Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 18, 2021

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-093 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于收购湖北宇阳药业有限公司 70% 股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为快速扩充产能匹配快速增长的业务发展需求，重庆博腾制药科技股份有限 公司（以下简称“公司”）拟以人民币 17,150 万元的价格现金收购李翠林等 21 名自然人所持有的湖北宇阳药业有限公司（以下简称“宇阳药业”、“标的公司”） 70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有宇阳药业 70% 股权，宇阳药业将成为公司控股子公司，并纳入公司的合并报表范围。

本次交易已经公司于 2021 年 8 月 18 日召开的第四届董事会第三十三次临时 会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的相关规定，本次交易在公 司董事会的审批权限下，无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联 交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司 本次拟收购的宇阳药业 70%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。

二、标的公司基本情况

1 、基本信息

企业名称：湖北宇阳药业有限公司

法定代表人：陈挺

企业住所：应城市长江埠发展大道 1 号

成立时间：2013 年 11 月 29 日

注册资本：3,120 万元人民币

经营范围：化工产品（不含危险品）研发、生产及销售；医药及医药中间体 研发、生产、代加工及销售；有机金属催化剂的生产与销售；货物及技术进出口。 （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

2 、股权结构

股东名称	股权比例
李翠林	36.88%
陈德胜	10.00%
王希娟	8.01%
沈华军	7.69%
金传玉	5.77%
董微	5.18%
何卫国	5.00%
谢瑾琨	5.00%
陈挺	4.01%
李升	3.21%
姜家骏	3.21%
钱福彪	1.83%
其余10名自然人	4.21%
合计	100.00%

李翠林（钱福彪配偶）、钱福彪合计持有宇阳药业 38.72%股权，系宇阳药业 的实际控制人。

3 、最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

	2021年6月30日（经审计）	2020年12月31日（经审计）
项目
营业收入	7,075.51	16,459.70
毛利润	1,209.29	4,802.41
净利润	420.44	3,119.72
净资产	15,721.87	15,301.43
总资产	19,373.96	19,555.11
资产负债率	18.85%	21.75%

4 、关联关系说明

宇阳药业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系及利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

5 、其他

湖北宇阳药业有限公司成立于 2013 年，是一家国家高新技术企业。主营业 务为医药中间体的研发、制造与销售，主要产品为心脑血管类药物、降血脂类药 物、抗外周神经痛及抑郁药物等医药中间体。

三、交易对手方基本情况

本次交易的交易对手方为股权交割日宇阳药业除钱福彪外其余 21 名自然人 股东，前述 21 名自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面均无关联关系。

四、交易协议主要内容

1、定价依据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）评估有 限公司出具的《资产评估报告》（中铭评报字【2021】第 0045 号），截至评估基 准日 2021 年 6 月 30 日，宇阳药业申报评估并经天职国际会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《审计报告》（天职业字【2021】37107 号）审定的资产总额账 面值为 19,373.96 万元、负债总额账面值为 3,652.09 万元、所有者（股东）权益 账面值为 15,721.87 万元。

本次采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即宇阳药业股东全部权 益于评估基准日的评估值为 19,141.65 万元，增值金额 3,419.78 万元。在该评估 增值基础上，考虑到标的公司拥有的充足现有可用产能，有利于公司快速扩充产 能匹配快速增长的业务发展需求，经与交易对手方协商一致，宇阳药业股东全部 权益于评估基准日的市场交易价值约定为 24,500 万元，公司本次收购宇阳药业 70%股权的交易对价为 17,150 万元。

2、支付方式

本次交易价款，公司将分三期以现金方式向交易对手方支付：

（1）首期对价款：公司应在首期对价款缴付的先决条件全部满足或获得豁 免，且收到宇阳药业及其实际控制人共同出具的书面交割确认函后的 15 个工作 日内，支付总对价的 20%（即人民币 3,430 万元），专项用于交易对手方缴纳因 本次交易涉及的个人所得税；

（2）第二期对价款：公司应在第二期对价款缴付的先决条件全部得到满足 或获得豁免，且收到宇阳药业及其实际控制人共同出具的书面交割确认函后的 15 个工作日内，支付总对价的 40%（即人民币 6,860 万元）。

（3）第三期对价款：公司应在第三期对价款缴付的先决条件全部得到满足 或获得豁免，且收到宇阳药业及其实际控制人共同出具的书面交割确认函后的 15 个工作日内，支付总对价的 40%（即人民币 6,860 万元）。

3、本次交易后宇阳药业的股权结构

股东名称	股权比例
重庆博腾制药科技股份有限公司	70.00%
李翠林	28.16%
钱福彪	1.84%
合计	100.00%

4、公司治理

本次交易后，标的公司不设董事会，设执行董事 1 名，由公司提名；不设监 事会，设监事 1 名，由股东会选举产生；标的公司总经理由执行董事聘任和解聘。

5、股权锁定及质押安排

本次交易后，创始人（即李翠林、钱福彪二人）不得以任何方式直接或间接 出售、转让、赠与届时持有的标的公司全部股权，不得要求标的公司回购其届时 持有的标的公司全部股权，不得以任何方式处置（包括但不限于用于质押、担保、 设置权利负担、转让收益权或任何股权权益）其届时持有的标的公司全部股权。

本次交易完成后 15 日内，创始人应将其持有的标的公司 30%股权质押给公 司，用于担保创始人在本次交易文件项下义务的履行，直至完成后续收购安排。

6、其他安排

（1）业绩考核

本次交易后，就宇阳药业 2022 年度、2023 年度、2024 年度（“业绩考核期 限”）的相关情况，对钱福彪设置业绩考核：

①就考核产品的销售，标的公司与除公司及公司控股子公司以外的第三方实 现的销售毛利（含税，下同），2022 年度内累计不应低于人民币 1,200 万元，2023 年度内累计不应低于人民币 1,320 万元，2024 年度内累计不应低于人民币 1,452 万元（“业绩考核目标”）。

②业绩考核达标奖励

业绩考核期限内，当年度的业绩考核目标已实现的，则公司将于当年度的年 度报告正式披露后 20 个工作日内，向钱福彪以现金方式支付业绩奖励（“现金奖 励”）。

现金奖励=（当年度实际实现的销售毛利—当年度的业绩考核目标金额）* 20%。现金奖励上限为 200 万元，按前述公式计算出的现金奖励超过上限的，现 金奖励按 200 万元计。前述现金奖励金额为含税金额。钱福彪应就现金奖励缴纳 个人所得税，公司有权在支付前代扣代缴。

（2）后续收购安排

本次交易后，公司将分三年逐步收购创始人于本次交易完成后持有的标的公 司股权直至公司持有标的公司 100%股权。业绩考核期限内每年度（“考核年度”） 结束后的 3 个月内，公司或公司指定的第三方将按协议约定收购创始人届时持有 的标的公司 10%股权（“目标股权”，前两年李翠林先转让对应的持股比例，第三 年李翠林与钱福彪一起全部转让剩余股权），创始人同意将按照协议约定出售并 转让目标股权。

①若业绩达标（即该考核年度内实际实现的销售毛利大于或等于业绩考核目 标中对应年度的销售毛利）：

考核年度	基准收购对价（含税）
2022年度	人民币2,842万元
2023年度	人民币3,297万元
2024年度	人民币3,824万元

②若业绩不达标（即该考核年度内实际实现的销售毛利小于业绩考核目标中 对应年度的销售毛利）：

收购对价（含税）=该考核年度的基准收购对价*该考核年度内实际实现的销 售毛利/业绩考核目标中对应年度的销售毛利。如前述公式计算的收购对价低于 考核年度基准价的 50%，则收购对价为考核年度基准价的 50%。

五、资金来源

本次交易的资金来源为公司自筹资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易将有利于公司快速扩充产能，满足公司快速增长的业务发展需求。 本次交易完成后，公司将拥有 3 个化学原料药 CDMO 生产基地，产能将进一步 扩大至 2,000m³。未来公司将结合三大生产基地（重庆长寿生产基地、江西宜春 生产基地、湖北应城生产基地）的定位，进行资源的优化配置和能力建设，抓住 市场机遇，承接更多的业务，推动公司化学原料药 CDMO 业务的持续发展。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2021 年 8 月 18 日