Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-061 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票

登记完成的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，重庆博腾制药科技股份有限公司（以 下简称“公司”、“本公司”）完成了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的首次授予登记工作，现将有关 情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 3 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十五次临时会议，审议通 过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的 持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公 司召开第四届监事会第十七次临时会议，审议通过《关于公司<2021 年限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次 授予部分激励对象名单>的议案》。

2、2021 年 3 月 2 日至 2021 年 3 月 11 日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的姓名和职务通过公司官方网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 13 日，公司监 事会披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 的核查意见及公示情况说明》。

3、2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董 事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制 性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕信息知情 人买卖公司股票情况的核查情况，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划 内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十七次临时会议、第四 届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于向公司 2021 年限制性股票激励计 划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示 同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确 定的授予日符合相关规定。

5、2021 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十八次临时会议、第四 届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励 计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述议案发布了表示同意的独立意见， 监事会对调整后的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

二、首次授予情况

1、授予日：2021 年 3 月 25 日

2、授予数量：155.6 万股

3、授予人数：60 人

4、授予价格：21.4 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股

• 6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

	获授的限制 性股票数量 （万股）	占本激励计划 授予限制性股 票总数的比例	占公司目前 股本总额的 比例
激励对象
中高层管理人员及核心骨干（60人）	155.6	83.21%	0.29%
合计	155.6	83.21%	0.29%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累 计未超过公司股本总额的 20%。

• （2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 7、有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。 （2）限售期

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自首次授予部分登记完 成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司将为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。 （3）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

		解除限售比 例
解除限售期	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票	自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月	30%

第二个解除限售期	后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在上述约定期间内未申请解除限售或因未达到解除限售条件而不能申请解 除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象 相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股 票进行回购，该等股份将一并回购。

（4）解除限售期内，除需满足激励对象获授限制性股票的条件外，还需满 足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

①公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会 计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	2021年公司营业收入不低于24亿元。
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	2022年公司营业收入不低于29亿元。
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	2023年公司营业收入不低于35亿元。

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

②个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系 数（N）将根据解除限售前一年度个人层面考核结果确定：

前一年度个人层面考核结果	个人层面系数（N）
绩效B及以上	100%

绩效 B（不含）以下 0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个 人当年计划解除限售额度×个人层面系数（N）

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

8、本次股权激励的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

三、关于本次授予的限制性股票与股东大会审议通过的激励计划存在差异 的说明

鉴于公司《激励计划（草案）》确定的首次授予激励对象中 1 名激励对象因 个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部权益，同时公司已实施完毕 2020 年 度权益分派方案，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同 意对本激励计划首次授予激励对象名单、权益数量及授予价格进行调整。调整后， 本激励计划首次授予的激励对象由 61 名调整为 60 名，首次授予权益数量由 157.3 万股调整为 155.6 万股，首次授予价格由 21.52 元/股调整为 21.4 元/股。

除上述调整外，本次授予的限制性股票与公司 2021 年第二次临时股东大会 审议通过的激励计划一致，不存在差异。

四、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 23 日出具《验资报告》 （天健验【2021】8-8 号），审验了公司截至 2021 年 4 月 16 日止的 2021 年限制 性股票激励计划首次授予激励对象限制性股票的出资情况，认为：截至 2021 年 4 月 16 日止，公司已收到 60 名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款 33,298,400.00 元。本次授予完成后，公司注册资本变更为人民币 544,108,533.00 元，实收资本人民币 544,108,533.00 元。

五、限制性股票的上市日期

本激励计划的首次授予日为 2021 年 3 月 25 日，授予股份上市日期为 2021 年 5 月 10 日。

六、股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
股份类型
	数量（股）	比例（%）	（＋，－）	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	95,599,516	17.62	+1,556,000	97,155,516	17.86
无限售条件股份	446,953,017	82.38		446,953,017	82.14
股份总数	542,552,533	100.00	+1,556,000	544,108,533	100.00

七、对公司每股收益的影响

本次授予完成后，按照最新股本 544,108,533 股摊薄计算，公司 2020 年度每 股收益为 0.60 元/股。

八、本次授予限制性股票所募集资金的用途

本次授予限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。

九、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前 6 个月买卖公司 股票情况的说明

本次授予的激励对象中不包含公司董事、高级管理人员。

十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次授予完成后，公司总股本将由 542,552,533 股增加至 544,108,533 股，公 司控股股东、实际控制人的持股比例将发生变化。本次授予前，公司控股股东、 实际控制人居年丰先生、陶荣先生、张和兵先生合计持有公司股份 144,988,571 股，占公司总股本的 26.72%。本次授予完成后，居年丰先生、陶荣先生、张和 兵先生合计持有公司股份的数量不变，占公司最新股本的比例为 26.65%。本次 授予不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

十一、本激励计划实施对公司的影响

本激励计划的实施有利于进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效 激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干的积 极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2021 年 4 月 29 日