Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 16, 2021

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-049 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司

引入外部投资者暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为促进重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）基因细胞治疗 CDMO 业务发展，满足二级控股子公司苏州博腾生物制药有限公司（以下简称 “苏州博腾”、“目标公司”）后续资本性支出及运营支出的资金需求，公司、公 司全资子公司重庆博腾生物医学研究院有限公司（以下简称“博腾生物研究院”）、 苏州博腾拟与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）（以下简称“先进制造二 期基金”）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高瓴辰钧”）、 惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“惠每健康”）、 南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京瑞联”）、苏州时节启 扬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“苏州时节启扬”）以及重庆博信生物科 技合伙企业（有限合伙）（以下简称“博信生物”，员工持股平台）共同签署《投 资协议》、《股东协议》。先进制造二期基金、高瓴辰钧、惠每健康、南京瑞联、 苏州时节启扬以下合称“投资方”，博腾生物研究院、博信生物以下合称“现有 股东”。

本次增资分为两个阶段：第一阶段为投资方拟以 31,000 万元认购苏州博腾 11,421.052632 万元的新增注册资本，剩余资金 19,578.947368 万元作为溢价进入 苏州博腾的资本公积金。同时，公司拟对现有股东博腾生物研究院增资 8,000 万 元，用于其按照投资协议的约定认购苏州博腾 2,947.368421 万元的新增注册资

本，剩余资金 5,052.631579 万元作为溢价进入苏州博腾的资本公积金。第二阶段 为博腾生物研究院指定第三方（以下简称“指定第三方”）拟按照协议约定以 1,000 万元认购苏州博腾 368.421053 万元的新增注册资本，剩余资金 631.578947 万元 作为溢价进入苏州博腾的资本公积金。现有股东博信生物放弃本次优先认购权， 并承诺同意按照投资协议的约定接受投资方及现有股东博腾生物研究院的本次 增资。

公司于 2021 年 4 月 16 日召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过 《关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司引入外部投资者暨关联交易的议 案》，公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

因本次交易的投资方之一南京瑞联与公司持股 5%以上股东为同一执行事务 合伙人管理的主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定， 南京瑞联属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、以及《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易决 策制度》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需经公司股东大会审 议。

二、交易对方基本情况

（一）投资人一：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）基本情况 企业名称：先进制造产业投资基金二期（有限合伙）

统一社会信用代码：91320191MA1YK7YA6J

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：国投招商投资管理有限公司

认缴出资额：4,801,000 万元人民币（截至 2021 年 3 月 31 日） 成立日期：2019 年 6 月 18 日

注册地址：南京市江北新区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 1380 室

经营范围：股权投资；投资管理、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与公司不存在关联关系

出资结构具体如下：

			持股比例 （%）	认缴出资额 （亿元）
序号	合伙人名称	类别
1	国投招商投资管理有限公司	普通合伙人	0.05	0.25
2	中华人民共和国财政部	有限合伙人	26.04	125.00
3	国家开发投资集团有限公司	有限合伙人	10.41	50.00
4	招商局资本控股有限责任公司	有限合伙人	10.00	48.00
	江苏疌泉先进制造产业投资基金
5	（有限合伙）	有限合伙人	6.25	30.00
6	合肥市创业投资引导基金有限公司	有限合伙人	6.25	30.00
7	南京市产业发展基金有限公司	有限合伙人	5.21	25.00
8	其他28名合伙人	有限合伙人	35.79	171.85
	合计		100.00	480.10

（二）投资人二：上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）基本情况

企业名称：上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91310000MA1FL7PK9B

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海高瓴创业投资管理有限公司

成立日期：2021 年 1 月 29 日

注册资本：113,000 万元人民币

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层

经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：与公司不存在关联关系

出资结构具体如下：

			持股比例 （%）	注册资本 （万元）
序号	合伙人名称	类别
	珠海高瓴明袀股权投资基金合伙企业 （有限合伙）
1		有限合伙人	33.8053	38,200.00
2	招商财富资产管理有限公司	有限合伙人	26.5487	30,000.00
3	博时资本管理有限公司	有限合伙人	13.0973	14,800.00
4	上海高瓴创业投资管理中心（有限合伙）	有限合伙人	11.5044	13,000.00
5	瑞元资本管理有限公司	有限合伙人	8.8496	10,000.00
6	上海高瓴创业投资管理有限公司	普通合伙人	6.1947	7,000.00
	合计		100.00	113,000.00

（三）投资人三：惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 基本情况

企业名称：惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA06D2M334

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：惠每颐康（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）

成立日期：2018 年 6 月 20 日

注册资本：74,760 万元人民币

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道 637 号宝正大厦负 2 层 202-307

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以 及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 关联关系：与公司不存在关联关系

出资结构具体如下：

	类别	持股比例 （%）	注册资本 （万元） 40,300.00
合伙人名称
天津市海河产业基金合伙企业	有限合伙人	53.9058

	（有限合伙）
	珠海丰实汇康股权投资基金（有 限合伙）
2		有限合伙人	13.9112	10,400.00
3	建业控股有限公司	有限合伙人	13.3761	10,000.00
	宁波梅山保税港区山昭天投资合 伙企业（有限合伙）
4		有限合伙人	6.6881	5,000.00
	杭州海鲲隆耀投资合伙企业（有 限合伙）
5		有限合伙人	6.6881	5,000.00
	珠海惠每康帛股权投资合伙企业 （有限合伙）
6		有限合伙人	4.0931	3,060.00
	惠每颐康（天津）投资管理合伙 企业（有限合伙）
7		普通合伙人	1.3376	1,000.00
	合计		100.00	74,760.00

（四）投资人四：南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）基本情况

企业名称：南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913201003394696418

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：华杉瑞联基金管理有限公司

成立日期：2015 年 7 月 27 日

注册资本：7,100 万元人民币

注册地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 4 楼 A506 室 经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管 理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）

关联关系：南京瑞联与公司持股 5%以上股东为同一执行事务合伙人管理的 主体，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定，南京瑞联属于 公司的关联法人。

出资结构具体如下：

				注册资本 （万元）
序号	股东名称	类别	持股比例（%）

	江苏瑞联投资基金管理有限 公司
1		有限合伙人	98.5915	7,000.00
2	华杉瑞联基金管理有限公司	普通合伙人	1.4085	100.00
	合计		100.00	7,100.00

（五）投资人五：苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙）基本情况

企业名称：苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA25GCFA2K

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：南京时节咨询服务有限公司

成立日期：2021 年 3 月 22 日

注册资本：1,001 万元人民币

注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道 88 号物流大厦（112）-37 室

经营范围：一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；企 业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：与公司不存在关联关系

出资结构具体如下：

				注册资本 （万元）
序号	股东名称	类别	持股比例（%）
1	南京时节投资管理有限公司	有限合伙人	99.9001	1,000.00
2	南京时节咨询服务有限公司	普通合伙人	0.0999	1.00
	合计		100.00	1,001.00

（六）现有股东一：重庆博腾生物医学研究院有限公司基本情况

企业名称：重庆博腾生物医学研究院有限公司

法定代表人：居年丰

企业住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 362 号

成立时间：2018 年 11 月 12 日

注册资本：9,000 万元人民币

经营范围：药品的研发、生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）；创新药中间体及原料药的研发、生产、销售（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；新型结晶技术的研究及 应用；酶催化等生物技术的研究及应用；高活性物质技术的研究及应用；连续流 反应技术的研究及应用；化工及生物医药相关产品的检测、分析、评价（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；药物安全评价的研究及 服务；药物临床前及临床实验的研究及服务；货物及技术进出口。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：系公司全资子公司

三、交易标的基本情况

企业名称：苏州博腾生物制药有限公司

统一社会信用代码：91320594MA1XMU852H

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：居年丰

成立时间：2018 年 12 月 20 日

经营场所：苏州工业园区市场监督管理局

经营范围：从事生物制药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技 术服务；药品销售；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次增资前股权结构如下：

序号	股东名称	认缴比例（%）	认缴注册资本（万元）
1	重庆博腾生物医学研究院有限公司	81.79	11,450.00

2	重庆博信生物科技合伙企业（有限合伙）	18.21	2,550.00
	合计	100.00	14,000.00

最近一年及一期的主要财务数据：

		单位：万元
	2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年3 月31 日 （未经审计）
项目
资产总额	15,902.54	19,610.41
负债总额	10,617.74	14,409.37
净资产	5,284.80	5,201.04
营业收入	139.12	74.60
利润总额	-4,408.79	-1,624.04
净利润	-3,748.75	-1,083.76

四、协议主要内容

1、本次增资分为两个阶段：

（1）第一阶段：投资方按照投资协议的约定以 31,000 万元认购苏州博腾 11,421.052632 万元的新增注册资本，剩余资金 19,578.947368 万元作为溢价进入 苏州博腾的资本公积金。其中，先进制造二期基金以 15,000 万元认购 5,526.315789 万元的新增注册资本，高瓴辰钧以 11,000 万元认购 4,052.631579 万元的新增注册资本，惠每健康以 3,000 万元认购 1,105.263158 万元的新增注册 资本，南京瑞联以 1,000 万元认购 368.421053 万元的新增注册资本，苏州时节启 扬以 1,000 万元认购 368.421053 万元的新增注册资本。同时，现有股东博腾生物 研究院按照投资协议的约定以 8,000 万元认购苏州博腾 2,947.368421 万元的新增 注册资本，剩余资金 5,052.631579 万元作为溢价进入苏州博腾的资本公积金。

第一阶段增资完成后，苏州博腾的注册资本由 14,000 万元增加至 28,368.421053 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴比例（%）	认缴注册资本（万元）
1	重庆博腾生物医学研究院有限公司	50.7514	14,397.368421
2	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）	19.4805	5,526.315789
3	上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）	14.2857	4,052.631579
4	重庆博信生物科技合伙企业（有限合伙）	8.9889	2,550.00
	惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
5		3.8961	1,105.263158

6	南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）	1.2987	368.421053
7	苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙）	1.2987	368.421053
	合计	100.0000	28,368.421053

（2）第二阶段：指定第三方按照投资协议的约定以 1,000 万元认购苏州博 腾 368.421053 万元的新增注册资本，剩余资金 631.578947 万元作为溢价进入苏 州博腾的资本公积金。

第二阶段增资完成后，苏州博腾的注册资本由 28,368.421053 万元增加至 28,736.842106 万元，股权结构如下：

序号	股东名称	认缴比例（%）	认缴注册资本（万元）
1	重庆博腾生物医学研究院有限公司	50.1008	14,397.368421
2	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）	19.2308	5,526.315789
3	上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）	14.1026	4,052.631579
4	重庆博信生物科技合伙企业（有限合伙）	8.8736	2,550.00
	惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有 限合伙）
5		3.8462	1,105.263158
6	南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）	1.2820	368.421053
7	苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙）	1.2820	368.421053
8	博腾生物研究院指定第三方	1.2820	368.421053
	合计	100.0000	28,736.842106

2、关于指定第三方认购的相关约定

（1）指定第三方将于最晚交割日（即投资方和博腾生物研究院中最晚支付 全部增资款至目标公司账户之日）后 180 日内（以指定第三方向标的公司发出符 合上述要求的出资认购通知书为准，下称“指定第三方的最后认购期限”），按 照约定的出资金额和价格认购目标公司的新增注册资本。指定第三方将不承担公 司、博腾生物研究院及投资方在投资协议及股东协议项下的任何特殊权利、义务， 但指定第三方有权按照《公司法》等法律规定及目标公司的公司章程规定享有股 东权益，包括但不限于表决权、分红权及优先认购（购买）权等。

（2）在指定第三方的最后认购期限内，指定第三方未发出符合上述要求的 出资认购通知书的，博腾生物研究院应按照本次增资相同的价格足额认购指定第 三方未出资认购的注册资本，其认购该部分注册资本后享有的权利及义务与股东

协议一致。

3、增资价款的支付

投资方应在投资协议约定的本次增资先决条件全部得到满足后的 10 个工作 日内，将增资款一次性支付至由目标公司和投资方共同管理的银行账户（“共同 管理账户”）。投资协议约定的工商变更登记完成日起 5 个工作日内，投资方支付 的增资款从共同管理账户转移至目标公司账户。博腾生物研究院应在投资协议签 署且生效后的 10 个工作日内，将增资款 8,000 万元一次性支付至目标公司账户。

4、其他安排

本次增资完成后，目标公司的董事会由 5 名董事组成，其中先进制造二期基 金及高瓴辰钧各有权向目标公司委派 1 名董事，其余董事由博腾生物研究院委 派。

五、定价依据

本次交易定价以《苏州博腾生物制药有限公司 2020 年度审计报告》（天健渝 审〔2021〕287 号）中截至 2020 年 12 月 31 日苏州博腾净资产为依据，同时参 考同类可比公司类似融资的估值溢价后，结合苏州博腾实际情况，经交易各方协 商确定，价格公允，不存在损害中小投资者利益的情形。

六、对公司的影响

本次苏州博腾通过增资扩股方式引入外部投资者，符合其未来发展战略。本 次增资有利于增强其资金实力，满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求， 提升其整体竞争力，促进公司基因细胞治疗 CDMO 业务的发展。本次交易不会 影响公司合并报表范围，交易完成后，博腾生物研究院仍是苏州博腾的控股股东。 本次交易亦不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021 年年初至本议案日，除本次关联交易外，公司与关联方南京瑞联之间 未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次《关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司引入外部投资者暨关联交 易的议案》已经公司独立董事事前认可并提交第四届董事会第二十八次临时会议 审议通过。公司独立董事认为：本次苏州博腾引入外部投资者暨关联交易事项， 有利于增强其资金实力，满足其后续资本性支出及运营支出的资金需求，提升其 整体竞争力，促进公司基因细胞治疗 CDMO 业务的发展。本次交易价格公允， 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的 情况。

综上，我们一致同意本次苏州博腾引入外部投资者暨关联交易事项。 九、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十八次临时会议决议》；

2、《独立董事关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司引入外部投资者暨 关联交易事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次临时会议审议相关事项的独立意 见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2021 年 4 月 16 日