Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 25, 2021

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2021-041 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于转让浙江晖石药业有限公司少数股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次股权转让的基本情况

近日，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南京药石科 技股份有限公司（以下简称“药石科技”）签署股权转让协议，公司拟将持有的 浙江晖石药业有限公司（以下简称“浙江晖石”）3%股权作价人民币 3,000 万元 转让给药石科技（以下简称“本次交易”）。本次股权转让完成后，公司将不再持 有浙江晖石任何股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司总经理的审批权 限下，无需提交公司董事会及股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次拟转 让的浙江晖石 3%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。

二、交易对方基本情况

• 1、公司名称：南京药石科技股份有限公司

• 2、法定代表人：杨民民

• 3、成立日期：2006 年 12 月 26 日

• 4、注册资本：15,361.5151 万元人民币

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• 5、统一社会信用代码：913201917937313394

6、经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理；化学药制剂、化学 原料药研发、生产和销售（按许可证经营）；电子商务技术服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、注册地址：南京江北新区学府路 10 号

药石科技系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称“药石科技”，股票 代码 300725，不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：浙江晖石药业有限公司

法定代表人：吴希罕

成立时间：2009 年 11 月 18 日

注册资本：50,000 万元人民币

统一社会信用代码：913306046970176299

经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；危险化学品生产；药品委托生 产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许 可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号

股权结构：

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股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）	23,034.4828	46.07
南京药石科技股份有限公司	18,715.5172	37.43
宁波美诺华药业股份有限公司	6,750.0000	13.50
重庆博腾制药科技股份有限公司	1,500.0000	3.00
合计	50,000.0000	100.00

关联关系说明：系公司参股公司

2、最近一年主要财务数据

单位：万元

	2020 年12 月31 日 （经审计）
项目
资产总额	51,811.23
净资产	34,263.61
营业收入	29,000.63
营业利润	1,303.71
净利润	1,289.40
经营活动产生的现金流量净额	3,663.31

四、交易协议的主要内容

1、定价依据

以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的股权进行审计、评估，根据北京 中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟股权收购涉及的 浙江晖石药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天和〔2021〕 评字第 80017 号），浙江晖石 100%股权评估值为 101,270.49 万元，经双方协商、 确认，本次公司转让的浙江晖石 3%股权的交易对价为 3,000 万元。

2、支付方式

本次股权转让款，交易对方药石科技将分两期以现金方式向公司支付：

（1）首期款：本协议签署后，药石科技应在 2021 年 3 月 31 日前向公司支 付交易对价的 60%，即 1,800 万元；

（2）尾款：本协议生效后，药石科技应在 2021 年 5 月 31 日前向公司支付

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交易对价的 40%，即 1,200 万元。

3、协议的生效条件

本协议经双方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部 条件时生效：

（1）药石科技根据其公司章程取得了必要的批准和授权（经董事会或股东 大会（如需）或其他有权机构审议同意）；

（2）公司根据公司章程取得了必要的批准和授权（经董事会或股东大会（如 需）或其他有权机构审议同意）。

• 4、交易标的的交付状况、交付和过户时间

双方一致同意在 2021 年 5 月 31 日前完成本次股权转让的工商变更登记手续。

5、过渡期损益的归属

公司不享有浙江晖石在过渡期产生的任何收益，也不就浙江晖石在过渡期内 产生的任何亏损或净资产损失承担任何补偿责任。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不产生新的关 联交易，不会使公司存在同业竞争的情形；不涉及公司股权转让或者高层人事变 动计划等其他安排。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

六、本次交易对公司的影响

本次交易不会对公司合并财务报表范围产生影响。本次交易将对公司的财务 状况产生一定的积极影响，预计将增加公司 2021 年合并报表范围内税后利润约 1,572 万元，具体影响金额以会计师事务所年度审计结果为准。

七、备查文件

1、《南京药石科技股份有限公司与重庆博腾制药科技股份有限公司关于浙江 晖石药业有限公司之股权转让协议》；

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• 2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中天运（苏）

• 〔2021〕审字第 90001 号）；

• 3、北京中天和资产评估有限公司出具的《南京药石科技股份有限公司拟股

• 权收购涉及的浙江晖石药业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 天和〔2021〕评字第 80017 号）。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2021 年 3 月 25 日

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