Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 23, 2021

中信证券股份有限公司关于

重庆博腾制药科技股份有限公司

非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

保荐机构编号：Z20374000 申报时间：2021 年 3 月

一、发行人基本情况

项目	内容
发行人名称	重庆博腾制药科技股份有限公司
发行人英文名称	Porton Pharma Solutions Ltd.
证券代码	300363
注册资本	542,552,533元
注册地址	重庆市(长寿)化工园区精细化工一区
办公地址	重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份 有限公司新药外包服务基地研发中心
法定代表人	居年丰
实际控制人	居年丰、张和兵、陶荣
邮政编码	400714
电话	86-23-65936900
公司网址	www.porton.cn
电子邮箱	porton.db@porton.cn

二、非公开发行股票情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2018]181 号）核准，公司向 3 名特定投资者非公开 发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，募集资金总额为 1,486,800,000.00 元，扣 除发行费用后的募集资金净额为 1,462,027,612.21 元。2018 年 6 月 8 日，上述募集 资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验 [2018]8-11 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放 募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

由于公司非公开发行募集资金到账时间距离“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品

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建设项目”立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化， 且 2017 年面对原有的核心客户核心产品波动给公司业绩带来的不确定性和风险， 围绕“营销转型、产品升级、发展工艺化学 CRO”等三大业务举措，公司启动由 CMO 向 CDMO 的业务转型变革，公司希望集中核心资源，优化项目投资节奏， 出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，公司决定终止实施原募投项目“东 邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”。公司分别于 2019 年 12 月 23 日召开第四 届董事会第十一次临时会议和第四届监事会第八次临时会议、于 2020 年 1 月 8 日 召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟变更募集资金用途的议案》， 同意终止原募投项目“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”，并将该项目募集 资金中的 17,267.68 万元用于建设“109 车间 GMP 多功能车间项目”，剩余募集资 金将继续存放于募集资金专户，由保荐机构和银行共同监管，在募集资金投资项 目落实前暂不使用。

鉴于公司生物 CDMO 战略的实施地点、承接主体、业务布局方向等均与原募 投项目“生物医药 CMO 建设项目”的实施计划存在较大差异，综合考虑公司实际 情况、发展规划等诸多因素，为进一步提高募集资金使用效率，公司分别于 2020 年 6 月 5 日召开第四届董事会第十六次临时会议和第四届监事会第十二次临时会 议，于 2020 年 6 月 22 日召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟变更 部分募集资金用途的议案》，同意变更原募投项目“生物医药 CMO 建设项目”尚 未使用的募集资金用途，其中 70,000 万元用于归还银行借款，剩余募集资金（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）全部用于永久性补充流动 资金。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 41,992.02 万元（含利息收入）， 具体存储情况如下：

单位：万元

序 号			初始存放金 额	账户余额 （2020.12.31）
	项目名称	存储专户银行			备注
1	109 车间GMP 多 功能车间项目和 其他待定募投项 目	中信银行股份 有限公司重庆 分行	47,670.11 注	41,992.02	-

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2	归还银行借款和 永久性补充流动 资金	浙商银行股份 有限公司重庆 分行	98,877.05	0.00	已于2020年7 月28日销户
合计			146,547.16	41,992.02	-

注：中信银行股份有限公司重庆分行专户的初始存放金额包含部分待支付的发行费用。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，公司 2018 年非公开发行股 票持续督导职责由中信证券承担，非公开发行股票持续督导期限至 2020 年 12 月 31 日终止。

三、保荐工作概述

保荐机构及保荐代表人对博腾股份所做的主要保荐工作如下：

1、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公 司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管 理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制， 并对公司的关联交易发表独立意见；

3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使 用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金等事项发表独立意见；

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国 家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、 资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现 场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

• 8、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

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9、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2019 年 1 月至 4 月，公司以预付货款、员工借款等方式将资金先划转给供 应商或个人，再由供应商或个人将资金最终划转给博腾股份实际控制人及其关联 方，实际控制人采用以上方式累计占用公司资金 16,451 万元，日最高占用额 13,501 万元，2019 年公司按同期银行贷款利率计提了利息 754,412.00 元。截至 2019 年 4 月 29 日，实际控制人已将前述被占用资金及利息全部归还公司。

针对上述资金占用事项，公司采取了如下改正措施：

1、在占用资金归还方面，对实际控制人占用公司资金按同期银行贷款利率 计提利息 754,412.00 元，并督促要求实际控制人尽快归还占用资金及利息，截至 2019 年 4 月 29 日，实际控制人已将被占用资金及利息全部归还公司；

2、优化治理结构，更换公司财务总监，不由实际控制人担任或委派代表担 任，财务总监已由陶荣变更为孙敏；

3、加强内部控制制度的执行，特别是重大合同审批制度、现金管理制度的 执行；

4、加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，提高相关人 员的业务素质和合规意识；

5、定期重点核查公司关联交易和大额非正常交易，加强公司内部审计力度， 聚焦核心业务的全方位审计及报告制度，设立直通公司内审部门、独立董事、监 事会的举报通道。

公司于 2019 年 5 月 30 日向重庆证监局报送了《关于重庆证监局对公司采取 责令改正措施决定的整改报告》。公司整改后新的内控体系已得到良好的运行。

公司于 2019 年 8 月 1 日收到中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简 称“重庆证监局”）下发的《调查通知书》（渝证调查字 2019131 号），因公司涉 嫌未如实披露向关联方提供资金的关联交易的信息披露违法违规，根据《中华人 民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司立案调查。

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2020 年 1 月 13 日，公司收到重庆证监局下发的《行政处罚事项告知书》（处罚 字[2020]1 号），针对公司涉嫌信息披露违法违规案重庆证监局已调查完毕，并拟 依法对公司及相关人员作出行政处罚。2020 年 5 月 14 日，公司收到重庆证监局 下发的《行政处罚决定书》（处罚字[2020]1 号），依法向相关人员告知了作出行 政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。

针对上述事项，保荐机构通过现场查阅公司内控制度、三会文件、访谈高管、 培训等方式督促公司进行相关事项的改正，并加强公司及其管理人员的风险意 识，协助完善公司内控制度，杜绝此类情况的再次发生。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并 按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事 项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相 关文件。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明 及评价

公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在持 续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件， 提出专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

博腾股份于 2018 年 8 月 25 日披露了 2018 年半年度报告、2018 年 10 月 27 日披露了 2018 年三季度报告、2019 年 4 月 25 日披露了 2018 年年度报告、2019 年 4 月 27 日披露了 2019 第一季度报告、2019 年 7 月 31 日披露了 2019 年半年 度报告、2019 年 10 月 30 日披露了 2019 年三季度报告、2020 年 3 月 28 日披露 了 2019 年年度报告、2020 年 4 月 25 日披露了 2020 年第一季度报告、2020 年 8 月 12 日披露了 2020 年半年度报告、2020 年 10 月 27 日披露了 2020 年第三季度 报告、2021 年 3 月 13 日披露了 2020 年年度报告。经审阅，博腾股份因实际控

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制人非经营性资金占用事项导致披露的 2018 半年度报告、2018 年第三季度报告 存在虚假记载和重大遗漏情况，博腾股份已于 2019 年 10 月 30 日对上述报告进 行了更新披露。除上述情况外，博腾股份披露的其他报告内容均不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏的情形。

持续督导期间，博腾股份能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理办 法》的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整。保荐机构认为： 博腾股份真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了 募集资金三方监管协议。公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；博 腾股份募集资金按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途进行使用； 不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、改变实施地点等情形。截至 2020 年 12 月 31 日，博腾股份非公开发行股票募集资金仍有 41,992.02 万元（含利息 收入）募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对博腾股份非公开发行股票 募集资金管理及使用情况的监督核查义务。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签署页）

保荐代表人：

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程 杰 罗 耸
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法定代表人：

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张佑君
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中信证券股份有限公司

2021 年 3 月 23 日

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