Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Oct 26, 2020

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2020-084 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于拟增资参股北京海步医药科技股份有限公司的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为促进重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）一体化 CDMO 制药服务平台的战略布局，提升公司多客户产品业务 API 产品的国内注册能力， 补足多客户产品业务及制剂 CDMO 业务的研发团队能力和产品管线，为制剂 CDMO 业务快速进入仿制药业务奠定业务和客户群基础，公司拟以自有资金人 民币 5,000 万元向北京海步医药科技股份有限公司（以下简称“海步医药”）增 资。

2020 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十二次临时会议，审议通 过了《关于拟投资北京海步医药科技股份有限公司的议案》，同意公司以自有资 金人民币 5,000 万元向海步医药进行增资。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会权限下，无需提交公 司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需海步医药履行相关决策程序后方可 实施。

本次增资完成后，公司将持有海步医药 16.67%的股权，海步医药将成为公 司参股公司。

二、投资标的基本情况

1 、基本信息

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企业名称：北京海步医药科技股份有限公司

法定代表人：刘长茹

企业住所：北京市北京经济技术开发区经海四路 156 号院 13 号楼 2 层 201 成立时间：2005 年 04 月 26 日

注册资本：3,570.5706 万元人民币

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不 含一类易制毒化学品及危险化学品）、化学试剂（不含行政许可的项目）；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】

2 、本次增资完成前后标的公司的股权结构情况

（1）本次增资完成前

股东名称	股权比例
刘长茹	57.99%
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	16.67%
北京海步科技中心（有限合伙）	16.25%
新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业（有限合伙）	4.17%
刘金山	3.49%
冯昕	1.43%
合计	100%

（2）本次增资完成后

股东名称	股权比例
刘长茹	48.33%
重庆博腾制药科技股份有限公司	16.67%
深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	13.89%
北京海步科技中心（有限合伙）	13.54%
新疆五五绿洲壹期股权投资合伙企业（有限合伙）	3.47%
刘金山	2.91%
冯昕	1.19%
合计	100%

3 、最近一年及一期的主要财务数据

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单位：万元

	2020年9月30日（未经审计）	2019年12月31日（经审计）
项目
营业收入	5,104	6,649
净利润	-481	-1,534
净资产	8,746	7,965
总资产	13,052	10,415
资产负债率	32.99%	23.53%

4 、关联关系说明

海步医药与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系及利益安排，目前不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。

5 、其他

北京海步医药科技股份有限公司成立于 2005 年，是一家以化学药物研发为 核心的高新技术企业，法定代表人为刘长茹。截至 2020 年 9 月 30 日，海步医药 的注册资本为 3,570.5706 万元，拥有员工 150 余人。公司主要从事高端原料药及 医药中间体的研发、关联注册和定制生产，药物制剂的研发、技术转让和技术服 务。公司从事的主要业务包括自有产品业务（API+制剂）和 CRO 业务（API+ 制剂）。自有产品业务方面，公司熟知国内药品注册法律法规，主要致力于自主 知识产权产品的研发、高难度和特色化学原料药研发与注册、化学仿制药制剂的 研发；CRO 业务方面，公司拥有 15 年药物研发项目管理经验和药品注册经验， 胶囊、注射剂、外用制剂等多种剂型研发技术积累，原料药和制剂技术的协同开 发以及长期深度服务于合作客户。截至目前，公司已向中国制药企业进行技术转 移合计 100 余项，并已在小分子化学药物的结构修饰改造、工艺路线优化创新、 挑战晶型及工艺专利等技术创新方面申请相关发明专利 20 余项。

三、交易协议的主要内容

1 、增资金额

本次公司拟向海步医药增资的总金额为 5,000 万元人民币，本次增资完成后， 公司将持有海步医药 16.67%的股权。

2 、增资款的缴付及工商变更登记

公司本次对海步医药的增资款 5,000 万元人民币将分两期缴付，具体如下：

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（1）首期缴付：首期增资款共计人民币 2,500 万元，公司将在约定的首期 增资款缴付的先决条件全部得到满足或获得公司豁免，且收到交割确认函后的 15 个工作日内支付。海步医药应于公司已足额支付首期增资款之日起 15 个工作 日内完成关于本次增资的工商变更登记手续。

（2）第二期缴付：第二期增资款共计人民币 2,500 万元，公司应在增资协 议约定的第二期增资款缴付的先决条件全部得到满足或获得公司豁免后的 15 个 工作日内支付。

3 、业绩承诺与补偿

（1）海步医药愿就【2020、2021、2022】财务年度的业绩向公司作出承诺 并承担补偿责任。业绩承诺如下：

①2020 年，收入不低于人民币【8,000】万元；

②2021 年，收入不低于人民币【10,000】万元；

③2022 年，收入不低于人民币【13,000】万元；

④在公司投资到位、原料药和制剂 CMO 平台资源完全、及时支持的情况下， 在 2021 年 Q2 前完成相关产品的工艺验证，在 2022 年 Q4 前提交 CDE 注册申请。

（2）补偿计算公式

若海步医药没有达到上述【2020-2022】年度的三年累计收入人民币 31,000 万元的 90%，则公司有权按照如下方案执行，由海步医药及其控股股东、实际控 制人承担连带责任：

①按照下列公式向公司进行股权补偿：

本次交易完成后，公司持有海步医药的股权比例×（【2020-2022】年度承诺 累计收入÷【2020-2022】年度实际累计收入-1）。

②如遇不可抗力因素和重大政策变化导致的业绩承诺无法达成的情形除外。

（3）若上述里程碑进展未达目标，时间出现 1 个季度及更长的延迟，则公 司有权按照如下方案计算的投前估值，相应调整其持有的海步医药股权比例，由 海步医药及其控股股东、实际控制人承担连带责任：

调整后的估值=本次投资前估值*（1-n*5%）

n：为里程碑实际达成时间比目标达成时间晚的季度数（不足一个季度，按 一个季度计算）

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4 、后续增持权利

经海步医药及其实际控制人、全体股东认可并同意，自本次增资第一次交割 日起的 2 年内独家授予公司一项后续增持海步医药股权的权利（但非公司义务）， 公司后续可按照协议约定行使该项权利。

5 、回购权及回购事件

如发生协议约定的回购事件时，除公司书面明示放弃回购权外，公司有权在 回购事件发生之日起 360 日内按协议约定主张回购权利。海步医药或其实际控制 人应在收到公司回购通知后 3 日内，将该通知内容书面通知海步其他股东，并按 照以下价格孰高者购买公司要求回购的届时所持有的海步医药全部或部分股权：

（1）届时公司持有的股权占注册资本总额的比例×要求回购时海步医药最 近一期经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益；

（2）投资款×（1+N×8%）。

其中：投资款指公司认购海步医药新增注册资本时支付的全部增资款；N 为 自公司投资款实际支付之日至回购价款实际支付日当日的天数/365，分期支付的 应分别计算。

6 、其他

海步医药的董事会由 5 名董事组成，其中公司有权提名 1 名董事；同赢基金 有权提名 1 名董事；剩余 3 名董事由海步医药实际控制人提名。本次增资完成后， 公司拟委派邓惠尹女士担任海步医药董事。

四、交易定价依据和资金来源

1 、定价依据

本次交易价格综合考虑了海步医药的研发和技术能力等方面的优势，以及后 续与公司多客户产品业务、制剂 CDMO 业务在技术、 产品以及业务拓展方面的 协同，公司与海步医药及其现有股东协商后确定本次交易的价格。

2 、资金来源

本次交易资金来源为公司自有资金。

五、本次投资对公司的影响

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海步医药具备较好的研发和技术能力，同时其内部的管理规范有序，通过本 次投资，公司可借助其较为出色的研发及注册能力，提升公司多客户产品业务的 国内注册能力，补足研发团队能力和产品管线，与公司现有多客户产品业务形成 良好的互补和协同。同时，本次与海步医药的战略合作与公司制剂 CDMO 业务 的战略定位中仿制药策略相匹配，有助于公司制剂 CDMO 业务更快进入仿制药 市场，有利于增加制剂 CRO 业务的业务和客户群基础，为公司制剂 CDMO 业务 的战略布局添砖加瓦。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2020 年 10 月 26 日

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