Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jan 28, 2019

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2019-005 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于拟参与设立产业基金的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次对外投资的资金来源为公司自筹资金；

• 2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理

• 办法》规定的重大资产重组；

• 3、本次对外投资在公司董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。 一、对外投资概述

为充分发挥各方优势、整合利用各方的优质资源，通过专业化的投资管理团 队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投资基金平台，布局符合 公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补， 进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，重庆博腾制药科技股份有限公司（以 下简称“公司”）拟与重庆德同投资管理有限公司（以下简称“重庆德同”）、 西藏德同创业投资管理有限公司（以下简称“西藏德同”）共同投资设立重庆德 心医药科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准， 以下简称“基金”、“合伙企业”），基金规模为人民币 10 亿元，其中重庆德同 担任基金管理人并作为普通合伙人（GP）以现金出资人民币 10 万元，公司以现 金出资人民币 32,000 万元作为有限合伙人（LP），西藏德同以现金出资人民币 67,990 万元作为有限合伙人。基金主要投资制药服务平台如合同研发生产服务 （CDMO）、合同研发服务（CRO），以及制药与先进疗法的技术平台等企业及项 目。

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公司已于 2019 年 1 月 28 日召开第三届董事会第四十七次临时会议，审议通 过了《关于公司拟参与设立产业基金的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资属于公司董事会审议权 限范围，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）基金管理人及普通合伙人

• 1、名称：重庆德同投资管理有限公司

• 2、类型：有限责任公司（法人独资）

• 3、统一社会信用代码：915000006992690109

• 4、成立日期：2009 年 12 月 29 日

• 5、住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道 20 号 1-2 室

• 6、法定代表人：邵俊

• 7、注册资本：伍佰万元整

• 8、营业期限：2009 年 12 月 29 日至永久

9、经营范围：投资管理顾问、投资咨询、企业资产管理（不得从事吸收公 众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务，不得从事支 付结算、个人理财服务、法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营）。 （以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、登记备案情况：重庆德同已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募资金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金管理人登记，登记编 号 P1000979。

11、关联关系或其他利益关系说明：重庆德同与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，目前不存在以直接或间

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接形式持有公司股份的情形。

（二）有限合伙人

• 1、名称：西藏德同创业投资管理有限公司

• 2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 3、统一社会信用代码：91540125MA6T39YT9N

• 4、成立日期：2017 年 06 月 21 日

• 5、住所：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡小区 8 栋 1 单元 1404 室

• 6、法定代表人：尹庆辰

• 7、注册资本：伍仟万圆整

8、经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管 理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不 得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资； 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生品；不得经营金融产品、理财产品和相 关衍生业务。）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动】

9、关联关系或其他利益关系说明：西藏德同与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排，目前不存在以直接或间 接形式持有公司股份的情形。

三、基金基本情况

1、基金名称：重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工 商核准登记的名称为准）

• 2、基金规模：拟定规模为人民币 10 亿元

• 3、基金形式和注册地：有限合伙，重庆

4、基金 GP 及管理人、管理费：基金 GP 及管理人为重庆德同，管理费在投 资期内按认缴出资额的 2%收取，投资期届满终止或提前终止的按照基金剩余投

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资项目投资成本（包括投资期终止后对该等已投资项目须投入的后续投资成本） 的 2%收取。

5、出资方式：现金，出资比例如下：

	合伙人	认缴出资额 （万元）	认缴出资比例 （%）
普通合伙人	重庆德同投资管理有限公司	10	0.01
有限合伙人	西藏德同创业投资管理有限公司	67,990	67.99
	重庆博腾制药科技股份有限公司	32,000	32.00
	合计	100,000	100.00

截至本公告日，上述基金的有限合伙人尚未实缴出资，后续各有限合伙人将 根据基金普通合伙人的出资要求履行出资义务。

6、基金存续期：基金存续期为 7 年，其中投资期为 3 年，回收期 4 年。根 据基金所有投资项目情况，经普通合伙人同意基金存续期限可延长 1 年。经顾问 委员会一致同意基金存续期限可再延长 1 年，或根据合伙协议约定相应缩短。

• 7、基金投向：基金主要投资制药服务平台如合同研发生产服务（CDMO）、

• 合同研发服务（CRO），以及制药与先进疗法的技术平台等企业及项目。

8、投资决策：

（1）基金的日常管理由 GP 重庆德同负责，包括但不限于订立与基金管理 日常运营有关的协议；代表基金管理机构或基金对外签署、交付和执行文件；根 据合同约定执行投资及其他业务。

（2）设立顾问委员会，由 GP 认可的 LP 委派代表组成，其中认缴出资达到 1 亿元以上的 LP 以及 GP 特别认可的 LP 有权各自委派 1 名委员。顾问委员会主 要职责为向 GP 提供顾问意见，处理合伙企业涉及利益冲突和对投资限制给予豁 免的问题以及合伙协议规定由顾问委员会决策的事项。委派顾问委员会委员的 LP 对合伙企业拟投资项目具有优先跟投权。

（3）设立投资决策委员会，由基金管理人委派的 5 名代表组成，负责对投

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资团队提交的投资项目审议并作出决定。任何投资项目的投资及退出决定须经投 资决策委员会 3/5 及以上成员表决通过后可实施。

9、退出机制：基金可以在存续期届满前按合伙人各自认缴的基金份额比例 进行分红，在基金存续期届满后按合伙人各自的资本账户余额进行资产清算。 10、基金费用：

（1）开办费用，即基金组建、设立相关的费用，包括但不限于筹建费用、 募集费用以及政府收费、法律、会计等专业顾问咨询费用等；

（2）运营费用，即基金在经营期间发生的经营管理费用，包括但不限于审 计费用、财务报告费用、管理费、托管费等。

11、收益分配：各合伙人按实缴出资比例分配收益及承担亏损，基金收益的 分配方式、分红比例、分配时间等，具体以各投资方签署的合伙协议为准。

12、会计核算方式：基金开立独立的银行账户，实行项目独立核算，按照相 关会计准则定期编制财务报表，每年进行第三方审计并出具审计报告。

13、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、 持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员将不在基金任职。

四、关于此次拟参与投资设立基金事项符合《创业板信息披露业务备忘录 第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项》中第二条中第（六）条的说明

本次拟参与设立基金的投资方向符合公司战略需要，跟公司主营业务相关， 符合《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作事项 （2017 年 10 月修订）》第二条中第（六）条之规定。

五、本次投资的目的、风险和对公司的影响

1、投资目的

公司本次对外投资，能够充分发挥各方优势，整合利用各方的优势资源，通 过专业化的投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用产业投

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资基金平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司产业经营和 资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力，实现公司持 续、快速、健康发展。

2、投资风险

产业投资基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较 长，短期内不能为公司贡献利润的风险。产业投资基金在投资过程中将受宏观经 济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响， 如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投 资失败及基金亏损的风险。

• 3、投资影响

本次对外投资短期内对公司生产经营不会造成实质影响；从长远看，将对公 司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第四十七次临时会议决议》；

• 2、《重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2019 年 1 月 28 日

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