Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2018-113 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）于 2018 年 10 月 26 日召开第三届董事会第四十三次临时会议、第三届监事会第十 八次临时会议审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及 子公司在未来 12 个月内与有关政府部门批准且具有相关业务经营资质的银行等 金融机构开展累计额度不超过 8,000 万美元（按汇率 6.9 计算折合约人民币 5.52 亿元）的外汇衍生品交易业务。现将相关事项公告如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的原因和目的

目前公司营业收入主要来自于海外，在日常经营过程中涉及大量的外币结算。 为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司及子 公司拟与有关政府部门批准且具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外 汇衍生品交易业务。

二、开展外汇衍生品交易业务的基本情况

（一）涉及币种及业务品种

本次拟开展的外汇衍生品业务的币种仅限于公司日常经营所使用的主要结 算货币。

本次拟开展的外汇衍生品业务的品种主要包括远期结汇、外汇期权、利率掉 期、外汇掉期等。

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（二）业务规模及投入资金来源

公司及子公司拟开展累计额度不超过8,000万美元（按汇率6.9计算折合约人 民币5.52亿元）的外汇衍生品交易业务，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动 顺延至该笔交易终止时止。

公司及子公司本次拟开展外汇衍生品交易业务的资金来源为自有资金以及 公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。

（三）期限及授权

公司董事会授权总经理或其授权人士依据公司相关管理制度具体实施外汇 衍生品交易业务方案，签署相关协议及文件。授权期限自公司董事会审议通过之 日起 12 个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺 延至该笔交易终止时止。

（四）交易对方

经有关政府部门批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构。 三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

公司进行外汇衍生品交易业务将遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交 易，所有外汇衍生品交易业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以 规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险， 主要包括：

• 1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价

• 格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。

2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

3、履约风险：公司外汇金融衍生品交易业务的交易对手均为信用良好且与 公司已建立长期业务往来的银行等金融机构，履约风险较小。

• 4、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能

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会产生由于内控体系不完善造成的风险。

5、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回 款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可 能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。

6、回款预测风险：公司业务部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单 进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单 和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。

7、其他可能的风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、 完整地记录外汇金融衍生品投资业务信息，将可能导致外汇金融衍生品业务损失 或丧失交易机会；同时，如交易人员未能充分理解交易合同条款和产品信息，将 面临因此带来的法律风险及交易损失。

四、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施

1、根据公司《外汇衍生品交易业务管理制度》的相关规定，公司不进行以 投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基 础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。该制度就公 司业务操作原则、审批权限等做出了明确规定，符合监管部门的有关要求，满足 实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

2、公司财务部及审计部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，从 根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了 对风险的应对速度。

3、公司与经有关政府部门批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行 等金融机构开展外汇衍生品交易业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能 产生的法律风险。

• 4、公司审计部定期或不定期对外汇衍生品交易业务相关交易流程、审批手

• 续、办理记录及账务信息进行核查。

  • 5、公司严格按照深圳证券交易所的相关规定要求及时完成信息披露工作。

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五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企 业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映 资产负债表及损益表相关项目。

六、独立董事意见

经核查，独立意见认为：公司开展外汇衍生品交易业务是为了规避外汇市场 的风险，防范汇率大幅波动对公司造成的不良影响。同时，公司已制订了《外汇 衍生品交易业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，制订了有针对性的风险 控制措施。董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在 损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司在董事会批准额度范围内开展外 汇衍生品交易业务，有效期为自董事会审批通过之日起 12 个月内。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：

公司本次开展外汇衍生品交易业务事项已经第三届董事会第四十三次临时 会议、第三届监事会第十八次临时会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意 见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定； 公司不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常 生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的， 具有必要性。同时，公司已根据相关法律法规的要求制定了《外汇衍生品交易业 务管理制度》，作为进行外汇衍生品业务的内部控制和风险管理制度。

保荐机构提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风 险控制措施，但开展外汇衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限 性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。

综上所述，保荐机构同意博腾股份本次开展累计额度不超过 8,000 万美元（按 汇率 6.9 计算折合约人民币 5.52 亿元）的外汇衍生品交易业务。

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八、备查文件

• 1、《第三届董事会第四十三次临时会议决议》；

• 2、《第三届监事会第十八次临时会议决议》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第四十三次临时会议审议相关事项的独立

意》见；

• 4、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司开展外汇

• 衍生品交易业务的核查意见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2018 年 10 月 26 日

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