Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Sep 12, 2018

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2018-100 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于转让控股子公司浙江博腾 60% 股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为进一步整合资源，提高资产使用效率，重庆博腾制药科技股份有限公司（以 下简称“公司”）与南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京药 晖”）、南京药石科技股份有限公司（以下简称“药石科技”）以及浙江博腾药 业有限公司（以下简称“浙江博腾”）签署股权转让及后续增资权协议，公司拟 将持有的浙江博腾 60%股权作价人民币 13,800 万元转让给南京药晖和药石科技， 其中南京药晖拟以人民币 7,590 万元的价格受让浙江博腾 33%股权，药石科技拟 以人民币 6,210 万元的价格受让浙江博腾 27%股权。同时，宁波美诺华药业股份 有限公司（以下简称“美诺华”）也拟将其所持有的浙江博腾 12.5%股权作价人 民币 2,875 万元转让给南京药晖（受让其中 7%股权）和药石科技（受让其中 5.5% 股权）。公司与美诺华均放弃对上述部分股权享有的优先购买权。本次股权转让 完成后，公司仍将持有浙江博腾 5%的股权，但不再拥有浙江博腾的控股权，浙 江博腾将不再纳入公司的合并报表范围。

本次交易已经公司第三届董事会第四十二次临时会议审议通过，公司独立董 事、保荐机构已对此事项发表了表示同意的独立意见及核查意见。根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《公司章程》等的相关规定，本次股权转让在公司董事会的审批权限下，无 需提交公司股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

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定的重大资产重组。

本次交易尚需交易对方药石科技董事会、股东大会审议通过后方可实施。公 司本次拟转让的浙江博腾 60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存 在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。

二、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为南京药晖、药石科技，南京药晖的普通合伙人兼执行 事务合伙人梅江华同时担任药石科技董事，有限合伙人吴希罕同时为药石科技持 股 5%以上的股东并担任药石科技董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，南京药晖和药石科技为关联方。

（一）交易对方一：南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）

• 1、执行事务合伙人：梅江华

• 2、成立日期：2018 年 07 月 23 日

• 3、注册资本：30,000 万元人民币

• 4、统一社会信用代码：91320191MA1WXG2JXC

• 5、经营范围：生物技术研发、技术咨询、技术转让服务。（依法须经批准的

• 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、注册地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园一

• 期 A 栋 921-6 室

7、合伙人信息

序号	名称	出资金额（万元）	出资比例	类型
1	梅江华	9,000	30%	普通合伙人
2	吴希罕	21,000	70%	有限合伙人
合计		30,000	100%	--

实际控制人：梅江华，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历，现任药石科技董事。

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8、最近一期的主要财务数据

单位：元

	2018 年8 月31 日 （未经审计）
项目
资产总额	5,000,009.80
负债总额	5,000,810.00
净资产	-800.20
营业收入	-
净利润	-800.20
经营活动产生的现金流量净额	9.80

南京药晖不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）交易对方二：南京药石科技股份有限公司

• 1、法定代表人：杨民民

• 2、成立日期：2006 年 12 月 26 日

• 3、注册资本：11,000.0001 万元人民币

• 4、统一社会信用代码：913201917937313394

5、经营范围：生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让；生物医药中间体（除药品）研发、生产、销售；自营和代理各类商品及 技术的进出口业务；实业投资；投资服务与咨询；投资管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、注册地址：南京市高新技术产业开发区学府路 10 号

• 7、股东情况：系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称“药石科技”，

• 股票代码“300725”，截止 2018 年 6 月 30 日，前十大股东情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股数量（股）
杨民民	境内自然人	22.22%	24,442,023
吴希罕	境内自然人	7.57%	8,331,720
南京诺维科思生物科技合伙企业（有限	境内非国有法人	7.39%	8,132,587

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合伙）
上海国弘开元投资中心（有限合伙）	境内非国有法人	7.04%	7,738,899
江苏省恒川投资管理有限公司	境内非国有法人	6.51%	7,158,481
北京恒通博远投资管理中心（有限合 伙）	境内非国有法人	5.86%	6,449,044
南京安鈀生物科技合伙企业(有限合伙)	境内非国有法人	4.96%	5,459,634
赵建光	境内自然人	4.69%	5,159,267
王瑞琦	境内自然人	4.65%	5,113,949
吴耀军	境内自然人	2.96%	3,254,980
合计		73.85%	81,240,584

实际控制人：杨民民，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 博士研究生学历，现任药石科技董事长。

8、最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

	2017 年12 月31 日 （经审计）	2018 年6 月30 日 （未经审计）
项目
营业收入	27,325.06	21,079.83
归属于母公司所有者的净利润	6,717.92	5,315.67
总资产	56,739.57	61,048.10
归属于母公司所有者的净资产	49,525.54	51,940.35
经营活动产生的现金流量净额	5,463.97	6,890.18
投资活动产生的现金流量净额	-15,387.32	-10,078.02
筹资活动产生的现金流量净额	18,248.36	-1,996.57

药石科技不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司概况

公司名称：浙江博腾药业有限公司

法定代表人：居年丰

成立时间：2009 年 11 月 18 日

注册资本：30,000 万元人民币

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统一社会信用代码：913306046970176299

经营范围：年回收：二氯甲烷 800 吨、正庚烷 30 吨、甲苯 280 吨、异丙醇 25 吨、四氯呋喃 500 吨、甲醇 30 吨、甲基叔丁基醚 260 吨、乙醇 400 吨、乙酸 异丙酯 250 吨、正丙醇 500 吨、三氯甲烷 400 吨（详见《安全生产许可证》经营）； 创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技 术转让、技术服务；医药中间体、化学产品的生产、销售（除危险化学品和易制 毒品）；药品生产（凭有效药品生产许可证经营）；药品销售（凭有效药品经营许 可证经营）；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

注册地址：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区纬七路 11 号 股东情况：公司持股 65%，美诺华持股 35%

关联关系说明：系公司控股子公司

2、最近一年及一期主要财务数据

单位：元

	2017 年12 月31 日 （经审计）	2018 年6 月30 日 （经审计）
项目
资产总额	455,216,895.86	444,121,128.03
应收款项总额	45,169,770.61	27,594,453.94
负债总额	257,372,318.24	272,132,828.64
净资产	197,844,577.62	171,988,299.39
营业收入	57,764,371.63	13,095,360.13
营业利润	-39,421,218.87	-25,795,568.28
净利润	-39,462,653.38	-25,856,278.23
经营活动产生的现金流量净额	-34,304,475.11	32,397,692.67

3、账面价值及评估价值

根据具有执行证券、期货相关业务资格的开元资产评估有限公司出具的《资 产评估报告》（开元评报字〔2018〕331 号），截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日， 浙江博腾申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

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（天健审〔2018〕8-288 号）审定的资产总额账面值为 44,412.11 万元、负债总额 账面值为 27,213.28 万元、所有者（股东）权益账面值为 17,198.83 万元。

本次评估采用资产基础法，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。经 评估，浙江博腾的股东全部权益于评估基准日 2018 年 6 月 30 日的市场价值评估 值为 22,079.20 万元，评估增值额为 4,880.37 万元，增值率为 28.38%。

4、其他

（1）截至本公告日，公司为浙江博腾提供的担保余额为 13,232.00 万元。

解决措施：南京药晖、药石科技承诺于 2019 年 5 月 30 日前协助浙江博腾解 除公司对浙江博腾的全部担保责任。南京药晖指定的第三方（吴希罕，身份证号 310107XXXXXXXXXXXX）应就公司对浙江博腾承担的全部担保责任向公司提 供全额反担保，反担保形式为连带保证担保责任，保证期间为自担保人实际履行 了担保责任之日起两年。且南京药晖、药石科技及浙江博腾承诺：交割日（即完 成工商变更登记日）后，未经公司事先书面同意，浙江博腾不得在前述担保责任 项下新增任何债务。

（2）截至本公告日，公司对浙江博腾的债权余额为 3,785.53 万元。

解决措施：公司与浙江博腾间的债权债务于交割日时相互抵销。抵销后，公 司对浙江博腾享有的债权余额全部转为借款本金并按照年化 8%（按 365 日/年计） 的标准按日计提利息，借款到期日为 2019 年 2 月 28 日。南京药晖、药石科技承 诺于借款债务到期日前协助浙江博腾偿还欠付公司的全部欠款（还款优先冲抵利 息，利息计至本金实际偿付日），并给予必要的配合及资金支持。南京药晖指定 的第三方（吴希罕，身份证号 310107XXXXXXXXXXXX）应就前述浙江博腾的 全部债务向公司承担连带保证担保责任，保证期间为两年。

前述担保、债权事项不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果带 来重大不利影响。

• （3）截至本公告日，公司不存在委托浙江博腾理财的情形。

• （4）截至本公告日，公司持有的浙江博腾 60%股权不存在被抵押、质押或

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者其他第三人权利的情形，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情形，未 被采取查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

1、定价依据

各方同意并确认以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日对标的股权进行审计、评 估，并以评估报告确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考。

基于《资产评估报告》（开元评报字〔2018〕331 号）所确定的浙江博腾 100% 股权评估值为 22,079.20 万元基础上，经各方协商、确认，本次公司转让的浙江 博腾 60%股权的交易对价为 13,800 万元。

2、支付方式

本次股权转让价款，交易对方南京药晖与药石科技将分两期以现金方式向公 司支付：

（1）2018 年 9 月 30 日前，南京药晖、药石科技按照各自拟受让比例向公 司支付对应股权对价的 51%，即支付 7,038 万元，其中南京药晖支付 3,870.9 万 元，药石科技支付 3,167.1 万元；

（2）2019 年 9 月 30 日前，南京药晖、药石科技按照各自拟受让比例向公 司支付对应股权对价的剩余 49%，即支付 6,762 万元，其中南京药晖支付 3,719.1 万元，药石科技支付 3,042.9 万元。

• 3、协议的生效条件

本协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部 条件时生效：

（1）药石科技董事会和股东大会、公司董事会批准了本次交易；

（2）浙江博腾股东会审议通过了本次交易的相关议案。

• 4、交易标的的交付状况、交付和过户时间

公司及浙江博腾应确保在收到南京药晖、药石科技支付的第一期交易对价之

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日起 20 个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记手续，但因收购方未及时 提供工商变更所需资料或其他不可归责于公司和/或浙江博腾之原因导致延迟的 除外。

5、过渡期安排

公司不享有标的股权对应的浙江博腾在过渡期（评估基准日至交割日）内产 生的任何收益，也不就浙江博腾在过渡期内产生的任何亏损或净资产损失承担任 何补偿责任。但浙江博腾违反过渡期相关安排导致其需承担赔偿、违约或处罚责 任的，公司应以现金方式按照其本次股权转让前持股比例向浙江博腾补足全部损 失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免其形成任何损失。

6、其他事项

（1）在本次股权转让的工商变更登记手续完成后，2018 年 12 月 31 日前， 且收购方不存在违约行为、收购方已取得本协议以外的浙江博腾股东美诺华同意 的前提下：南京药晖、药石科技有权以现金方式对浙江博腾按照 1 元/注册资本 进行增资，认缴增资金额为 20,000 万元，同时，公司承诺放弃本次增资的认购 权。

（2）本次股权转让的首期付款完成后，在取得美诺华同意的前提下，南京 药晖、药石科技有权选举浙江博腾新一届董事会、监事会和高级管理人员。新一 届董事会、监事会和高级管理人员由南京药晖和药石科技提名或推荐。

（3）自本次转让股权交割完成之日起，公司与浙江博腾间于交割日前已签 署的所有合同、订单自动解除并终止执行，双方应对前述合同、订单项下已履行 的部分进行结算。浙江博腾应立即停止使用与公司委托其生产产品有关的知识产 权及保密信息（包括但不限于与产品制造有关的技术路线、产品配方、生产工艺 等技术秘密及产品的采购价格、销售价格、客户信息等商业秘密）。

（4）南京药晖、药石科技应确保浙江博腾于股权交割后 30 个工作日内更改 公司名称，不得使用“博腾”、“porton”商号，公司同意前述更名并在相关董事 会、股东（大）会上全力支持并在相关审议文件上签署同意。

7、违约责任

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本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的，即构成违约。 违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后不产生新的关 联交易，不会使公司存在同业竞争的情形；不涉及公司股权转让或者高层人事变 动计划等其他安排。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易旨在优化公司的资源配置和资产结构，符合公司的战略规划。本次 交易完成后，浙江博腾将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司正常 生产经营、未来财务状况和经营成果带来重大不利影响，本次交易将对公司的财 务状况产生一定的积极影响，预计将增加 2018 年公司合并报表范围内税后利润 约 3,100 万元，具体会计处理以会计师事务所审计结果为准。

七、备查文件

• 1、《第三董事会第四十二次临时会议决议》；

2、《独立董事关于第三董事会第四十二次临时会议审议相关事项的独立意 见》；

3、《南京药晖生物科技合伙企业（有限合伙）、南京药石科技股份有限公司 与重庆博腾制药科技股份有限公司关于浙江博腾药业有限公司之股权转让及后 续增资权协议》；

• 4、《审计报告》（天健审〔2018〕8-288 号）；

• 5、《资产评估报告》（开元评报字〔2018〕331 号）；

6、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司对外担保及 提供财务资助事项的核查意见》。

特此公告。

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重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2018 年 9 月 12 日

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