Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 23, 2018

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北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

回购注销并终止第二期限制性股票相关事宜的

法律意见书

致：重庆博腾制药科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份有限 公司 （以下简称 “博腾股份”或“公司”）的委托，担任博腾股份实施第二期限制性 股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激励计划”）的 专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，就公司回购注销本次股权激励部 分已获授但尚未解锁的限制性股票并终止本次股权激励计划相关事宜（以下简称“限 制性股票回购注销并终止”）出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次限制性股票回购注销并终止有关 的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限 制性股票回购注销并终止的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本次限制性

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股票回购注销并终止对公司及全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、 准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供博腾股份本次限制性股票回购注销并终止之目的使用，非 经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律 意见书作为本次限制性股票回购注销并终止申报材料的组成部分，随同其他文件一并 公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、 关于本次限制性股票回购注销并终止的授权

公司于 2016 年 4 月 22 日召开的 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限 制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

《第二期限制性股票激励计划（草案）》第十三章“本计划的变更与终止”中规 定，“若激励对象发生主动离职、公司裁员等情况，本公司董事会可以决定其根据本 计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。”同时，《第二 期限制性股票激励计划（草案）》第十三章“本计划的变更与终止”中规定，“如出现 重大变更，股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止”。

公司 2016 年第三次临时股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更、 中止与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性 股票回购注销并终止，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止 公司限制性股票激励计划。

综上所述，本所律师认为，就本次限制性股票回购注销并终止的相关事宜，公司 董事会已取得合法授权。

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二、关于本次限制性股票回购注销并终止的程序

2018 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十九次临时会议，审议通过了《关 于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。经董事会审议， 由于公司 2017 年度业绩未达到第二期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解 锁条件，同时，受核心产品终端市场变化及客户备货策略调整等持续影响，公司预计 2018 年度业绩达到第二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的可能 性较小，继续实施本次限制性股票激励计划将很难达到预期的激励效果，因此同意公 司终止实施第二期限制性股票激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解锁部分限 制性股票合计 170.984 万股进行回购注销。

2018 年 7 月 23 日，公司召开第三届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关 于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，监事会就回购 注销已获授但尚未解锁的限制性股票并终止本次股权激励计划相关事宜发表意见。监 事会认为：根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司 2017 年度业 绩未达到第二期限制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，同时，受核心 产品终端市场变化及客户备货策略调整等持续影响，公司预计 2018 年度业绩达到第 二期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期解锁条件的可能性较小，继续实施本次 限制性股票激励计划将很难达到预期的激励效果，因此同意公司终止实施第二期限制 性股票激励计划，并对所有激励对象已获授但尚未解锁部分限制性股票合计 170.984 万股进行回购注销；本次回购注销的限制性股票的数量及价格计算结果准确；根据 2016 年第三次临时股东大会对董事会的相关授权，董事会本次关于回购注销已获授但 尚未解锁的限制性股票并终止本股权激励计划的程序符合相关规定。

2018 年 7 月 23 日，公司独立董事就本次限制性股票回购注销并终止的相关事宜 发表了独立意见。公司全体独立董事认为：根据公司《第二期限制性股票激励计划（草 案）》关于限制性股票回购注销的相关规定，鉴于公司 2017 年度业绩未达到第二期限 制性股票激励计划规定的第二个解锁期的解锁条件，同时，受核心产品终端市场变化 及客户备货策略调整等持续影响，公司预计 2018 年度业绩达到第二期限制性股票激

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励计划规定的第三个解锁期解锁条件的可能性较小，继续实施本次限制性股票激励计 划将很难达到预期的激励效果，公司拟终止实施第二期限制性股票激励计划，并拟对 所有激励对象已获授但尚未解锁部分限制性股票合计 170.984 万股进行回购注销。公 司本次终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项符合相关法律 法规的规定，不会对公司的经营业绩产生重大影响，未损害公司及中小股东的利益， 不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票回购注销并终止已履行的程序符 合《管理办法》的规定，尚待按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续 及减资的工商变更登记手续。

三、关于本次限制性股票回购注销并终止的数量及价格

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》及公司第三届董事会第三次临 时会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励 对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司向 123 名 激励对象以每股 9.34 元的价格授予 344 万股限制性股票，授予日期为 2016 年 4 月 26 日，授予价格为 9.34 元/股。上述授予股份已于 2016 年 5 月 25 日在深圳证券交易所上 市。

2018 年 7 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十九次临时会议和第三届监事会 第十六次临时会议，审议通过了《关于回购注销并终止实施限制性股票激励计划的议 案》，公司激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 170.984 万股。

因本次限制性股票授予后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票 拆细、配股、缩股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的事项， 故本次回购价格不做调整，为 9.34 元/股，公司应支付回购价款人民币 1596.99056 万 元。

综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格符合 《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。

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四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销并终 止的合法授权；截至本法律意见书出具日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理所 回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购 注销并终止于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销并终止的数量和价格 的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《第二期限制性股票激励 计划（草案）》的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限 公司回购注销并终止第二期限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人： 李 宏 律 师 项目律师： 周 游 律 师

徐 璐 律 师

2018 年 7 月 23 日

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