Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 23, 2018

中信证券股份有限公司

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为重庆 博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”）2016 年度非 公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关规定，对博腾股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进 行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]181 号文核准，向 3 名特定 对象非公开发行不超过 120,000,000 股新股。公司该次实际非公开发行人民币普 通股 120,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 12.39 元， 募集资金总额为人民币 1,486,800,000.00 元，扣除保荐及承销费用、验资费用、 律师费等发行费用后，募集资金净额为人民币 1,462,027,612.21 元。2018 年 6 月 8 日，上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 了天健验[2018]8-11 号的验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保 荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

本次发行的募集资金投资项目及使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	生物医药CMO建设项目	114,841.94	98,877.05
2	东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目	54,967.01	47,325.71
合计		169,808.95	146,202.76

二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

由于公司募投项目“生物医药 CMO 建设项目”预计建设期为 3 年，且公司 将分期、分批对上述项目进行募集资金投入，根据项目的实际进展情况，将有部 分募集资金暂时闲置。

为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率、降低公司的财务费用、 维护公司和股东利益，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下， 根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟用“生 物医药 CMO 建设项目”专用账户（浙商银行股份有限公司重庆分行）中不超过 人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过公司第 三届董事会第三十九次临时会议决议之日起 12 个月。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性 随着公司业务模式和服务领域的转型升级，在维持 CMO 领域投入的同时， 增加 CRO 领域的投入，最终达到为全球制药企业提供一站式 CDMO 服务的目标， 公司需要加大运营等各方面的投入，公司流动资金将出现暂时性紧张。

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目 的资金需求及募集资金使用计划正常进行的前提下，有利于降低公司财务费用， 提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

（三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

公司本次用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

公司本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金 用途的行为，也不会影响募集资金项目的正常进行。在本次补充流动资金到期日 之前，公司将用自有资金将该部分资金归还至募集资金专用账户。若募集资金项 目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及 时归还，以确保项目实施进度。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审批程序

2018 年 7 月 23 日，公司第三届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会决议 日起 12 个月。

2018 年 7 月 23 日，公司第三届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会决议日起 12 个月。

公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》事 项进行了认真审核，并发表明确的同意意见，同意公司使用不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会决议日起 12 个 月。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构查阅了公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有 关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，经核查，保荐机构认 为：

公司计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会 第三十九次临时会议、第三届监事会第十六次临时会议审议通过，其独立董事发 表了明确的同意意见，履行了必要的审批和决策程序，符合《深圳证劵交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司 章程》等相关规定；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于 公司发展主营业务的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改 变募集资金投资项目和损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构同意博腾股份本次使用不超过人民币 40,000 万元的闲置 募集资金暂时补充流动资金。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

程 杰 罗 耸

中信证券股份有限公司

2018 年 7 月 23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4