Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 5, 2018

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2018-067 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆博 腾制药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]181 号）核 准，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不超过 5 名特定投 资者非公开发行不超过 12,000 万股新股。本次公司实际向 3 名特定投资者非公 开发行人民币普通股（A 股）12,000 万股，每股面值 1 元，发行价格为 12.39 元 /股，募集资金总额为 1,486,800,000 元，扣除各项发行费用 24,772,387.79 元，实 际募集资金净额为 1,462,027,612.21 元。本次非公开发行股份新增注册资本 120,000,000.00 元，增加资本公积 1,342,027,612.21 元，天健会计师事务所（特殊 普通合伙）已于 2018 年 6 月 8 日对资金到位情况进行了审验，并出具了天健验 〔2018〕8-10 号《验资报告》验证确认。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中信银行股 份有限公司重庆分行（以下简称“中信银行”）、浙商银行股份有限公司重庆分 行（以下简称“浙商银行”）分别签订了本次非公开发行股票募集资金的三方监 管协议，协议主要内容约定如下：

一、公司在中信银行、浙商银行分别开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”）。截至 2018 年 7 月 2 日，募集资金专项账户的开立和存储情况如下：

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开户银行	专户名称	专户账号	专户余额（元）	用途
中信银行股份 有限公司重庆 分行	重庆博腾制药 科技股份有限 公司	8111201013200270348	1,465,630,359.42	东邦药业阿 扎那韦等9 个产品建设 项目
浙商银行股份 有限公司重庆 分行		6530000010120100417778	0	生物医药 CMO 建设 项目
合计			1,465,630,359.42	-

二、截至本协议签署之日，公司未以存单的方式存储募集资金。如以存单方 式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管 事宜。

三、公司与中信银行、浙商银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、 《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

四、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其 他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督 导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和中信银行、 浙商银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券至少每半年对公司现场调查 时应同时检查募集资金专户存储情况。

五、公司授权中信证券指定的保荐代表人罗耸、程杰可以随时到中信银行、 浙商银行查询、复印公司专户的资料；中信银行、浙商银行应及时、准确、完整 地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向中信银行、浙商银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合 法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向中信银行、浙商银行查询公司专户 有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

六、中信银行、浙商银行按月（每月 10 日之前）向公司出具对账单，并抄 送中信证券。中信银行、浙商银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

七、公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集 资金净额的 10%的，公司及中信银行、浙商银行应在付款后 3 个工作日内及时以

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传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。

八、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐 代表人的，应将相关证明文件书面通知中信银行、浙商银行，同时按募集资金三 方监管协议的要求向公司、中信银行、浙商银行书面通知更换后的保荐代表人联 系方式。更换保荐代表人不影响本募集资金三方监管协议的效力。

九、中信银行、浙商银行连续三次未及时向中信证券出具对账单或向中信证 券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券调查专户情形的，公司有权 单方面终止本募集资金三方监管协议并注销专户。

十、本募集资金三方监管协议分别自公司、中信银行、浙商银行、中信证券 各方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之 日起生效，至专户资金全部支出完毕且中信证券持续督导期结束后失效。

十一、如本募集资金三方监管协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下 的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守 约方因此而遭受的所有损失和费用。

十二、本募集资金三方监管协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议， 首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京 的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用 中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2018 年 7 月 5 日

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