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Jun 21, 2018

中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准重庆博腾 制药科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]181 号）核准， 重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、“公司”或“发行人”） 向特定对象非公开发行不超过 12,000 万股新股。中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为博腾股份非公开发行股 票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根 据相关规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审 慎核查，并出具本报告。具体情况如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2018 年 5 月 31 日。本次非 公开发行价格为 12.39 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 12.39 元/股。

北京市万商天勤律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》 传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为 12.39 元/股，不低于发行期首日前 二十个交易日公司股票均价的 90%。

（二）发行数量

本次非公开发行股份数量为 120,000,000 股，未超过公司 2016 年第二次临时 股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限 12,000 万股，不存在申购不足 的情况。

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（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 3 家，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然 人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。符合公司 2016 年第二次临时 股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。

经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募 集资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）内部决策程序

发行人本次发行已经于 2016 年 3 月 10 日召开的公司第二届董事会第四十次 临时会议、于 2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年第二次临时股东大会的批准。

根据 2016 年第二次临时股东大会授权，发行人于 2016 年 10 月 14 日召开的 第三届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于更换公司非公开发行股票保荐 机构的议案》、《关于确定非公开发行股票数量上限的议案》、《关于公司符合非公 开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、 《关于更新公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于更新公 司非公开发行股票募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于更新前次募集资金 使用情况报告的议案》、《关于更新公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的 措施及承诺的议案》等议案。

发行人于 2017 年 2 月 23 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议 案》、《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》等议案，并将前两项议案提交公 司 2016 年年度股东大会审议。

发行人于 2017 年 3 月 17 日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了《关

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于延长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》 等议案，批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至 2018 年 3 月 27 日，决议的有效期为 12 个月。

根据 2016 年度股东大会授权，发行人于 2017 年 3 月 24 日召开了第三届董 事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开 发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发 行股票募集资金的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司填补非公 开发行股票后被摊薄即期回报的措施及承诺（二次修订稿）的议案》。

根据 2016 年度股东大会授权，发行人于 2017 年 6 月 7 日召开了第三届董事 会第十九次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公 开发行股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》。

根据 2016 年度股东大会授权，发行人于 2017 年 11 月 2 日召开了第三届董 事会第二十六次临时会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开 发行股票发行方案的论证分析报告（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发 行股票募集资金的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司填补非公 开发行股票后被摊薄即期回报的措施及承诺（三次修订稿）的议案》议案。

发行人于 2018 年 2 月 14 日召开第三届董事会第三十次临时会议审议通 过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等 议案，并将前两项议案提交 2018 年第二次临时股东大会审议。

发行人于 2018 年 3 月 2 日召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等， 批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至 2019

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年 3 月 27 日，有效期 12 个月。

（二）监管部门核准过程

2017 年 12 月 12 日，发行人本次发行已经中国证监会发行审核委员会审核 通过。

2018 年 2 月 2 日，发行人收到中国证监会《关于核准重庆博腾制药科技股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]181 号）。

经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的过程

（一）本次发行程序

日期	时间安排
T-3日 5月30日（周三）	1、 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、 发行方案基本情况表、预计时间表 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 3、律师事务所全程见证
T-2日至T-1日 5月31日至6月1日 （周四至周五）	1、确认投资者收到《认购邀请书》 2、接受投资者咨询
T日 6月4日（周一）	1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档 2、12:00前接受申购保证金 3、下午14:00起通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并 通过邮件向其发送追加认购邀请书接收申购文件传真 4、下午14:00-19:00接收追加申购文件传真，簿记建档 5、19:00前接受追加申购保证金 6、律师事务所全程见证 7、对拟配售对象进行投资者适当性核查 8、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发 行数量和获配对象名单
T+1日 6月5日（周二）	1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单
T+2日 6月6日（周三）	1、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份 认购协议》
T+3日 6月7日（周四）	1、获配对象补缴申购余款（截止下午17:00） 2、会计师对申购资金进行验资
T+4日 6月8日（周五）	1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户

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T+5日 6月11日（周一）	1、会计师对发行人募集资金专户进行验资 2、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+6日 6月12日（周二）	1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全 套材料
T+7日及以后	1、办理股份登记及上市申请事宜
L日	1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告 等挂网

注：由于有效申购的累计统计结果均未达到发行结果确定条件，发行人及主承销商于 2018 年 6 月 4 日 14:00 启动追加程序，追加申购期间（2018 年 6 月 4 日 14:00 至 19:00）。

（二）认购邀请书发送情况

取得核准批文后，发行人与中信证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送 对象名单，向符合规定的投资者发出了首轮认购邀请书，其中包括：截至 2018 年 5 月 31 日发行人前 20 名股东（未剔除重复，其中居年丰、张和兵、陶荣、重 庆慧林股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐爱武、QING SHAO、覃军、兰志 银、西藏文储投资基金管理有限公司－文储 3 期私募证券投资基金、LEMMENS ALOIS ANTOON 为本次非公开发行关联方）、基金公司 20 家、证券公司 10 家、 保险公司 5 家、其他类型投资者 45 家，共计 100 家机构及个人。

由于有效申购的累计统计结果均未达到发行结果确定条件，发行人及主承销 商启动追加程序，先通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向 其发送追加认购邀请书，追加认购流程符合发行方案及认购邀请书的相关规定。 向首轮获配投资者发送之后，发行人及主承销商向前述发送对象名单中的其他投 资者通过邮件发送了追加认购邀请书。

（三）询价结果

截至 2018 年 6 月 4 日 12：00 之前，发行人及主承销商共收到 2 家询价对象 提交的申购报价单，2 家投资者均及时发送相关申购文件；追加申购期间（2018 年 6 月 4 日 14:00 至 19:00），发行人及主承销商共收到 1 家询价对象提交的追加 申购报价单，1 家投资者均及时发送相关申购文件。3 家投资者均按认购邀请书 的约定及时足额缴纳保证金。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销

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商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基 金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行 申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

投资者申购报价情况下：

序号	报价机构名称	认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	保证金是否及 时足额到账
首轮报价
1	重庆两江新区产业发展集团有限公司	12.39	106,000	是
2	南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）	12.39	32,700	是
追加报价
1	南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）	12.39	10,000	是

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 12.39 元/股，发行股数 120,000,000 股，募集资金总额 1,486,800,000.00 元，不存在申购不足的情况。

最终确定的 3 家发行对象及其获得配售的情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	重庆两江新区产业发展集团有 限公司	85,552,865	1,059,999,997.35	12
2	南京华泰瑞联并购基金二号（有 限合伙）	26,392,251	326,999,989.89	12
3	南京华泰瑞联并购基金三号（有 限合伙）	8,054,884	99,800,012.76	12
合计		120,000,000	1,486,800,000.00	—

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本次发行获配的全部 3 家发行对象均符合发行人股东大会关于本次发行相 关决议的规定。

参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中均作出承诺：本次 认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也 不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的 情形。

本次非公开发行配售对象的具体认购信息如下：

序号	认购对象	配售对象名称	认购资金来源
1	重庆两江新区产业发展集团 有限公司	重庆两江新区产业发展集团有限公司	自有资金
2	南京华泰瑞联并购基金二号 （有限合伙）	南京华泰瑞联并购基金二号（有限合 伙）	私募投资基金
3	南京华泰瑞联并购基金三号 （有限合伙）	南京华泰瑞联并购基金三号（有限合 伙）	私募投资基金

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：

1、重庆两江新区产业发展集团有限公司为其他合格的投资者，使用自有资 金报价，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基 金备案登记手续。

2、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）、南京华泰瑞联并购基金三号（有 限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私 募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

经核查，以上获配的 3 家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次 发行认购的情形。

（五）募集资金金额

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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具的“天健 验〔2018〕8- 10 号”验资报告，本次发行募集资金总额 1,486,800,000.00 元，扣 除保荐、承销费用以及其他发行费用合计人民币 24,772,387.79 元，实际募集资 金净额为人民币 1,462,027,612.21 元。符合公司 2016 年第二次临时股东大会决议 中募集资金总额的情况。

（六）缴款与验资

截至 2018 年 6 月 7 日，3 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇 入中信证券为本次发行开立的账户；2018 年 6 月 8 日，中信证券将扣除保荐机 构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集 资金专项存储账户中。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部 以现金支付。会计师事务所进行了验资，确认本次发行的认购资金到位，确认本 次发行的新增注册资本及股本情况，并于 2018 年 6 月 7 日、11 日分别出具了“天 健验〔2018〕8- 10 号”验证报告（认购总额）和“天健验〔2018〕8- 11 号”验 资报告（募集净额）。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行 结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2018 年 2 月 2 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复， 并于 2018 年 2 月 2 日晚进行了公告。

保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公 司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导 发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，

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以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规 的有关规定。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关 联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

（以下无正文）

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本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

罗耸 程杰

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

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2018 年 6 月 21 日