Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jun 21, 2018

重庆博腾制药科技股份有限公司

重庆市（长寿）化工园区精细化工一区

非公开发行 A 股股票发行情况报告 暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二零一八年 六 月

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特别提示及声明

• 1、深圳证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均

• 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

2、本次非公开发行股份的发行对象为重庆两江新区产业发展集团有限公司、 南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）及南京华泰瑞联并购基金三号（有限合 伙）。发行价格为 12.39 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易 均价的 90%，即 12.39 元/股。发行数量为 120,000,000 股，募集资金总额为 1,486,800,000 元，募集资金净额为 1,462,027,612.21 元。

3、公司已于 2018 年 6 月 12 日就本次非公开发行新增股份向中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该 批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

4、本次非公开发行新增股份 120,000,000 股将于 2018 年 6 月 26 日在深圳证 券交易所上市。发行对象认购的股份为有限售条件流通股，限售期为自新增股份 上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2019 年 6 月 26 日。

5、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。

6、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》规定的上市条件。

7、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资 者如欲了解更多信息，请仔细阅读《2016 年度创业板非公开发行 A 股股票预 案（四次修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站 （www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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1

目 录

释义 .................................................................................................................................. 3 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................... 5 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 6 三、本次发行概况 ............................................................................................................... 9 四、发行对象情况 ............................................................................................................... 9 五、本次发行相关机构名称 ............................................................................................. 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................................ 14 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................................. 14 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 15 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 18 一、主要财务数据及财务指标 ......................................................................................... 18 二、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 19 第四节 本次募集资金运用与专项存储情况 ................................................................. 23 一、本次募集资金的使用计划 ......................................................................................... 23 二、本次募集资金的专项存储情况 ................................................................................. 23 第五节 保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 24 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 24 二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................................... 24 第六节 新增股份的数量及上市时间 ............................................................................ 26 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ................................................................. 27 一、保荐协议主要内容 ..................................................................................................... 27 二、上市推荐意见 ............................................................................................................. 27 第八节 备查文件 .......................................................................................................... 28

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释义

在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：

博腾股份、发行人、本公 司、公司	重庆博腾制药科技股份有限公司
本发行情况报告暨上市 公告书、本发行情况报 告、本报告书	重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行A 股股票发行情况 报告暨上市公告书
股东大会	指重庆博腾制药科技股份有限公司股东大会
董事会	指重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
监事会	指重庆博腾制药科技股份有限公司监事会
公司章程	指《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》
控股股东、实际控制人	指居年丰、张和兵、陶荣
本次发行、本次非公开发 行	指重庆博腾制药科技股份有限公司2016年度非公开发行股票
募投项目	指募集资金投资项目
A股、股票、普通股	指公司每股面值为1元的人民币普通股股票
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《证券发行办法》	指《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指《上市公司非公开发行股票实施细则》
《暂行办法》	指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
CMO	指Custom Manufacturing Organization，主要为跨国制药公司和 生物制药公司提供药学研究、药品生产等定制研发生产服务
原料药	指Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，由化 学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用 的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的制剂
制剂	指制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、 治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种
东邦药业、江西东邦	江西东邦药业有限公司，发行人全资子公司
J-STAR	指J-STAR Research,Inc.，发行人全资二级子公司

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中国结算深圳分公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
主承销商/保荐机构/中信 证券	指中信证券股份有限公司
公司律师、律师	指北京市万商天勤律师事务所
会计师、审计机构、验资 机构、天健	指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年及一期、报告期	指2015年、2016年、2017年和2018年1-3月
元、千元、万元	指人民币元、千元、万元

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。

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第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

法定中文名称：重庆博腾制药科技股份有限公司

法定英文名称：Porton Pharma Solutions Ltd.

注册地址：重庆市（长寿）化工园区精细化工一区

办公地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司 新药外包服务基地研发中心

本次发行前注册资本：424,457,373元人民币

股票简称：博腾股份

股票代码：300363

联系地址：重庆市北碚区水土园区方正大道重庆博腾制药科技股份有限公司 新药外包服务基地研发中心

邮政编码：400714

法定代表人：居年丰 电话：023-65936900

传真：023-65936901

统一社会信用代码/注册号：915000007748965415

经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；创 新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术 转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学品、易 制毒化学品等许可经营项目）；采用生物工程技术的新型药物研发、生产（须取 得相关行政许可或审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、 技术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可或审批后方可从 事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；货物进出口、

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技术进出口。『依法禁止经营的不得经营；依法应经许可审批而未获许可批准前 不得经营』

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2016 年 3 月 10 日，公司第二届董事会第四十次临时会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》等。

2016 年 3 月 28 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司非公开发行股票方案的议案》。

2016 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第七次临时会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票（修订稿）的议案》及《关于确定非公开发行股票数量上 限的议案》，确定本次非公开发行股票的数量上限为 12,000 万股。

2017 年 2 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于延 长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

2017 年 3 月 17 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于延 长公司 2016 年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案，批准延 长本次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至 2018 年 3 月 27 日，决议的有效期为 12 个月。

2017 年 3 月 24 日，公司第三届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行的募集资金 金额进行了调整。

2017 年 6 月 7 日，公司第三届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行的发行价格 及定价原则、限售期进行了调整。

2017 年 11 月 2 日，公司第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》等议案，对本次非公开发行的募集资金 投向及募集资金金额进行了调整。

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2018 年 2 月 14 日，公司第三届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关 于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等议案。

2018 年 3 月 2 日，公司 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延 长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期延期的议案》等，批准延长本 次非公开发行股票方案决议有效期及对董事会授权有效期至 2019 年 3 月 27 日，有效期 12 个月。

（二）本次发行监管部门核准过程

2017 年 12 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 股票的申请。

2018 年 2 月 2 日，公司收到中国证监会《关于核准重庆博腾制药科技股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]181 号）。

（三）本次发行的时间安排

日期	时间安排
T-3日 5月30日（周三）	1、 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、 发行方案基本情况表、预计时间表 2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》 3、律师事务所全程见证
T-2日至T-1日 5月31日至6月1日 （周四至周五）	1、确认投资者收到《认购邀请书》 2、接受投资者咨询
T日 6月4日（周一）	1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档 2、12:00前接受申购保证金 3、下午14:00起通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并 通过邮件向其发送追加认购邀请书接收申购文件传真 4、下午14:00-19:00接收追加申购文件传真，簿记建档 5、19:00前接受追加申购保证金 6、律师事务所全程见证 7、对拟配售对象进行投资者适当性核查 8、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行 数量和获配对象名单
T+1日 6月5日（周二）	1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单

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日期	时间安排
T+2日 6月6日（周三）	1、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份 认购协议》
T+3日 6月7日（周四）	1、获配对象补缴申购余款（截止下午17:00） 2、会计师对申购资金进行验资
T+4日 6月8日（周五）	1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
T+5日 6月11日（周一）	1、会计师对发行人募集资金专户进行验资 2、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+6日 6月12日（周二）	1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全 套材料
T+7日及以后	1、办理股份登记及上市申请事宜
L日	1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等 挂网

（四）募集资金到账及验资情况

截至 2018 年 6 月 7 日，本次发行对象已将本次发行的认购资金汇入中信证 券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项 全部以现金支付。天健会计师出具了《验证报告》（天健验〔2018〕8-10 号），确 认本次发行的认购资金到位。

2018 年 6 月 8 日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除保荐承销费用后向 公司开立的募集资金专用人民币账户划转了认购款。天健出具了《验资报告》（天 健验〔2018〕8-11 号）。根据上述报告，本次发行募集资金总额为人民币 1,486,800,000 元，扣除承销保荐费、律师费等发行费用总额人民币 24,772,387.79 元后，募集资金净额为人民币 1,462,027,612.21 元。

（五）股份登记情况

公司于 2018 年 6 月 12 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的 性质为有限售条件股份。本次发行对象认购的股份限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2019 年 6 月 26 日。

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三、本次发行概况

发售证券的类型	非公开发行A股股票
证券简称	博腾股份
证券代码	300363
上市地点	深圳证券交易所
发行方式	向特定对象非公开发行
发行数量	120,000,000股
证券面值	1.00元
发行价格	12.39 元/股。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即2018 年5月31日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易 日公司股票均价的90%，即不低于12.39元/股。发行人和主承销商 根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申 购报价单》传真时间优先的原则合理确定本次发行价格为12.39 元/ 股。
募集资金总额	1,486,800,000.00元
发行费用	24,772,387.79元
募集资金净额	1,462,027,612.21元
发行证券的锁定期	新增股份上市之日起12个月

四、发行对象情况

（一）发行对象及认购数量、限售期

本次非公开发行的发行对象为重庆两江新区产业发展集团有限公司、南京华 泰瑞联并购基金二号（有限合伙）及南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）， 共认购 120,000,000 股股份。

发行对象参与本次发行认购的股份，自本次发行结束之日（指本次发行的新 增股份上市之日）起 12 个月内不得转让。

（二）发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象 3 名，合计发行 120,000,000 股新股，募集资金

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总额 1,486,800,000 元，具体情况如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	重庆两江新区产业发展集团有 限公司	85,552,865	1,059,999,997.35	12
2	南京华泰瑞联并购基金二号（有 限合伙）	26,392,251	326,999,989.89	12
3	南京华泰瑞联并购基金三号（有 限合伙）	8,054,884	99,800,012.76	12
合计		120,000,000	1,486,800,000.00	—

上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法 规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

1、重庆两江新区产业发展集团有限公司基本情况

公司名称：重庆两江新区产业发展集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号

法定代表人：李毅

注册资金：100 亿元

统一社会信用代码：91500000MA5U62C402

成立日期：2016 年 5 月 18 日

营业期限：2016 年 5 月 18 日至永久

经营范围：战略性新兴制造业、战略性新兴服务业投资、股权投资及管理、 资产管理、产业投资运营(以上经营范围不得从事吸收公众存款或变相吸收公众 存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务)；重要基础设施和重大项目建设及 管理、房地产开发；交通运输设备制造。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动】

• 2、南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）

企业名称：南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）

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企业性质：有限合伙企业

注册地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 2 楼 208 室 执行事务合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委 派代表：陈志杰）

成立日期：2015 年 12 月 1 日

合伙期限：2015 年 12 月 1 日至 2020 年 8 月 4 日

统一社会信用代码：91320100MA1MBY1K1Y

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京华泰瑞联并购基金二号（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会私 募投资基金备案证明，基金管理人华泰瑞联基金管理有限公司已取得中国证券投 资基金业协会私募基金管理人备案。

3、南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）

企业名称：南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦一号楼 B 区 2 楼 208 室

执行事务合伙人：南京华泰瑞联股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（委 派代表：陈志杰）

成立日期：2015 年 12 月 1 日

合伙期限：2015 年 12 月 1 日至 2020 年 8 月 4 日

统一社会信用代码：91320100MA1MBY5T0R

经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

南京华泰瑞联并购基金三号（有限合伙）已取得中国证券投资基金业协会私

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募投资基金备案证明，基金管理人华泰瑞联基金管理有限公司已取得中国证券投 资基金业协会私募基金管理人备案。

（三）发行对象与公司的关联关系

上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、 高级管理人员不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。

（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：罗耸、程杰

协办人：周游

经办人员：张刚、彭浏用、游筱璐、童婷、高望

联系电话：010-6083 7127

传真：010-6083 3083

（二）公司律师

名称：北京市万商天勤律师事务所

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负责人：李宏

住所：北京市朝阳区建国路 86 号佳兆业广场南塔 T1 座 12 层

经办律师：吴卿、周游

联系电话：010-8225 5588

传真：010-8225 5600

（三）审计机构 / 验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所负责人：龙文虎

住所：重庆市北部新区财富大道 13 号财富中心财富园 2 号 B 幢 3 楼 经办注册会计师：张凯、黄巧梅、倪意、罗艺

联系电话：023-8621 8000

传真：023-8621 8621

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前十大股东持股情况

截至2018年3月31日，公司前十大股东持股情况如下所示：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
居年丰	72,650,008	17.12	限售流通A股， A股流通股
张和兵	55,662,507	13.11	A股流通股
陶荣	55,662,506	13.11	限售流通A股， A股流通股
重庆慧林股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	27,500,000	6.48	A股流通股
徐爱武	8,933,133	2.10	限售流通A股
QING SHAO	6,875,000	1.62	A股流通股
中央汇金资产管理有限责任公司	6,413,250	1.51	A股流通股
全国社保基金一零二组合	5,870,446	1.38	A股流通股
丁荷琴	4,817,700	1.14	A股流通股
尹艺蓉	3,355,063	0.79	A股流通股
合计	247,739,613	58.36	-

（二）本次发行后公司前十大股东持股情况

本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十大股东如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
重庆两江新区产业发展集团有限公司	85,552,865	15.71	限售流通A股
居年丰	72,650,008	13.34	限售流通A股，A 股流通股
张和兵	55,662,507	10.22	A股流通股
陶荣	55,662,506	10.22	限售流通A股，A 股流通股
重庆慧林股权投资基金合伙企业(有限 合伙)	27,500,000	5.05	A股流通股
南京华泰瑞联并购基金二号（有限合 伙）	26,392,251	4.85	限售流通A股
徐爱武	8,933,133	1.64	限售流通A股
南京华泰瑞联并购基金三号（有限合 伙）	8,054,884	1.48	限售流通A股

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股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
QING SHAO	6,875,000	1.26	A股流通股
中央汇金资产管理有限责任公司	6,413,250	1.18	A股流通股
合计	353,696,404	64.96	—

截至 2018 年 3 月 31 日，公司股份总数为 424,457,373 股，居年丰、张和兵、 陶荣直接持有公司 183,975,021 股、间接持有公司 3,018,628 股，合计占公司总股 本的 44.05%，居年丰、张和兵和陶荣于公司上市前已共同签署《共同控制协议》， 为一致行动人，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，公司 的总股本将变更为 544,457,373 股；居年丰、张和兵、陶荣直接持有公司 183,975,021 股、间接持有公司 3,018,628 股，直接持股部分合计占公司本次发行 后总股本的 33.79%，直接及间接合计占公司本次发行后总股本的 34.34%，仍为 公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控 制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司本次非公开发行股票上市事宜不涉及公司董事、监事和高级管理人员直 接持股情况的变动。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变化情况

本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：

	发行前 （截至2018 年3 月31 日）	发行前 （截至2018 年3 月31 日）	本次发行 数量（股）	发行后	发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	116,180,812	27.37	120,000,000	236,180,812	43.38
二、无限售条件流通股	308,276,561	72.63	-	308,276,561	56.62
合计	424,457,373	100	120,000,000	544,457,373	100

（二）资产结构变化情况

本次非公开发行股票后，将增加公司总资产、净资产，同时降低资产负债率， 提高流动比率与速动比率。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能 力，增强未来的持续经营能力。

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以公司截至 2018 年 3 月 31 日的财务数据为测算基础，以募集资金总额（暂 不考虑发行费用）14.868 亿元进行模拟测算，在不考虑其他因素的前提下，本次 发行后公司总资产将由 27.74 亿元增加至 42.61 亿元，增长 53.59%；归属于母公 司所有者权益将由 13.94 增加至 28.81 亿元，增长 106.68%。

（三）业务结构变动情况

公司的主营业务范围和业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。

本次非公开发行募集资金用于生物医药 CMO 建设项目、东邦药业阿扎那韦 等产品建设项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司整体战 略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能将发行人的 CMO 业务从 化学药向生物药延伸，拓宽服务范围，打造新的利润增长点，同时将发行人的多 客户产品生产业务从医药中间体向原料药升级，提升产品附加值，提高盈利水平， 进一步提升公司行业竞争优势和盈利能力。

（四）公司治理变动情况

本次非公开发行前（截至 2018 年 3 月 31 日），居年丰、张和兵、陶荣合计 直接持有公司 43.34%的股份、直接及间接持有公司 44.05%的股份，为公司的控 股股东、实际控制人；本次非公开发行完成后，居年丰、张和兵、陶荣合计直接 持有公司 33.79%、直接及间接持有公司 34.34%的股份，仍为公司的控股股东及 实际控制人。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理 不会有实质影响。

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关 人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解， 严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构， 进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完 整性和独立性。

（五）高管人员结构变化情况

本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

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（六）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行的发行对象与博腾股份不存在关联关系，关联交易和同业竞争情况 不会发生重大变化。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、主要财务数据及财务指标

（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明

公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年第一季度的财务报告根 据财政部 2014 年修订和颁布的《企业会计准则》制定。投资者如需了解公司会 计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

公司 2015 年、2016 年、2017 年财务报告均经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告编号为天健审〔2016〕8-25 号、天健审〔2017〕8-13 号、天健审〔2018〕8-174 号。发行人 2015 年、2016 年和 2017 年的财务数据摘自上述相关审计报告，2018 年 1-3 月的财务数据未经 审计。本文中引用的财务数据，未经特别说明，均为按会计准则口径编制并且按 照合并报表口径填列或计算。

（二）主要财务数据

公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018-3-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
流动资产	80,579.58	89,140.07	111,316.30	77,220.88
非流动资产	196,847.49	195,666.52	175,828.70	160,719.25
资产总计	277,427.07	284,806.59	287,145.01	237,940.13
流动负债	80,040.23	97,519.58	131,780.25	89,001.76
非流动负债	51,040.74	42,365.81	18,356.53	30,983.76
负债合计	131,080.97	139,885.39	150,136.78	119,985.52
股东权益	146,346.10	144,921.20	137,008.23	117,954.61
归属于母公司 股东的权益	139,369.63	137,553.85	128,352.68	111,947.04

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018-3-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
营业收入	21,231.77	118,408.88	132,663.40	102,120.92
营业利润	2,253.60	11,456.35	19,566.97	12,907.40

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项 目	2018-3-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
利润总额	2,249.21	11,473.51	20,533.03	13,175.64
净利润	1,815.48	9,449.77	16,244.66	10,563.45
归属母公司股东 的净利润	2,206.31	10,744.99	17,118.97	11,039.48
扣非后归属母公 司股东的净利润	425.21	9,003.16	17,368.04	10,778.92

3、最近三年及一期合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018-3-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
经营活动产生的现 金流量净额	3,073.98	28,945.85	28,533.10	11,231.33
投资活动产生的现 金流量净额	-5,631.95	-31,769.28	-19,776.84	-50,416.98
筹资活动产生的现 金流量净额	-4,199.74	-13,750.75	25,656.64	21,388.33
现金及现金等价物 净增加额	-6,859.07	-16,886.45	35,228.32	-18,096.74

（三）主要财务指标

公司 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-3 月主要财务指标如下：

项目	2018-3-31	2017-12-31	2016-12-31	2015-12-31
ROE(摊薄)(%)	1.58	7.81	13.34	9.86
ROE(加权)(%)	1.59	8.12	14.30	11.95
扣非后ROE(摊薄)(%)	0.31	6.55	13.53	9.63
ROA(%)	0.65	3.30	6.19	4.99
ROIC(%)	0.90	4.40	7.77	6.55
销售毛利率(%)	33.94	36.74	39.66	32.56
资产负债率(%)	47.25	49.12	52.29	50.43
总资产周转率(倍)	0.08	0.41	0.51	0.48
EPS(基本)	0.05	0.25	0.41	0.27
EPS(稀释)	0.01	0.25	0.40	0.27

二、管理层讨论与分析

（一）资产结构变动分析

截至公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司的资产 总额分别为 23.79 亿元、28.71 亿元、28.48 亿元和 27.74 亿元。报告期内，公司

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资产结构稳健，资产规模成逐年增长趋势，年均复合增长率 5.25%。

公司资产主要为非流动资产。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司非流动资产分别为 16.07 亿元、17.58 亿元、19.57 亿元和 19.68 亿元， 占总资产的比例分别为 67.55%、61.23%、68.70%和 70.95%。公司的非流动资产 规模基本呈逐年增长趋势，主要来源于固定资产的增加。近年来，公司积极投入 产能建设，增强公司的服务能力，故固定资产逐年增加。公司的非流动资产尤其 是固定资产占总资产的比例较高，也符合医药定制研发生产企业的普遍特点。

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司流动资产分别为 7.72 亿元、11.13 亿元、8.91 亿元和 8.06 亿元，占总资产的比例分别为 32.45%、 38.77%、31.30%和 29.05%，主要包括应收账款、货币资金、存货等。

（二）负债结构变动分析

截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司负债总额分 别为 12.00 亿元、15.01 亿元、13.99 亿元和 13.11 亿元。

公司负债主要为流动负债。2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司流动负债余额分别为 8.90 亿元、13.18 亿元、9.75 亿元和 8.00 亿元， 在负债总额中的比重分别为 74.18%、87.77%、69.71%和 61.06%。公司流动负债 主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债等构成。2016 年末，公 司流动负债余额较高，主要系短期借款余额增加所致。

2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司非流动负债余额 分别为 3.09 亿元、1.84 亿元、4.24 亿元和 5.10 亿元，占公司负债总额的比例分 别为 25.82%、12.23%、30.29%和 38.94%，主要由长期借款构成。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

项目	2018 年1-3 月 /2018 年3 月末	2017 年 /2017 年末	2016 年 /2016 年末	2015 年 /2015 年末
流动比率	1.01	0.91	0.84	0.87
速动比率	0.65	0.64	0.62	0.46
资产负债率（%）	47.25	49.12	52.29	50.43

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报告期内，公司流动比率整体有所上升，主要系公司流动负债规模下降所致。 2015 年末，公司速动比率相对较低，主要系存货占流动资产比例较高所致。报 告期内，公司资产负债率逐年稳步下降，主要系资产规模的增加超过负债规模的 增加所致。

（三）盈利能力分析

1、营业收入

公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月的营业收入依次为 10.21 亿 元、13.27 亿元、11.84 亿元和 2.12 亿元，整体略有下降。

2018 年 1-3 月，公司营业收入较上年同期下滑 40.57%，主要系由于核心客 户抗丙肝产品市场终端需求减少、以及抗糖尿病产品客户备货策略调整等持续性 影响，公司对应的核心产品销售收入下滑较多。

2、毛利率

2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月，公司毛利分别为 3.32 亿元、5.26 亿元、4.35 亿元和 0.72 亿元，毛利率分别为 32.56%、39.66%、36.74%和 33.94%。 报告期内，公司毛利随业务规模变动而同向变动，总体上毛利率呈现略微下降趋 势。

2015 年公司综合毛利率相对较低主要原因如下：A）主要产品卡格列净中间 体应客户要求升级工艺，但未能实现顺利过渡，导致其毛利率阶段性下降，2016 年顺利切换后毛利率回升；B）公司 110 车间于 2014 年 12 月投入使用，处于磨 合期，未达到最佳运营状态，生产成本整体有所上升。

2016 年起，公司 110 车间运营效率有效提升；卡格列净中间体工艺顺利升 级、毛利率在原有基础上进一步提升。此外，公司通过产能规划持续调整、关键 工艺改进、设备改造优化、业务流程系统优化升级等持续提高生产运营效率，毛 利率得到回升和改善。

2017 年起，公司毛利率回落，主要原因系高毛利率产品的销售占比下滑及 产能利用不足所致的整体毛利率下降。

3、净利率

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报告期内，公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-3 月的净利率依次为 10.34%、12.24%、7.98%和 8.55%。2015 年，公司净利率较低主要系综合毛利率 阶段性下滑所致。2017 年公司净利率下滑的主要原因如下：（1）公司美国技术 中心、重庆水土研发中心投入运营，以及收购 J-STAR 100%股权后，公司运营 费用及固定资产折旧较上年同期增加；（2）人民币升值导致公司汇兑损失较上年 同期增加。2018 年 1-3 月公司净利率较低主要系产能利用不足、高毛利率产品占 比较低引起的毛利率下滑所致。

（四）现金流量分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

				单位：万元
项目	2018 年1-3 月	2017 年度	2016 年度	2015 年度
经营活动产生的 现金流量净额	3,073.98	28,945.85	28,533.10	11,231.33
投资活动产生的 现金流量净额	-5,631.95	-31,769.28	-19,776.84	-50,416.98
筹资活动产生的 现金流量净额	-4,199.74	-13,750.75	25,656.64	21,388.33

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，公司经营活动现金流净额分别 为 1.12 亿元、2.85 亿元、2.89 亿元和 0.31 亿元，与公司净利润的变化趋势基本 一致。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，公司投资活动现金流净额分别 为-5.04 亿元、-1.98 亿元、-3.18 亿元和-0.56 亿元。公司投资活动现金流净额为 负，主要系构建固定资产及对外投资所致。

2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月，公司筹资活动现金流净额分别 为 2.14 亿元、2.57 亿元、-1.38 亿元和-0.42 亿元。2017 年和 2018 年 1-3 月，公 司筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系公司偿还短期融资借款所致。

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第四节 本次募集资金运用与专项存储情况

一、本次募集资金的使用计划

本次募集资金投资项目的投资总额合计 16.98 亿元，本次非公开发行募集资 金总额为 14.868 亿元，扣除发行费用后拟全部投入如下项目：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	拟投入募集资金金额 （元）
1	生物医药CMO建设项目	114,841.94	988,770,540.77
2	东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目	54,967.01	473,257,071.44
合 计		169,808.95	1,462,027,612.21

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资 金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，发行人根据实际募集 资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项 目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

二、本次募集资金的专项存储情况

上市公司已根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》等法律、法规的要求， 结合公司实际情况，建立募集资金专项存储制度，制定并将严格执行《重庆博腾 制药科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。

本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中，按照募 集资金使用计划确保专款专用。

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第五节 保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐人中信证券认为：

“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配 售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》 等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股 股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形 式间接参与本次发行认购的情形。”

二、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

公司律师认为：

“1、发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行 的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《证券发行办法》、 《实施细则》、《暂行办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过 的本次发行的方案的规定，合法有效；

2、 发行人和中信证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购 报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《证券 发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》的相关规定，合法、有效；

3、发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、

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监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发 行认购的情形；

• 4、本次发行的结果公平、公正。”

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第六节 新增股份的数量及上市时间

公司于 2018 年 6 月 12 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前 一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018 年 6 月 26 日。根 据深交所相关业务规则的规定，2018 年 6 月 26 日公司股价不除权。

本次发行中发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月，可 上市流通时间为 2019 年 6 月 26 日。

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第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：2016 年 10 月

保荐机构：中信证券股份有限公司

保荐期限：自保荐协议生效之日起至以下日期中较早者止：（1）公司本次发 行的股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度届满之日；或（2）公司在 本次发行的股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条 件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就公司与 本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》、及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规 范性文件的相关要求。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承 担相关保荐责任。

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第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可在公司、保荐机构办公地址查询：

• 1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；

• 2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、保荐机构出具的上市保荐书；

• 4、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

• 5、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证

意见；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

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（此页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行 A 股股票发行 情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页）

重庆博腾制药科技股份有限公司

2018 年 6 月 21 日

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