Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2018

May 15, 2018

目 录

一、前次募集资金使用情况鉴证报告……………………………… 第1—2 页 二、前次募集资金使用情况报告…………………………………… 第3—8 页 三、附件 …………………………………………………………… 第9—14 页 （一）本所营业执照复印件 …………………………………… 第9 页 （二）本所执业证书复印件 …………………………………… 第10 页 （三）本所证券、期货相关业务许可证复印件 …………… 第11 页 （四）执业会计师资格证书复印件 ……………………… 第12-13 页 （五）授权书复印件 …………………………………………… 第14 页

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本报告防伪编码 541034437051 号，请登陆 www.cqicpa.org.cn 查询

前次募集资金使用情况鉴证报告

天健审〔2018〕8-180 号

重庆博腾制药科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称博腾股份公 司）董事会编制的截至2017 年12 月31 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供博腾股份公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意本鉴证报告作为博腾股份公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一 起上报。

二、董事会的责任

博腾股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集 资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对博腾股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 1 页 共 8 页

获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，博腾股份公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合 中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规 定，如实反映了博腾股份公司截至2017 年12 月31 日的前次募集资金使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：黄巧梅 中国·杭州 中国注册会计师：罗艺

二〇一八年四月十七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 2 页 共 8 页

重庆博腾制药科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

中国证券监督管理委员会：

现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至2017 年12 月31 日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

• (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

• 2014 年度首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕5 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向 公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,725 万股，其中公开发行新股1,225 万股，本公司股东公开发售股份1,500 万股，发行价为每股 人民币25.10 元，共计募集资金30,747.50 万元，坐扣承销和保荐费用2,644.85 万元后的 募集资金为28,102.65 万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2014 年1 月24 日汇入 本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用818.27 万元后，公司本次募集资金净 额为27,284.38 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕8-3 号）。

1. 2015 年度发行股份及支付现金购买资产

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1627 号文核准，并经深圳证券交易所同 意，公司申请通过以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元及李 敏宗等五人所持江西东邦药业有限公司100%股权，标的股权的评估值为263,761,600.00 元， 最终交易价格确定为260,000,000.00 元，其中以现金方式支付100,000,000.00 元，以发行 股份方式支付160,000,000.00 元。公司于2015 年向丁荷琴等五人定向增发人民币普通股（A 股）股票6,813,842 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币23.4816 元，金额共计

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 3 页 共 8 页

15,999.99 万元，发行股份已于2015 年8 月17 日登记上市。同时由主承销商西南证券股份 有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票269.14 万股，发行价为每股人 民币24.15 元，共计募集资金6,499.73 万元，坐扣承销费用650 万元后的募集资金为 5,849.73 万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2015 年11 月4 日汇入本公司募集 资金监管账户。另减除以自有资金支付的上网发行费、申报会计师费、律师费等与发行权益 性证券直接相关的新增外部费用116.31 万元后，公司本次募集资金净额为5,733.42 万元。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报 告》（天健验〔2015〕8-98 号）。

• (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2017 年12 月31 日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	初始存放金额	2017 年12 月31 日募集资金余额 （含利息）	备 注
中国光大银行股份有限 公司重庆分行	78490188000123617	50,157,737.65	0.00	已于2015 年3 月30 日销户
中国工商银行股份有限 公司重庆合阳支行[注]	3100094029200131678	131,498,200.00	0.00	已于2016 年9 月6 日销户
中国工商银行股份有限 公司重庆合阳支行[注]	3100094029200131705	91,187,900.00	0.00	已于2015 年4 月22 日销户
中国工商银行股份有限 公司重庆西湖路支行	3100094029200152667	58,497,310.00	0.00	已于2015 年 12 月4 日销户
合 计		331,341,147.65	0.00

注：中国工商银行股份有限公司重庆合阳支行系中国工商银行股份有限公司重庆合川支 行下属支行。

二、前次募集资金实际使用情况说明

• (一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

由于公司首次公开发行上市时间距离多功能GMP 中试车间（109）建设项目立项批准时 间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，下游客户的创新药已逐渐步入大 规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的中间体需求已减少，因此公司已暂缓 多功能GMP 中试车间（109）建设项目。为了提高募集资金使用效率，公司2014 年12 月26

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 4 页 共 8 页

日第二届董事会第二十一次临时会议、2015 年1 月12 日2015 年第一次临时股东大会审议 通过了《关于变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的议案》，同意以 自筹资金1,527.69 万元置换已投入多功能GMP 中试车间（109）建设项目的募集资金，并将 原多功能GMP 中试车间（109）建设项目的募集资金9,118.79 万元变更用于为多功能医药中 间体生产车间（110）建设项目4,993.69 万元和永久性补充流动资金4,125.10 万元。

• (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺金额无差异。

• (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2015 年11 月9 日，公司第二届董事会第三十六次临时会议决议，同意以人民币292.86 万元的价格向重庆润生科技有限公司转让公司募投项目“新药服务外包基地研发中心建设项 目”位于重庆市北碚区水土组团 B 标准分区B40-1/01 宗地的部分土地使用权，面积为 9,356.5 平方米（约 14.03 亩）。2015 年11 月15 日，双方签订转让协议。2015 年11 月 30 日，公司收到上述转让款295.86 万元（包含土地评估费3 万元）。公司已于2016 年3 月 15 日完成资产使用权的变更手续。

(五) 闲置募集资金情况说明

2014 年5 月28 日，经公司第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10,000.00 万元暂 时补充流动资金，使用期限不超过6 个月(自2014 年5 月30 日至2014 年11 月29 日）。2014 年5 月30 日，公司将闲置募集资金10,000.00 万元暂时补充流动资金，2014 年11 月28 日 已全部归还并转入公司募集资金专用账户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计 算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

• (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

新药服务外包基地研发中心建设项目拟建设办公楼、工艺开发中心A、工艺开发中心B、 分析检测中心、生物催化中心、工艺放大中心、材料仪器库、试剂库房等，主要从事各类医 药中间体的研发活动等，因此无法单独核算效益。但是上述项目的实施可以提高公司产品的 附加值，加快公司新产品研发速度，提升公司的经营业绩、增加定制研发服务收入，扩大研

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 5 页 共 8 页

发规模，强化公司的技术领先地位，为其他募集资金投资项目的实施和企业战略目标的实现 提供研发和技术保障。

• (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 公司前次募集资金投资项目累计实现收益不存在低于承诺20%（含20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司于2015 年11 月24 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票269.14 万股，发行价 为每股人民币24.15 元，共计募集资金5,849.73 万元，同时结合定向增发股份及现金支付 的方式购买江西东邦药业有限公司100%股权。公司已于2015 年7 月23 日完成江西东邦药 业有限公司股权变更登记。2015 年度、2016 年度及2017 年度江西东邦药业有限公司累计实 现净利润8,003.45 万元，扣除非经常性损益后净利润7,700.48 万元。开元资产评估有限公 司出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东 全部权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022 号，以下简称“评估报告”）中预计江西 东邦药业有限公司2015 年息前税后利润为1,607.85 万元，2016 年息前税后利润为1,956.76 万元，2017 年息前税后利润为2,431.71 万元。截至2017 年12 月31 日，江西东邦药业有 限公司累计实现效益高于预测效益，运行情况良好。

五、其他差异说明

公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露 的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

• 2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

重庆博腾制药科技股份有限公司

二〇一八年四月十七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

第 6 页 共 8 页

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2017 年12 月31 日

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额[注1]：33,134.11 已累计使用募集资金总额[注1]：33,134.11 变更用途的募集资金总额：9,118.79 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：27.52% 2014 年：11,971.42 2015 年：21,592.23，其中以自筹资金1,527.69 万元置换以前年度使用募集资金 2016 年：1,098.15

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额[注1]：33,134.11						已累计使用募集资金总额[注1]：33,134.11
变更用途的募集资金总额：9,118.79 变更用途的募集资金总额比例：27.52%						各年度使用募集资金总额： 2014 年：11,971.42 2015 年：21,592.23，其中以自筹资金1,527.69 万元置换以前年度使用募集资金 2016 年：1,098.15
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	新药服务外包基地研发 中心建设项目	新药服务外包基地研发中心 建设项目	13,149.82	13,149.82	13,149.82	13,149.82	13,149.82	13,149.82		2016 年12 月31 日
2	多功能GMP 中试车间 （109）建设项目	多功能GMP 中试车间（109） 建设项目	9,118.79			9,118.79				不适用
3	多功能医药中间体生产 车间（110）建设项目	多功能医药中间体生产车间 （110）建设项目	5,066.24	10,009.46	10,009.46	5,066.24	10,009.46	10,009.46		2014 年11 月30 日
4	江西东邦药业有限公司 收购项目	支付现金购买资产部分	6,500.00	5,849.73	5,849.73	6,500.00	5,849.73	5,849.73		不适用
		发行股份购买资产部分[注2]	16,000.00	15,999.99	15,999.99	16,000.00	15,999.99	15,999.99		不适用
5	永久补充流动资金	永久补充流动资金		4,125.10	4,125.10		4,125.10	4,125.10		不适用

• 注1：上表所列募集资金总额及已累计使用募集资金总额系募集资金现金总额，未包括江西东邦药业有限公司收购项目发行股份购买资产部分。

• 注2：公司于2015 年向丁荷琴等五人定向增发人民币普通股（A 股）股票6,813,842 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币23.4816 元，金额共 计15,999.99 万元

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

第 7 页 共 8 页

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017 年12 月31 日

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元
	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益		最近三年实际效益		截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2015 年	2016 年	2017 年
1	新药服务外包基地研发中心建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	多功能GMP 中试车间（109）建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	多功能医药中间体生产车间（110）建设 项目[注1]	48.53%	73,458.00	3,891.36	4,192.15	5,620.70	13,815.52	是
4	江西东邦药业有限公司收购项目[注2、 3]	不适用	5,996.32	2,927.76	2,786.25	1,986.47	7,700.48	是
5	永久补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

• 注1：多功能医药中间体生产车间（110）建设项目承诺效益根据该项目完工投产后预计将实现的合计净利润进行填列。

注2：江西东邦药业有限公司收购项目，交易对方未进行业绩承诺，上表所列承诺效益系《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西 东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022 号）中的预测效益。

注3：江西东邦药业有限公司收购项目实际效益系江西东邦药业有限公司各期间扣除非经常性损益后净利润。

==> picture [641 x 43] intentionally omitted <==

第 8 页 共 8 页