Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 3, 2017

中信证券股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司 关于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板

非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（更新 2017 年半年报）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163083 号）关 于重庆博腾制药科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称 “反馈意见”）的要求，重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”、 “发行人”、“申请人”或“公司”）和保荐机构中信证券股份有限公司会同天健 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和申请人律师北京市万商 天勤律师事务所（以下简称“发行人律师”），对反馈意见所涉及的问题进行了认 真核查，并对申请文件进行相应的补充、修订。现回复如下，请予以审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与发行保荐书及保荐工 作报告中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

反馈意见所列问题	黑体（加粗）
对问题的回答	宋体
中介机构的核查意见	黑体（不加粗）
更新2017 年半年报数据修订部分	楷体（加粗）

5-1-1

目录

重点问题 1 ： .................................................................................................................3 重点问题 2 ： ...............................................................................................................38 重点问题 3 ： ...............................................................................................................40 重点问题 4 ： ...............................................................................................................48 重点问题 5 ： ...............................................................................................................58 重点问题 6 ： ...............................................................................................................72 重点问题 7 ： ...............................................................................................................78 重点问题 8 ： ...............................................................................................................88 重点问题 9 ： ...............................................................................................................88 二、一般问题 ..............................................................................................................90 一般问题 1 ： ...............................................................................................................90 一般问题 2 ： ...............................................................................................................92 一般问题 3 ： ...............................................................................................................96 三、补充反馈问题 ....................................................................................................103 补充反馈问题 1 ： .....................................................................................................103 补充反馈问题 2 ： .....................................................................................................110 补充反馈问题 3 ： .....................................................................................................115

5-1-2

一、重点问题

重点问题 1 ：

申请人本次发行拟募集资金总额不超过 201,000.00 万元，全部用于生物医药 CMO 建设项目、东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目和补充流动资金项目。 请申请人披露：（ 1 ）本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进 度、预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投 入资金的情形；（ 2 ）本次募投项目的经营与盈利模式，与现有业务的联系与区 别，项目效益预测及谨慎性；（ 3 ）本次募投项目的投资构成，并结合历史投资、 同行业公司类似项目投资等，说明投资项目的可行性和募集资金规模的合理性； （ 4 ）分析本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若是，请根据 上市公司报告期可比的营业收入增长，经营性应收（应收账款、预付账款及应 收票据）、应付 ( 应付账款、预收账款及应付票据 ) 及存货科目对流动资金的占用 等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐机构出具核 查意见。

请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来 三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司 是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构 对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实施重大投 资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会 《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（一）重点问题 1 之回复

问题（ 1 ）：本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、 预计完工时间等，是否存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资 金的情形；

回复：

本次募投项目的投资主体及股权结构、投资方式、投资进度、预计完工时间

等情况如下表所示：

募投项目	投资主 体	股权结构	投资方 式	投资进度	预计完工时间
生物医药CMO 建设项目	发行人	发行人	直接投 入	未启动	2021年上半年
东邦药业阿扎 那韦等9个产品 建设项目	江西东 邦	发行人全 资子公司	增资投 入	工程已于2016年 9月启动，主要为 污水处理站建设 和前期的设计、 环评等费用	一期工程预计于 2018年上半年完工； 二期工程预计于 2020年上半年完工

发行人关于本次非公开发行股票的第一次董事会决议日在 2016 年 3 月，在 第一次董事会决议日前发行人对于该两募投项目处于可研阶段，尚未启动项目建 设工作，故不存在置换本次非公开发行股票董事会决议日之前投入资金的情形； 2016 年 3 月第一次董事会决议日至 2017 年8 月底 ，发行人的“东邦药业阿扎那 韦等 9 个产品建设项目”已启动建设，主要包括污水处理站建设和前期设计、环 评等费用计 449.31 万元 ，对于本次非公开发行募集资金到账前发行人先期投入 的与募投项目建设有关的资金，在募集资金到账后，发行人将按照相关监管要求， 在履行法定程序后进行置换。

问题（ 2 ）：本次募投项目的经营与盈利模式，与现有业务的联系与区别， 项目效益预测及谨慎性；

回复：

1、生物医药 CMO 建设项目

发行人现有业务主要为化学药 CMO，以化学药中间体为主，“生物医药 CMO 建设项目”以生产生物药的原液、注射液为最终产品，但医药定制研发生产行业 本质上是一个医药服务型行业，既是一个人才密集、技术密集、资金密集的行业， 又是一个高管理要求和高硬件要求的行业，由于服务的对象主要为跨国制药企业， 对质量管理、EHS 管理、项目管理和交付能力方面具有极高的要求。

（1）良好的质量管理、EHS 管理、项目管理、交付服务和技术能力是实现 各类药品 CMO 服务的基础

发行人的主要业务模式是定制模式，定制模式是全球制药行业专业分工的产 物，表现为跨国制药公司和生物制药公司根据自身的业务战略，将药品研发生产 环节中的医药中间体、原料药或制剂等委托给更专业化、更具比较优势的医药定

制研发生产企业进行研发和生产，接受委托的企业按照客户的要求进行定制研发 和生产，最终把受托研发生产的定制产品全部销售给定制客户。

在定制模式下企业以定制客户的定制需求为起点开展研发、生产、销售等具 体经营活动。这就是说，在开展具体经营活动以前，企业已经与定制客户之间建 立起了非常确定的客户关系。此后，在开展具体经营活动的过程中，企业需要与 定制客户保持持续不断的、双向的、深度的沟通，以确保满足定制客户在各方面 的定制需求。因此，定制业务模式是以定制客户为基础和核心的，企业与定制客 户之间是一种紧密型的客户关系。在医药行业，定制模式主要适用于创新药所需 医药中间体、原料药和制剂的研发、生产和销售。

定制模式具有非常独特的特征，并体现在发行人的营销、研发、采购、生产 和管理等具体经营活动的各个方面。为了适应这一业务模式，发行人建立了个性 化、贴近客户的营销系统，技术能力强大、反应快速的研发系统，与供应商密切 协作、及时灵活的采购系统，多功能、灵活的生产系统，适应客户严格标准、具 有包容性的质量管理和 EHS 管理系统，对外与客户项目组及时沟通、对内与各 部门及时协调的项目管理系统。

（2）生物医药 CMO 与发行人现有业务产品的异同

从狭义定义上讲，药物研发生产的外包功能可以分为 CRO（药物研发）、CMO （药物生产）、CSO（销售及市场推广）。

对于化学药来说，每个阶段的分工以及核心技术要素独立明确，因此各个阶 段的内容相对互相独立；对于生物药来说，因为生产工艺的开发既属于研发阶段， 也属于生产阶段，技术含量高，所以 CRO 当中的一部分工作和 CMO 的界限不 明晰。广义上说，生物药生产外包涵盖从药物发现到商业化生产的各类服务。

生物制药是以基因重组、单克隆技术为代表的新一代药物。数据显示，处于 发现阶段的生物药数量远超过化学药，药物研发 P0-P3 阶段生物药占比约 45%， 预计未来生物药会占据新药的半壁江山甚至更多的份额。

生物药与化学药的主要差别如下：

项目	生物药	化学药
有效成分	通常为大分子的蛋白质、DNA、病 毒/细胞组织等	通常为小分子化合物如酮、酯类、 磺胺等
分子量	通常大于5000Da	通常在5000Da以下
剂型/给药方式	容易分解失活，通常不能通过呼吸	给药手段多：可以采用溶液、片剂、

	道或消化道给药，需要直接进行组 织注射	酊剂、雾化、注射等多种制剂形式
制备过程	在生物组织、细胞中直接培养，通 常不能精确复制	组织培养或化学合成，通常可以精 确复制
销售渠道	受储藏、给药条件限制，通常是处 方药渠道销售	储藏、给药方式灵活，销售渠道多 样（处方药、OTC）

生物药 CMO 和化学药 CMO 主要的差别在技术层面，但不论是化学药 CMO 还是生物药 CMO，都要求医药 CMO 企业具有良好的质量管理、EHS 管理和项 目管理能力，具备满足跨国制药企业和 FDA 及 EMA 认证及审计要求的能力。 发行人在长期服务跨国大型制药企业的过程中，已经积累了丰富的 CMO 服务经 验，不论是化学药 CMO 还是生物药 CMO，公司均具有良好的质量、项目管理、 交付服务和技术能力。

①质量管理

发行人建立了既满足跨国制药公司的高标准高要求，又满足公司产品多数量、 多类型、多功能灵活生产的科学、完善的质量管理体系。发行人的质量管理体系 按照 ICH Q7、ICH Q10 的要求，由质量系统、生产系统、设备设施系统、物料 系统、包装与贴签系统和实验室系统六大管理系统组成。公司在同一个质量管理 体系下，根据产品性质和 GMP 要求不同，建立了分级管理系统。

②EHS 管理

发行人建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系，特别是采用了国 际通用的工艺危害分析方法—危害和可操作性研究法（HAZOP）及有组织的假 设风险分析法（SWIFT），对所有生产工艺进行系统的工艺危害分析。对所有可 能接触到的化学品进行基于风险的暴露评估（RBEAP），并组织现场操作监测和 分析，科学地识别和评估风险，制定、落实相应的工程技术保护措施、管理措施 及应急措施。公司对工厂全体员工进行了系统、持续的培训；同时，在报告期内 投入较大资金对工厂的设备、设施进行升级改造并加强运营管理，以实现本质安 全。发行人自成立以来，未发生过一起重大安全生产事故，未出现一例职业病患 者，“三废”处理全部达到国家排放标准，并通过了多家跨国制药公司的 EHS 管理体系审计。

③项目管理

发行人一直高度重视项目管理在医药定制研发生产业务中的重要作用，致力

于持续改进项目管理流程、方法和绩效。为了进一步提升在项目管理上的竞争优 势，发行人还聘请了业内著名的项目管理专家 John Middendorf 作为顾问。John Middendorf 曾担任美国空军 B2 轰炸机研制生产试飞的项目经理，并曾在 Aerojet Fine Chemicals LLC（美国）长期担任医药产品定制生产的项目经理。

④交付能力

在全球制药行业结构性调整、跨国制药公司从“垂直一体化”业务模式向 “开放合作”业务模式转变的背景下，发行人通过创新业务模式，提供一体化的 定制研发生产服务，成为全球创新药产业价值链中的重要一环。发行人的研发生 产一体化定制的业务模式体现在公司业务经营的各个环节，包括：技术能力强大、 反应快速的研发系统；多功能、灵活的生产系统；个性化、贴近客户的营销系统； 与供应商密切协作、及时灵活的采购系统；对外与客户项目组及时沟通、对内与 各部门及时协调的项目管理系统。

生物医药产品未来的销售模式、销售区域及目标客户与公司现有客户一致， 主要为跨国制药企业和生物制药公司。目前，公司已与全球前 20 大制药公司中 的 16 家建立了客户关系，并已成为其中 2 家的长期战略合作伙伴，这些客户未 来均有可能成为公司的生物药 CMO 客户。

⑤技术优势

发行人已组建专门的科学工程技术委员会，并由世界顶尖专家领衔科学咨询 委员会。发行人主要服务于跨国制药公司和生物制药公司的创新药。创新药具有 创造性，每个创新药都是独一无二的，需要经历从无到有的、创造性的研发生产 过程。因此，公司非常重视在科学、工程及技术方面不断增强自身的实力与优势， 组建了专门的科学工程技术委员会，该委员会负责指导并把握公司在科学、工程 及技术领域的总体方向，委员会成员主要由公司内部相关领域的专家组成。

生物医药 CMO 项目预投产产品的研发目前处于产品工艺开发的论证阶段， 发行人已聘请生物制药领域的技术人才并成立新部门，积极开展了生物医药的基 础研究、产品技术路线探索等工作。

（3）CMO 业务从化学药向生物药延伸是供应链延伸的必然，是战略升级的 必经之路

尽管目前全球医药市场中小分子化学药仍然居于主流地位，但是，随着生物

技术的快速发展、医药消费结构的变化及药物本身的安全性能要求的提高，生物 药越来越受到跨国制药公司的青睐。从已上市的药品数量来看，虽然生物药与化 学药相比仍有差距，但是，目前销售的许多重磅炸弹药物都来自生物技术领域。 根据 IMS Health 统计，2014 年全球前 20 大畅销药中有 10 个都是生物药，具体 情况如下：

排名	药品商品名	消费金额（百万美元）	是否为生物药
1	修美乐（HUMIRA）	11,844	是
2	来得时（LANTUS）	10,331	是
3	索瓦迪（SOVALDI）	9,375	否
4	安律凡（ABILIFY）	9,285	否
5	恩利（ENBREL）	8,707	是
6	舒利迭（SERETIDE）	8,652	否
7	可定（CRESTOR）	8,473	否
8	类克（REMICADE）	8,097	是
9	耐信（NEXIUM）	7,681	否
10	美罗华（MABTHERA）	6,552	是
11	阿瓦斯汀（AVASTIN）	6,070	是
12	利瑞卡（LYRICA）	6,002	否
13	赫赛汀（HERCEPTIN）	5,564	是
14	思力华（SPIRIVA）	5,483	否
15	捷诺维（JANUVIA）	4,991	否
16	克帕松（COPAXONE）	4,788	否
17	诺和锐（NOVORAPID）	4,718	是
18	纽拉思塔（NEULASTA）	4,627	是
19	信必可（SYMBICORT）	4,535	否
20	诺适得（LUCENTIS）	4,437	是

注：IMS Health 统计的消费金额是指药品最终消费金额，不同于制药企业的对外销售金

额。

根据 BCC Research 报告，2013 年全球生物药市场规模为 2,006 亿美元，预 计到 2019 年将达到 3,867 亿美元，年均复合增长率 11.6%。

根据 Thomson Reuters Cortellis 的统计，在研药物中，处于药物发现阶段的 生物药数量远多于化学药，临床阶段的生物药占比约 42%。预计未来生物药将会 占到全球医药市场的半壁江山甚至更多。各阶段在研药物中生物药及化学药数量 的比较如下表所示：

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受益于生物制药技术的不断突破和生物制品的应用前景被人们所认可，生物 药 CMO 市场增长潜力巨大。据统计，2008 年全球生物药 CMO 市场为 28 亿美 元，到 2014 年达到 65 亿美元，6 年 CAGR 为 15.07%。根据 Interview Program 的统计，目前生物药的生产外包仅达到 30%左右，而化学药的生产外包已达到 60%-70%，生物药的生产外包尚有巨大空间，亚洲，特别是中国生物药 CMO 市 场潜力巨大。

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资料来源：中信证券研究部

正是基于对下游行业生物制药发展趋势的判断，全球领先的 CMO 企业如龙 沙集团、帝斯曼等均提前布局生物医药 CMO 业务，目前已形成与化学药 CMO 业务并驾齐驱的协同发展格局，初步具备为跨国制药公司和生物制药公司提供一 站式服务的能力。从行业龙头企业的发展历程可以预见，生物医药 CMO 业务必 将成为传统 CMO 企业未来业绩增长的重要引擎。公司生物药 CMO 建设项目是

公司对标国际一流企业，不断扩展服务范围，满足客户需求的结果。 （4）项目效益预测及谨慎性

贝伐珠单抗由罗氏研发，2004 年获 FDA 批准上市，是目前全世界第一个被 批准用于抑制血管生长的单克隆抗体药物。自上市以来，贝伐珠单抗销售额增长 迅速，预计在 2017 年达到峰值约 73.8 亿美元。由于其专利将在 2018 年过期， 届时贝伐珠单抗销售额会出现一定程度下滑，但是由于其具有较高的技术壁垒， 因此，预计 2020 年销售额仍将保持在 60 亿美元左右，市场前景仍较为广阔。

英夫利昔单抗由强生研发，1999 年获 FDA 批准上市，用于治疗类风湿关节 炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病。自上市以来，英夫利昔单抗销售额增长 迅速。由于其欧洲专利在 2013 年过期，近年来的销售额出现一定程度下滑，但 是由于其具有较高的技术壁垒，因此，预计到 2020 年销售额会保持在 60 亿美元 左右，市场前景仍较为广阔。

达依泊汀α由安进研发，2001 年获得 FDA 批准上市。达依泊汀α上市当年销 售额 4,150 万美元，2002 年就达到了 4.2 亿美元，一年时间内增长 9 倍之多，2006 年达到最高峰 41.2 亿美元。由于其专利将在 2024 年过期，预计未来达依泊汀α 的销售额将稳定在 20 亿美元左右。

与化学药不同，生物制药的创新药和类似药均具有很强的经济价值。生物类 似药的生产工艺属于核心技术，价值远高于化学药的生产工艺，具有较高门槛， 即使该品种专利过期后，其类似物的开发生产依然困难重重。这意味着生物类似 药具有很大的盈利空间，但同时要完成开发生产也需要公司具有强大的技术实力。 由于生物药 CMO 同时包括了创新药与类似药的研发生产，因此拥有更为广阔的 潜在市场。

生物医药产品未来的销售模式、销售区域及目标客户与公司现有客户一致， 主要为跨国制药企业和生物制药公司。目前，公司已与全球前 20 大制药公司中 的 16 家建立了客户关系，并已成为其中 2 家的长期战略合作伙伴，这些客户未 来均有可能成为公司的生物药 CMO 客户，预计可以在预投产产品专利过期后取 得相应订单。

生物制药 CMO 项目预计建设期 3 年，生产期为 9 年。生产期第一年达到设 计能力的 40%，生产期第二年达到设计能力的 60%，生产期第三年达到设计能

力的 80%，第四年及以后达到设计能力的 100%。

贝伐珠单抗的专利将在 2018 年过期，因此预计在 2019 年以后价格有所下滑， 但是生物药的技术含量高，仿制不易，因此估计降幅在 20%左右；达依泊汀α的 专利将在 2024 年过期，因此未来 5 年其价格变化不大，基本恒定；英夫利昔单 抗的美国专利将在 2018 年过期，除美国以外地区的专利在 2013 年已经过期，因 此未来 5 年其价格变化不大，基本恒定。根据行业经验，公司的生物医药 CMO 制剂销售价格按照相关产品终端价格的 8%进行测算。

该项目达产后各产品的产能与预计价格如下表所示：

产品名称	产品产量(万支/年)	单价（元/支）含税
贝伐珠单抗注射液（400mg/支）	30	1,008.02
贝伐珠单抗注射液（100mg/支）	30	299.98
注射用贝伐珠单抗(冻干、400mg/支)	20	651.74
注射用贝伐珠单抗(冻干、100mg/支)	30	171.14
达依泊汀α注射液（20μg/支）	30	17.48
达依泊汀α注射液（30μg/支）	30	24.95
达依泊汀α注射液（40μg/支）	30	31.18
达依泊汀α注射液（60μg/支）	30	44.53
注射用英夫利昔单抗（冻干、100mg/支）	120	350.14

预计收入及净利润情况如下：

单位：万元

项 目	年序	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	合计
	运营负荷	0%	0%	0%	40%	60%	80%	100%	100%	100%	100%	100%	100%
营业收入		0	0	0	41,188	61,782	82,376	102,970	102,970	102,970	102,970	102,970	102,970	803,166
贝伐珠单抗注射 液（400mg/支）		0	0	0	12,096	18,144	24,192	30,241	30,241	30,241	30,241	30,241	30,241	235,877
贝伐珠单抗注射 液（100mg/支）		0	0	0	3,600	5,400	7,200	8,999	8,999	8,999	8,999	8,999	8,999	70,195
注射用贝伐珠单 抗(冻干、400mg/ 支)		0	0	0	5,214	7,821	10,428	13,035	13,035	13,035	13,035	13,035	13,035	101,671
注射用贝伐珠单 抗(冻干、100mg/ 支)		0	0	0	2,054	3,081	4,107	5,134	5,134	5,134	5,134	5,134	5,134	40,047
注射用英夫利昔 单抗（冻干、 100mg/支）		0	0	0	16,807	25,210	33,613	42,017	42,017	42,017	42,017	42,017	42,017	327,731
达依泊汀α注射		0	0	0	1,418	2,127	2,835	3,544	3,544	3,544	3,544	3,544	3,544	27,645

液（20、30、40、 60μg/支）
净利润	0	0	0	4,781	11,484	18,187	24,890	24,890	24,946	24,946	24,946	24,946	184,017

发行人同时还进行了盈亏平衡分析及敏感性分析，项目具有较强的盈利能力

及一定的抗市场风险能力。本募投项目的投资效益预测方法合理，具有谨慎性。 2、东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目

（1）升级“多客户产品生产业务”的产业价值链

发行人全资子公司江西东邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”、“江西 东邦”）的主营业务为多客户（MCP）业务，主要产品是仿制药医药中间体， 其客户群体主要是生产 GMP 医药中间体及原料药的医药定制研发生产企业以及 部分仿制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂等。

“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”涉及 7 个原料药及 2 个中间体产 品，原料药是在医药中间体的基础上进一步进行合成反应得到的药品有效成分， 是药品的核心部分。本募投项目将东邦药业的多客户产品生产业务从医药中间体 向原料药升级，提升产品附加值。

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东邦药业自 2007 年成立以来，凭借雄厚的技术力量，设有专门的研发机构， 与国外前 10 强的制药公司（如辉瑞等）有着密切的技术、销售合作关系。成功 开发了造影剂碘帕醇系列、抗蛋白酶抑制剂地瑞那韦、阿扎那韦系列、抗菌消炎 药盐酸克林霉素棕榈酸酯、美罗西林酸等系列、降血脂药瑞舒伐他汀系列。东邦

药业在部分项目已经投产，并运行良好的的基础上开展阿扎那韦等 9 个产品建设 项目，通过增加产品种类和数量在市场开发中获得更多主动权。

本项目的产品定位为新型特色原料药和关键中间体，将东邦药业的多客户产 品生产业务从医药中间体向原料药升级，提升产品附加值，并可以进一步发挥东 邦药业的产业技术优势和生产能力，实现治疗心血管药物、抗艾滋病药物、糖尿 病药物和抗丙肝类药物等新优品种产业化深度开发，利用新型特色原料药及中间 体，拓展国内外市场。

（2）项目效益预测及谨慎性

• 1）降血脂——阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙市场及效益前景

阿托伐他汀钙（通用名：Atorvastatin calcium；商品名：LIPITOR）是治疗 高胆固醇血症和混合型高脂血症的他汀类药物，自 2000 年以来一直占据全球畅 销药前列，连续多年销售额超过百亿美元。瑞舒伐他汀钙（通用名：Rosuvastatin calcium；商品名：CRESTOR）是一种选择性 HMG-CoA 还原酶抑制剂，可用于 治疗高脂血症；自上市以来，由于其突出的血脂调节疗效，瑞舒伐他汀钙被医药 界誉为“超级他汀”，2014 年全球销售额达 84.73 亿美元。

中国医药工业信息中心数据显示，国内 22 个城市样本医院统计的 2014 年销 售额前 10 位的药品中降血脂药 2 个，阿托伐他汀 13.7 亿元、瑞舒伐他汀 6.7 亿 元，增长率分别为 18.0%、36.4%。分析表明 2015 年中国阿托伐他汀钙总体市场 已达到百亿元规模。

2）抗凝血——替卡格雷、利伐沙班市场及效益前景

替卡格雷（通用名：Ticagrelor；商品名：Brilinta）是一种新型的、具有选 择性的抗凝血药物。替卡格雷属于可逆性血小板二磷酸腺苷（ADP）受体拮抗剂， 旨在阻止血小板黏结在一起，避免形成可能导致心脏病发作和中风的血液凝块。 2010 年 12 月获 EMA 批准上市，2011 年 7 月获 FDA 批准上市。2012 年 11 月， 获得国家食品药品监督管理局（CFDA）颁发的进口药品许可证，正式在中国上 市。自投放市场就迅速占据了 15%的抗血凝药市场，销售额逐年上升。阿斯利康 将替卡格雷视为一款潜在年销售额达 35 亿美元的产品。

利伐沙班（通用名：Rivaroxaban；商品名：Xarelto）是全球第一个直接抑制 Xa 因子的口服药物，具有生物利用度高，治疗疾病谱广，量效关系稳定，口服

方便，出血风险低的特点，这些优势使利伐沙班成为抗凝血的新宠。利伐沙班由 拜耳和强生共同拥有，2014 年拜耳销售了 16.79 亿欧元、强生销售了 15.22 亿美 元。

3）抗艾滋病——阿扎那韦市场及效益前景

艾滋病是由人类免疫缺陷病毒（HIV）引起的，目前还没有能够彻底治愈艾 滋病的药物，但是现有的药物已经把艾滋病从一个令人恐惧的疾病变为可以控制 的慢性病。根据联合国艾滋病规划署发布的报告，2014 年 HIV 病毒感染人数达 到 3.69 亿人，新增感染人数 200 万人，死亡人数 1,200 万人。鉴于新增感染人数 相对 2000 年下降 35%，死亡人数相对 2004 年峰值下降约 42%，联合国艾滋病 规划署认为，HIV 病毒感染人数的增长很大程度上是由于更多的人接受了抗病毒 治疗，从而活得更久、更健康。事实上，2000 年低收入以及中等收入国家中只 有不到 1%的感染人群接受抗病毒治疗，到 2014 年，抗病毒治疗的覆盖率已达 40%。联合国艾滋病规划署估计，截至 2015 年 6 月，已有 1.58 亿人接受了抗病 毒治疗。根据 IMS Health 估计，到 2020 年，抗艾滋药市场规模将达到 200~300 亿美元。

阿扎那韦（通用名：Atazanavir；商品名：Reyataz）是一种氮杂肽类 HIV-1 蛋白酶抑制剂，可选择性抑制 HIV-1 感染细胞中病毒 Gag 和 Gag-Pol 多聚蛋白的 特定加工过程，从而阻断成熟病毒体的形成。阿扎那韦具有每日仅服用 1 次，比 其他抗 HIV 病毒感染药物吸收迅速、不良反应少等优势。根据百时美施贵宝的 年度报告，阿扎那韦 2014 年全球销售额达到 13.62 亿美元。

4）抗糖尿病——沙格列汀市场及效益前景

20 世纪以来，世界卫生保健状况的最大变化就是人类疾病谱的改变，即原 来占主导地位的传染性疾病被慢性非传染性疾病所取代，以糖尿病为代表的代谢 综合症作为一种全球性的慢性代谢性疾病，在许多国家已成为致残、致死并导致 医疗费用增长的主要原因。

根据国际糖尿病联盟（International Diabetes Federation, IDF）的统计，目前 全球已有超过 2.5 亿糖尿病患者，到 2030 年该数字将超过 4 亿，糖尿病已成为 继肿瘤、心脑血管病之后严重危害人类健康的第三大疾病。根据 IMS Health 统 计，2014 年全球糖尿病市场规模近 550 亿美元，增长 18.4%；到 2020 年，市场

规模将达到 1,070~1,130 亿美元，2014~2020 年均复合增长率可达 11.7%~12.8%。

沙格列汀（通用名：Saxagliptin；商品名：ONGLYZA）是一种高效二肽基 肽酶-4（Dipeptidyl Peptidase 4，DPP-4）抑制剂，通过选择性抑制 DPP-4，可以 升高内源性胰高血糖素样肽-1（Glucagon-like Peptide-1，GLP-1）和葡萄糖依赖 性促胰岛素释放多肽（Glucose-dependent Insulinotropic Peptide，GIP）水平，从 而调节血糖。沙格列汀 2009 年 7 月获 FDA 批准上市，并于 2011 年 11 月在中国 全面上市。根据阿斯利康的年度报告，2014 年沙格列汀销售额为 8.20 亿美元， 同比增长 116.93%。由于其小剂量即可获得治疗效果，沙格列汀获得了医生患者 的青睐，根据《医药经济报》报道，国内 22 个城市样本医院 2014 年沙格列汀销 售额为 2,719 万元，市场份额达 30.1%。

5）抗丙肝——DB100（SF-X1）、五氟苯酚市场及效益前景

根据世界卫生组织预计，全球大约 3%的人群感染了丙肝病毒，超过 1.7 亿 人存在患严重肝脏相关疾病的风险，每年新增感染者达 300~400 万人。根据世界 卫生组织的统计，70~90%的丙肝病毒感染者最终会发展为慢性肝炎，而慢性肝 炎患者中又有 20~30%会发展为肝硬化，5~10%的丙肝病毒感染者最终死于肝硬 化和肝癌。根据 IMS Health 估计，到 2020 年，抗肝炎病毒药市场规模将达到 450~550 亿美元，2015~2020 年均复合增长率可达 7~10%，其中，抗丙肝药占据 抗肝炎病毒药市场规模的 80%以上。

索非布韦（通用名：Sofosbuvir；商品名：SOVALDI）是吉利德研发的突破 性抗丙肝药，2013 年 12 月获 FDA 批准上市，2014 年 1 月获 EMA 批准上市， 是首个获批可用于丙型肝炎全口服治疗方案的药物。索非布韦以其全新的作用靶 点和作用机制，成为全球首个治疗丙肝的 NS5B 聚合抑制剂，目前尚无相同作用 机制药物上市，同时也是首个无需联合干扰素就能安全有效治疗某些基因型丙肝 的药物。本项目预投产品 DB100（SF-X1）和五氟苯酚是合成索非布韦的重要中 间体。

6）碘造影剂——碘帕醇市场及效益前景

造影剂又称对比剂，一般在医学成像过程中使用，可增加受验者影像的对比 度，以便能更清晰地观察到不同的器官、细胞组织类型或躯体腔隙。根据造影原 理的不同，造影剂主要分为 X 射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂。根据

Evaluate Pharma 统计，2014 年全球造影剂市场规模为 35 亿美元，受检测设备普 及的影响，X 射线造影剂目前仍是全球造影剂市场的主体，2014 年市场规模达 24.8 亿美元。

目前，X 射线造影剂市场上主要有两种类型，分别是碘盐类和非碘盐类。从 竞争格局上看，碘盐类造影剂逐渐占据优势。2014 年全球 X 射线造影剂中碘海 醇、碘帕醇是最畅销的品种，其次是碘克沙醇、碘普罗胺和碘佛醇，前五大品种 合计占 X 射线造影剂市场总额的 90%；其中，碘帕醇的市场规模达 6.6 亿美元。 7）项目效益预测情况

虽然“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”均具有良好的市场前景和 效益，但医药产品的价格受药品疗效、同类产品竞争情况以及专利保护等因素影 响，故发行人在做项目效益预测时充分考虑了产品成本及目前国际市场的价格变 化与未来走势，采取了谨慎和保守的定价原则；根据产品的市场需求和竞争力、 公司实际情况、工艺设备的装置水平以及工业化生产相关技术资料等方面综合确 定各产品达产后的年生产能力，预计产能及产品价格如下所示：

序号	产品名称	单位	数量	单价	备注
1	阿扎那韦	吨/年	30	405万元	原料药
2	DB100(SF-X1)	吨/年	150	100万元	医药中间体
3	瑞舒伐他汀钙	吨/年	50	180万元	原料药
4	阿托伐他汀钙	吨/年	280	85万元	原料药
5	沙格列汀	吨/年	20	360万元	原料药
6	利伐沙班	吨/年	20	405万元	原料药
7	五氟苯酚	吨/年	60	144万元	医药中间体
8	替卡格雷	吨/年	20	900万元	原料药
9	碘帕醇	吨/年	60	80万元	原料药

本项目达产后的预计年营业收入及利润情况如下：

项目 销售收入 年经营成本 年利润总额 年营业税金及附加 年净利润	金额（万元） 106,690.00 84,361.59 13,630.24 814.87 10,222.68

鉴于原料药产品对药品效果起到关键性作用，其生产工艺对药企也有着非常

重要的意义，发行人将利用现有销售渠道，从合作项目多、互信程度高的强生、 吉利德等客户业务中首先尝试原料药的供给，之后再大范围推广。

综上，本募投项目的投资收益预测方法具有谨慎性。

问题（ 3 ）：本次募投项目的投资构成，并结合历史投资、同行业公司类似 项目投资等，说明投资项目的可行性和募集资金规模的合理性； 回复：

本次发行拟募集资金总额不超过 168,539.70 万元 。募集资金扣除发行费用 后的净额全部用于“生物医药 CMO 建设项目”和“东邦药业阿扎那韦等 9 个产 品建设项目”，具体如下：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	生物医药CMO建设项目	114,841.94	113,888.05
2	东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目	54,967.01	54,651.65
合计		169,808.95	168,539.70

1、生物医药 CMO 建设项目

“生物医药 CMO 建设项目”本项目计划投资总额 114,841,94 万元，具体

构成如下：

	序号	项目	项目	项目	项目	投资金额（万元）	投资金额（万元）	投资金额（万元）	占比	占比
	1	建筑工程费				13,923.27			12.12%
	2	设备及工器具购置费				71,440.00			62.21%
	3	安装工程费				22,650.17			19.72%
	4	工程建设其他费用				6,828.50			5.95%
	合计					114,841,94			100.00%
序 号	工程费用名称		建筑面积 (m2)	建筑工程	设备购置		安装工程	其他费 用		合计
一	工程费用
1	生产装置
1.1	原液车间		4,180.00	4,096.40	28,000.00		8,400.00			40,496.40
1.2	制剂车间		4,073.00	4,846.87	19,000.00		5,700.00			29,546.87
	小计			8,943.27	47,000.00		14,100.00	-		70,043.27
2	辅助生产装置
2.1	固体原料及中 间体库1		748.00	224.40	80.00		187.00			491.40
2.2	固体原料及中		2,150.00	602.00	160.00		430.00			1,192.00

	间体库2
2.3	生物制药成品 包材库	2,055.00	616.50	800.00	616.50		2,033.00
	小计		1,442.90	1,040.00	1,233.50	-	3,716.40
3	公用工程
3.1	公用工程车间 1	3,897.00	1,169.10	1,800.00	1,080.00		4,049.10
3.2	污水处理站		200.00	600.00	450.00		1,250.00
	小计		1,369.10	2,400.00	1,530.00	-	5,299.10
4	工厂管理
4.1	分析实验室	1,653.33	496.00	6,000.00	826.67		7,322.67
4.2	研发中心	3,306.67	992.00	15,000.00	4,500.00		20,492.00
	小计		1,488.00	21,000.00	5,326.67	-	27,814.67
5	总图工程
5.1	道路广场	33,400.00	180.00				180.00
5.2	绿化	22,300.00	220.00				220.00
5.3	室外管网		280.00				280.00
5.4	管廊及管道				460.00		460.00
	小计		680.00	-	460.00	-	1,140.00
	工程费用合计		13,923.27	71,440.00	22,650.17	-	108,013.44
二	其他费用
1	勘察费					300.00	300.00
2	设计费					3,200.00	3,200.00
3	工程监理费					1,000.00	1,000.00
4	工程招标代理 服务费					230.00	230.00
5	工程造价咨询 费					900.00	900.00
5.1	概算审查费					80.00	80.00
5.2	预算编制费					160.00	160.00
5.3	预算审查费					160.00	160.00
5.4	竣工结(决)算 审查费					500.00	500.00
6	前期工作咨询 费					300.00	300.00
7	环境影响评价 费					100.00	100.00
8	白蚁防治费						-
9	城市建设配套 费					328.50	328.50
10	施工图审查费					50.00	50.00
11	建设单位管理 费						-

12	防雷工程设计 审核费					10.00	10.00
13	建设工程规划 综合费					40.00	40.00
14	建设工程综合 服务费					70.00	70.00
15	人防易地建设 费						-
16	工程保险费					300.00	300.00
17	土地费用					-	-
	其他费用合计					6,828.50	6,828.50
三	建设期贷款利 息						-
四	建设投资合计						114,841,94
五	项目总投资						114,841,94

①建筑工程费

建筑工程根据 2006 年《重庆市建设工程概算定额》及《重庆市建设工程设 计概算编制规定》及类似工程进行估算。

本项目将新建原液车间、制剂车间、公用工程车间 1、研发分析楼、生物制 药成品及包材库、固体原料及中间体仓库 1、固体原料及中间体仓库 2、污水处 理站等建筑面积共 21,116 平方米，建筑安装工程主要材料按现行市场价格确定； 建筑费用按照平均 2,800~4,000 元/平方米进行测算，其中，一般区装修费用按照 3,000 元/平方米进行测算，洁净区装修费用按照 10,000 元/平方米进行测算。

序号	建筑物名称	建筑面积（平方米）	金额（万元）
1	原液车间	4,180.00	4,096.40
2	制剂车间	4,073.00	4,846.87
3	公用工程车间1	2,762.00	1,169.10
4	研发分析大楼	4,960.00	1,488.00
5	生物制药成品及包材库	2,150.00	616.50
6	固体原料库中间体库1	748.00	224.40
7	固体原料库中间体库2	2,055.00	602.00
8	污水处理站	188.00	200.00
9	道路广场	33,400.00	180.00
10	绿化	22,300.00	220.00
11	其他	-	280.00
合计		21,116	13,923.27

②设备及工器具购置费

定型设备及非标设备均采用近期的询（报）价，或参照近期同类工程的订货

价水平。不足部分参考近期有关工程经济信息价格资料。

本项目设备投资支出主要包括生产设备、研发设备、辅助设备支出等，具体 情况如下表：

序 号	设备类别	金额（万元）	主要设备情况
1	生产设备	47,000.00	包括种子培养罐、生产培养罐、高速管式离心机、离心清液中 转罐、层析柱、洗脱液配制罐、平衡液收集罐、层析液收集罐、 洗脱液中转罐、洗脱液超滤罐、超滤系统、超滤液收集罐等
2	研发设备	15,000.00	包括全波长扫描多功能读数仪、高内涵筛选系统（HCS）、全 自动高通量洗板机、全自动高通量封板机、生物安全柜、冻干 机、真空浓缩仪、分光光度计、流式细胞仪、超声波破碎仪等
3	辅助设备	9,440.00	包括货架、通风设备、叉车、配电设备、实验家具、实验室通 风系统、分析仪器、制冷机组、水处理、空压机、罗茨风机、 污水泵等
合计		71,440.00

③安装工程费

根据 2005 年中国建设工程造价管理协会化工工程委员会《化工建设概算定 额》和配套费用定额估算或参照类似工程投资进行估算。本项目安装费用按照生 产车间和研发中心设备投资估算的 30%进行测算，仓库按照 2,000~3,000 元/平方

米进行测算，公用工程车间按照设备投资估算的 60%进行测算。

序号	建筑物名称	建筑面积（平方米）	金额（万元）
1	原液车间	4,180	8,400
2	制剂车间	4,073	5,700
3	公用工程车间1	2,762	1,080
4	研发分析大楼	4,960	5,326.67
5	生物制药成品及包材库	2,150	616.5
6	固体原料库中间体库1	748	187
7	固体原料库中间体库2	2,055	430
8	污水处理站	188	450
9	管廊	-	460
合计		21,116	22,650.17

④工程建设其他费用

建设单位管理费、工程建设监理费、工程勘察设计费、工程保险费等工程建 设的其他费用按国家相关规定参考费率或各地政府规定估算。

序号	费用名称	金额（万元）	取费依据
1	勘察费	300	计价格[2002]10号
2	设计费	3,200	计价格[2002]10号
3	工程监理费	1,000	发改价格[2007]670号《建设工程监理与相

			关服务收费管理规定》
4	工程招标代理服务费	230	计价格[2002]1980号文
5	工程造价咨询费	900	按渝价[2013]428号《重庆市物价局关于工 程造价咨询服务收费标准的通知》
6	前期工作咨询费	300	渝价[2013]430号
7	环境影响评价费	100	计价格[2002]125号
8	施工图审查费	50	渝价[2013]423号文
9	城市建设配套费	328.5	渝府发[2015]53号
10	防雷工程设计审核费	10	没有具体文件
11	建设工程规划综合费	40	渝办发[2005]48号文（现已取消）
12	建设工程综合服务费	70	渝价[2009]37号
13	工程保险费	300	通常与保险公司商定取费比例
合计		6,828.50

（2）与同行业公司类似项目投资对比分析情况

生物制药的复杂特性要求必须使用专业开发的工艺和制造流程，才能确保药 物的有效性。在产品生产过程中，有多种因素可能会影响到生物类似药的质量， 如分子设计、表达系统、细胞株类型、翻译后修饰（PTM）、不纯物和污染物、 配方和辅料、包装容器、生产过程中的蛋白降解等；其次是对生物仿制药在质量、 安全性和有效性等方面进行分析检测、表征，需要在临床试验前在蛋白的多种性 质上和原研药参考品一致。

上面两大高门槛对于中国药企而言更是意味着投资的高门槛，因为无论是上 下游的工艺开发、生产还是分析方法开发、质量检测，所需仪器设备甚至耗材几 乎都需要进口。

发行人现有业务主要为化学药 CMO，目前无历史投资可以参照。同行业公 司类似项目生产基地的建设成本往往需要耗资上亿美元，参考如下（以下同行业 公司信息均来自于网络查询到的公开信息，仅供参考）：

1）龙沙集团

龙沙集团和新加坡经济发展局属下的生物医药投资公司 Bio*One Capital 在 2006 年 2 月，投资 2.5 亿美元在新加坡大士生物医药园设立首个可大量生产在市 面上出售的生物制品的生产线；2006 年 12 月 5 日，在第一个制造厂还未投入运 作时，双方再度合作，投资 3.5 亿美元设立第二所生物制药生产线。

2）苏州康宁杰瑞生物科技有限公司

康宁杰瑞与施慧达药业在 2011 年达成战略合作，在吉林长春建设康宁杰瑞 （吉林）公司大分子药物生产基地，正在建设符合 CFDA，EMA 和 FDA 要求的

cGMP 厂房，一期拟投入 10 亿元人民币，建筑面积 2 万平方米。2015 年，康宁 杰瑞成立全资子公司江苏康宁杰瑞生物制药有限公司，拟在苏州新建大分子药物 生产基地，计划投资总额 20 亿元人民币，占地 75 亩，一期投资 6 亿元，项目于 2016 年 10 月启动。

3）勃林格殷格翰（Boehringer-Ingelheim）

2015 年 6 月，勃林格殷格翰与浦东新区政府签署《关于促进生物制药制造 产业的谅解备忘录》，公司计划在未来五年持续投入超过一亿欧元的资金，用于 中国生物制药基地的建设和运营。目前基地中用于毒理学研究样品生产及早期临 床供应的中试车间已投入运营，商业供应预计于 2017 年一季度正式投入生产。

4）药明生物

药明康德的全资子公司药明生物于 2015 年 4 月 30 日宣布其无锡生物制药研 发生产基地正式开工。该项目将主要承载公司的 CMO 业务，总投资为 1.5 亿美 元，预计于 2017 年完工。

综上，鉴于生物制药行业对生产设施和制造流程的要求较高，投资门槛高， 发行人生物制药 CMO 建设项目的募集资金规模与同行业公司类似项目的建设投 资相符。

• 2、东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目

• “东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”投资总额 54,967.01 万元，具体

• 构成如下：

序号	投资内容	投资金额（万元）	占比
1	工程费用	53,506.29	97.34%
1.1	建筑工程费	11,481.60	20.89%
1.2	安装工程费	18,178.31	33.07%
1.3	设备购置费	23,846.38	43.39%
2	建设单位管理费、勘测设计费等其他费用	1,460.72	2.66%
合计		54,967.01	100.00%

该项目中的设备购置费根据现行的市场价格进行预估，建筑、安装工程费参 照了同行业有关类似投资进行预估。

• （1）投资构成具体明细情况

本次募投的“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”规模投资总额

单位：万元

54,967.01 万元，投资概算具体构成如下：

序 号	工 程 费 用 名 称	建筑工程	建筑工程	设备购置	设备购置	安装工程	安装工程	其他费用	其他费用	合计	合计	总计
一	工 程 费 用	一期	二期	一期	二期	一期	二期	一期	二期	一期	二期
1	生 产 装 置
1. 1	607 车 间	80.00		600.00		500.00				1,180.00		1,180
1. 2	608 车 间	80.00		735.00		560.00				1,375.00		1,375
1. 3	609 车 间	850.00		2205.00		1890.00				4,945.00		4,945
1. 4	610 车 间	1,300.0 0		3675.00		2625.00				7,600.00		7,600
1. 5	611 车 间	1,300.0 0		3675.00		2625.00				7,600.00		7,600
1. 6	612 车 间		850.00		2,205.00		1890.00				4,945.00	4,945
1. 7	613 车 间		1,300.0 0		3,675.00		2625.00				7,600.00	7,600
1. 8	614 车 间		1,300.0 0		3,675.00		2625.00				7,600.00	7,600
	小 计	3,610.0 0	3,450.0 0	10,890.0 0	9,555.00	8,200.0 0	7,140.0 0			22,700.00	20,145.00	42,845

2	辅 助 生 产 装 置
2. 1	综 合 仓 库	570.00		170.82		142.35				883.17		883.17
2. 2	化 学 品 库3	140.00		48.51		69.30				257.81		257.81
2. 3	化 学 品 库4	120.00		41.30		59.00				220.30		220.3
2. 4	储 罐 区 及 泵 房	40.00		400.00		30.00				470.00		470
2. 5	锅 炉 房			40.00		15.00				55.00		55
	小 计	870.00		700.63		315.65				1,886.28	0.00	1,886.28
3	公 用 工 程
3. 1	公 用 工 程 车 间1	380.00		560.00		225.00				1,165.00		1,165
3. 2	公 用 工 程		380.00		300.00		80.00				760.00	760

	车 间2
3. 3	三 废 处 理 站	270.00	30.00	780.00	420.00	455.00	245.00			1,505.00	695.00	2,200
3. 4	消 防 水 池 （ 埋 地）	150.00		80.00		20.00				250.00		250
	小 计	800.00	410.00	1,420.00	720.00	700.00	325.00			2,920.00	1,455.00	4,375
4	工 厂 管 理
4. 1	技 术 中 心		750.00		560.75		747.66				2,058.41	2,058.41
	小 计		750.00		560.75		747.66				2,058.41	2,058.41
5	总 图 工 程
5. 1	道 路 工 程	440.88	293.92							440.88	293.92	734.8
5. 2	绿 化	214.08	142.72							214.08	142.72	356.8
5. 3	室 外 管 网	350.00	150.00							350.00	150.00	500
5. 4	管 廊 及					487.50	262.50			487.50	262.50	750

	管 道
	小 计	1,004.9 6	586.64			487.50	262.50			1,492.46	849.14	2,341.6
	工 程 费 用 合 计	6,284.9 6	5,196.6 4	13,010.6 3	10,835.7 5	9,703.1 5	8,475.1 6			28,998.74	24,507.55	53,506.29
二	其 他 费 用
1	建 设 单 位 管 理 费							359.5 9	303.8 9	359.59	303.89	663.48
2	勘 测 设 计 费							432.0 8	365.1 6	432.08	365.16	797.24
	其 他 费 用 合 计							791.6 7	669.0 6	791.67	669.05	1,460.72
三	建 设 投 资 合 计									29,790.4 1	25,176.6 0	54,967.0 1
四	项 目 总 投 资									29,790.4 1	25,176.6 0	54,967.0 1

①设备及材料费根据现行市场价格资料估列

本项目设备投资支出主要包括生产设备、研发设备、辅助设备支出等，具体

情况如下表：

序号	设备类别	金额（万元）	主要设备情况
1	生产设备	20,445	包括反应釜、结晶釜、离心机、储罐、输送泵、回收釜等
2	研发设备	560.75	包括傅里叶红外光谱仪、酸度计、熔点测定仪、水分测定仪、气相 色谱仪、高效液相色谱仪等
3	辅助设备	2,840.63	货架、通风设备、叉车、锅炉、制冷机组、配电设备、发电机、空 压机、制氮机、罗茨风机、污水输送泵、消防泵等
合计		23,846.38

②建筑、安装工程费参照有关类似装置结算资料估列

序号 建筑物名称 1 生产装置 1.1 607车间 1.2 608车间 1.3 609车间 1.4 610车间 1.5 611车间 1.6 612车间 1.7 613车间 1.8 614车间 2 辅助生产装置 2.1 综合仓库 2.2 化学品库3 2.3 化学品库4 2.4 储罐区及泵房 2.5 锅炉房及干煤棚 3 公用工程 3.1 公用工程车间1 3.2 公用工程车间2 4 工厂管理 4.1 技术中心 合计	建筑物名称	建筑面积（平方米）	金额（万元） 580 640 2,740 3,925 3,925 2,740 3,925 3,925 712.35 209.3 179 70 15 605 460 1,497.66 26,148.31
	生产装置
	607车间	726.4
	608车间	1,113.6
	609车间	3,562.8
	610车间	4,583.2
	611车间	4,583.2
	612车间	3,562.8
	613车间	4,583.2
	614车间	4,583.2
	辅助生产装置
	综合仓库	2,845.8
	化学品库3	693.1
	化学品库4	590.0
	储罐区及泵房	616
	锅炉房及干煤棚	473.6
	公用工程
	公用工程车间1	2052
	公用工程车间2	1,927.8
	工厂管理
	技术中心	3,738.8

③其他费用：工程勘察和设计费按国家计委、建设部《工程勘察设计收费 标准（2002 年修订本）》计列；建设单位管理费参照《江西省工建筑安装工程定 额》确定。

（2）与同行业公司类似项目投资对比分析情况

1）与历史投资情况比较

目前东邦药业已在进行 609 车间的建设工作，该建筑单体由多层甲类工业生 产车间和各辅助用房组成。建筑南北向总长 54 米，东西向总宽 27.3 米，建筑占 地面积为 1,170.5 平方米，总建筑面积为 3,562.8 平方米。建筑高度 19 米，地上 三层，一～三层层高分别为 6.5 米、6.5 米、5.5 米，室内外高差 300mm。该建筑 采用钢筋混凝土框架结构。609 车间主体设备一览表：

序号	名称和规格型号	单位	数量
1	反应釜	台	20.00
2	超重力旋转床（DN800）	套	1.00
3	精馏塔（DN400）	套	1.00
4	离心机(立式刮刀1050)	台	5.00
5	干燥机（双锥2000L）	台	2.00
6	干燥机（单锥2000L）	台	1.00
7	粉碎过筛包装系统	套	2.00
8	真空泵	台	10.00
9	通风系统及喷淋塔	套	1.00
10	循环水系统	套	1.00
11	暖通	套	1.00
12	电缆桥架	m	200.00
13	电缆	套	1.00
14	低压配电柜	套	5.00
15	防爆电器	项	1.00
16	电气安装	项	1.00
17	电梯	台	1.00
18	常温和热乙醇	套	1.00
19	空压系统	套	2.00
20	氮气惰化	套	20.00
21	爆破片（带夹持器80）	套	20.00
22	日用溶剂储罐（SS-5000L）	台	6.00
23	日用溶剂储罐输送泵	台	6.00
24	音叉液位开关	台	6.00
25	称重仪	台	6.00
26	防爆叉车秤	台	3.00
27	隔膜泵	台	10.00
28	过滤器	台	3.00
29	风机及空调系统（洁净区）	套	1.00
30	称量罩（自制）	台	3.00
31	液位计	台	30.00
32	LEV主管	m	180.00
33	排风罩+支管	套	31.00

根据公司 2016 年 8 月份的董事会议案，公司已启动投资约 7,006.95 万人民 币在东邦药业现有闲置工业用地上建设二期建设项目（主要为 609 车间），根据 公告材料，公司单个车间的投资概算金额约为人民币 7,000 万元，本募投项目将 继续新建 6 个车间，改建 2 个车间，按照单个车间投资额度来看，本项目的投资 概算是合理的。

2）与同行公司投资情况大致比较

该项目的募集资金规模与同行业公司类似项目的建设投资相符，同行业类似 的投资项目如下（以下同行业公司信息均来自于网络查询到的公开信息，仅供参 考）：

A、合全药业

合全药业常州二期 CMO 生产项目计划包括 3 个生产车间，产品质量检测楼， 以及仓库、罐区等辅助设施。总投资约 8.29 亿元，建设期为 2017 年至 2020 年。 B、九洲药业

九洲药业 CMO 多功能生产基地建设项目计划建设生产车间用于治疗慢性心 “ ” 力衰竭和高血压、肺癌、骨髓纤维化等的新药的原料药和中间体的 定制生产 ， 同时为公司现有储备定制产品以及每年新增储备定制产品提供更多的多功能生 产车间，满足合同定制业务发展的需要。该项目在公司川南厂区建设，预计总投 资 5 亿元。

综上，根据东邦药业历史投资及同行业公司类似项目的建设投资，该募投项 目具有可行性，募集资金规模具有合理性。

问题（ 4 ）：分析本次募投项目的非资本性支出是否属于补充流动资金；若 是，请根据上市公司报告期可比的营业收入增长，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付 ( 应付账款、预收账款及应付票据 ) 及存货科目对流动 资金的占用等情况，说明本次募集资金用于补充流动资金的测算过程。请保荐 机构出具核查意见。

回复：

（一）本次募投项目投资具体构成情况

1、“生物医药 CMO 建设项目”总投资额 114,841,94 万元，具体构成如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占比
1	建筑工程费	13,923.27	12.12%

2	设备及工器具购置费	71,440.00	62.21%
3	安装工程费	22,650.17	19.72%
4	工程建设其他费用	6,828.50	5.95%
合计		114,841,94	100.00%
其中第4项“工程建设其他费用”的明细情况如下：

明细项目	金额（万元）
勘察费	300.00
设计费	3,200.00
工程监理费	1,000.00
工程招标代理服务费	230.00
工程造价咨询费	900.00
概算审查费	80.00
预算编制费	160.00
预算审查费	160.00
竣工结(决)算审查费	500.00
前期工作咨询费	300.00
环境影响评价费	100.00
城市建设配套费	328.50
施工图审查费	50.00
防雷工程设计审核费	10.00
建设工程规划综合费	40.00
建设工程综合服务费	70.00
工程保险费	300.00
合计	6,828.50

2、“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”投资概算总额 54,967.01 万元， 具体构成如下：

具体构成如下：	成如下：
序号 投资内容 1 工程费用 2 建设单位管理费、勘测设计费等其他费用 合计	投资内容	投资金额（万元）	占比 97.34% 2.66% 100.00%
	工程费用	53,506.29
	建设单位管理费、勘测设计费等其他费用	1,460.72
		54,967.01

其中，第 2 项“建设单位管理费、勘测设计费等其他费用”主要包括建设单 位管理费 663.48 万元、勘测设计费 797.24 万元。

由上可知，发行人本次募投建设项目“生物医药CMO 建设项目”和“东邦 药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”投资内容构成中未包含支付员工工资、购 买原材料等经营性支出，也未包含铺底流动资金、预备费、其他费用等非资本 性支出。

（二）保荐机构的核查意见

保荐机构通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研 究报告、政府部门有关产业目录等方法，访谈发行人高管、业务及技术、生产等 相关部门负责人员，并结合行业发展趋势，查阅同行及竞争对手相关资料，对发 行人本次募集资金项目是否符合国家产业政策和市场的可行性以及项目实施的 确定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金 需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金运 用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务状况 和经营业绩的影响。

经核查，保荐机构认为：本次非公开发行股票董事会决议日之前发行人尚未 启动本次募投项目建设工作，不存在置换前期投入资金的情形，董事会决议日至 本反馈意见回复报告日，发行人的东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目已启动 建设，正在进行污水处理站等建设工程，对于本次非公开发行募集资金到账前发 行人先期投入的与募投项目建设有关的资金投入，在募集资金到账后，公司将按 照相关监管要求，在履行法定程序后进行置换；发行人本次募投项目系发行人现 有业务的升级，能有效促进发行人现有业务，项目效益预测具有一定的谨慎性； 发行人本次募投项目可行、金额合理。

问题（ 5 ）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施重大投资或资产购买的情形。请 保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金实 施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参 照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关 规定。

回复：

1、根据发行人公告，因筹划以发行股份或现金方式收购医药行业某资产的 事项，博腾股份股票已于2016年11月24日（星期四）开市起停牌。具体内容详见 博腾股份当日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大事项停牌公告》

（公告编号：2016-111号）。停牌期间，公司于2016年11月30日披露了《重大事 项继续停牌公告》（公告编号：2016-113号）、于2016年12月7日披露了《重大资 产重组停牌公告》（公告编号：2016-116号）、于2016年12月13日披露了《关于重 大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-117号），于2016年12月16日披露 了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-119号）。

停牌期间，公司与交易对方就交易价格、交易方式等相关方案进行积极沟通。 截至2016年12月23日，公司与交易对方未能就本次交易的核心条款达成一致。经 审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组，并于2016年12月26日在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于终止筹划重大资产重组暨股票复牌公告》 （公告编号：2016-120号），公司股票已于2016年12月26日开市起复牌。具体情 况如下：

（1）本次重大资产重组的基本情况

根据公司的发展战略，为进一步提高公司的盈利能力和核心竞争力，增强与 公司现有主营业务的协同效应，公司拟收购医药行业某资产。本次重组的交易方 式可能涉及发行股份或支付现金收购标的公司全部股权。

（2）公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推 进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与相关各方就本次重组方案也积极开 展了多次沟通、磋商与论证。截止2016年12月23日，公司尚未正式聘请相关中介 机构。

停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次进展公 告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。 （3）终止筹划本次重大资产重组的原因及对公司的影响

经过慎重筹划和大量论证，公司启动了本次重大资产重组事项，并积极推动 本次重组的各项工作，包括与交易对方进行谈判、方案论证等。综合考虑公司经 营战略规划、投资风险等因素，经公司与相关各方充分沟通，为保护公司全体股 东及公司的利益，公司决定终止本次筹划的重大资产重组事项。

公司目前经营状况良好，本次终止筹划重大资产重组不会对公司的正常经营 产生不利影响。公司将结合未来发展需求，积极寻求通过内生式和外延式相结合

的发展方式，提升公司综合竞争力，保持公司经营稳定可持续发展，为全体股东 创造更大的价值。

（4）终止筹划本次重大资产重组的相关承诺

依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本次复牌公告之日起至少 1个月内不再筹划重大资产重组。

2、2017年1月25日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了 《关于收购 J-STAR Research,Inc.100%股权的议案》，同意公司全资子公司博腾美 研以不超过2,600万美元的价格现金收购 J-STAR100%股权。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公 司章程》等的相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需经公司股东 大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易尚需 CFIUS 审查通过后方可完成交割事项。

2017年4月17日，公司发布了《关于全资子公司Porton USA,L.L.C.收购 J-STAR Research,Inc.100%股权交割完成的公告》，根据该公告：截止目前，本 次收购J-STAR100%股权过户的相关变更登记手续已办理完毕，J-STAR 已成为博 腾美研的全资子公司、公司的全资孙公司。根据国内会计准则，公司以2017年4 月6日作为合并报表基准日，将J-STAR 正式纳入公司合并报表范围。

3、根据公司2017年8月8日发布的《关于拟参与设立医药产业基金的公告》： 公司于2017年8月7日与杭州湾上虞经济技术开发区管委会、宁波美诺华控股有 限公司签署了《关于发起设立上虞区医药产业基金的合作框架协议》，三方拟牵 头成立上虞博美医药健康产业基金（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准 的名称为准），基金计划总规模人民币50亿元，首期为人民币10亿元。本次对外 投资尚需公司董事会审议通过后方可实施。截至目前，公司尚未召开董事会审 议该事项。

4、2017年9月25日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过 了《关于公司拟与招商慧合签订并购基金合作框架协议的议案》，同意并授权公 司董事长或其授权代表与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司（以下简 称“招商慧合”）签订并购基金合作框架协议，双方拟设立招商国调海河并购基

金（暂定名，最终以工商核准登记的名称为准），基金计划总规模约为30亿元人 民币，基金份额分为A 份额和D 份额，A 份额为按合伙协议约定投资并以基金整 体分配的份额，D 份额为按相关补充协议约定向投资某个或者某几个项目并按每 个项目进行分配的份额。公司及公司指定的第三方拟认缴基金D 份额3亿元人民 币，招商慧合的关联企业及其他基金出资人（LP）认缴出资额不低于27亿元人 民币。截至目前，公司已签订该基金合作框架协议。该基金具体设立时间以及 资金具体到位时间和投资计划由公司与招商慧合协商确定，并经双方决策机构 审议通过后另行签署正式的相关法律文件。

发行人承诺，除上述曾计划进行的收购及资产购买事项外，发行人不存在其 他重大投资或资产购买的计划，同时，发行人承诺，不会变相通过本次募集资金 去实施重大投资或资产购买。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今，发行人曾于 2016 年下半年 计划收购医药行业某资产，但最终发行人与交易 对方未能就本次交易的核心条款达成一致从而终止了重组行为； 发行人全资子公 司Porton USA,L.L.C.于2017 年4 月份收购J-STAR100%股权交割完成；发行人 2017 年9 月27 日与深圳市招商慧合股权投资基金管理有限公司签署了《发起设 立招商国调海河并购基金（暂定名）合作框架协议》； 除此以外，除了本次募集 资金投资项目，发行人未实施重大投资或资产购买，拟实施的重大资产重组事项 已终止。发行人未来三个月无进行其他重大投资或资产购买的计划。发行人不存 在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

重点问题 2 ：

申请人前次募集资金使用情况报告仅披露 2015 年配套募集资金的情况。请 申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，重新 出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。请申请人说明：（ 1 ） 2015 年发行股份购买资产的经营情况，是否与核准前的信息披露一致；（ 2 ）上 述交易形成商誉的减值测试程序和结果，是否符合企业会计准则的规定。请保 荐机构、会计师出具核查意见。

（一）重点问题 2 之回复：

申请人、会计师按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，已 重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴证报告。

问题（ 1 ）： 2015 年发行股份购买资产的经营情况，是否与核准前的信息披 露一致；

回复：

1、2015 年发行股份购买资产概况

2015 年 7 月 13 日，中国证监会做出《关于核准重庆博腾制药科技股份有限 公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 1627 号），核准博腾股份非公开发行股份及支付现金购买丁荷琴、周宏勤、吕恒 佳、蒋达元、李敏宗等五人合计持有的江西东邦 100%股权。其中，以现金方式 支付对价 10,000 万元，以发行股份方式支付对价 16,000 万元。

东邦药业已于 2015 年 7 月 23 日取得江西省宜春市奉新县工商行政管理局颁 发的《营业执照》（注册号：360921210000597），公司性质变更为其他有限责任 公司。丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人合计持有的东邦药业 100%的股权已经变更至博腾股份名下。

2、东邦药业经营情况及其与核准前的信息披露对比情况

2015 年博腾股份发行股份购买江西东邦时，由于东邦药业一直系发行人的 主要供应商，故发行人未要求交易对手做业绩承诺。

根据会计师出具的天健渝审〔2016〕147 号审计报告和《博腾股份发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，将江西东邦 2015 年 、 2016 年经审计的财务数据、2017 年 1-6 月未经审计的财务数据与证监会核准该次发行 股份购买资产之前所公告及披露的材料中提到的 2015 年、2016 年、 2017 年1-6 月 业绩情况对比如下：

单位：万元

项目	营业收入	营业利润	利润总额	净利润 *
自收购当年至报告期末累计情况 （最近两年一期实际完成情况/最近三年预测情况）
核准前信息披露情况（A）（2015 年、2016 年、2017 年三年累计）	53,527.85	7,995.10	7,995.10	5,996.32
截至2017 年6 月实际累计经营成 果（B）	53,405.95	7,379.34	7,495.30	6,437.34

三年累计完成比例（C=B/A）	99.77%	92.30%	93.75%	107.35%
2017 年1-6 月
核准前信息披露情况（A）（2017 年度）	21,061.86	3,242.28	3,242.28	2,431.71
实际经营情况（B）（2017 年1-6 月）	6,861.74	859.50	920.87	723.33
半年度业绩完成比例（C=B/A）	32.58%	26.51%	28.40%	29.75%
2016年度
核准前信息披露情况（A）	17,507.35	2,609.02	2,609.02	1,956.76
实际经营情况（B）	24,409.07	3,340.73	3,445.54	2,786.25
较核准前披露信息变化（C= （B-A）/A）	39.42%	28.05%	32.05%	42.39%
2015年度
核准前信息披露情况（A）	14,958.64	2,143.80	2,143.80	1,607.85
实际经营情况（B）	22,135.14	3,179.11	3,128.89	2,927.76
较核准前披露信息变化（C= （B-A）/A）	47.98%	48.29%	45.95%	82.09%

注：指扣除非经常性损益后的净利润

由上表可知，江西东邦系博腾股份的上游供应商、与博腾股份存在业务协同， 自被博腾股份收购以来经营状况良好。自 2015 年 1 月 至2017 年6 月，江西东邦 已累计实现营业收入53,405.95 万元、扣非后净利润6,437.34 万元，已完成3 年累计预测数据的99.77%、107.35%，扣非后净利润的三年累计目标已提前半年 完成。

其中，最近一期江西东邦经营状况较全年情况的完成比例相对较低，主要 系抗丙肝病毒产品以及降血脂产品的终端市场需求变化及客户备货策略调整所 致。该抗丙肝病毒产品属定制生产业务，2017 年上半年因其终端药品制剂在欧 美等发达国家市场已趋于饱和，而欠发达国家及地区的市场尚未完全打开导致 中间体需求有所下降。该降血脂产品属多客户业务，其在美国、欧洲的核心专 利分别于2016 年底、2017 年底到期，仿制药厂商客户为抢占2016 年底专利到 期后爆发的市场，于当年末大量备货，导致2017 年上半年的市场需求提前释放， 随着全部专利到期、市场需求将得到进一步释放，客户备货也将趋于稳定。

未来，公司将根据市场需求进一步调整江西东邦的产品结构，大力发展抗 病毒、心脑血管、抗肿瘤以及糖尿病领域的中间体研发及生产，以保证未来经 营业绩的稳定增长。

问题（ 2 ）：上述交易形成商誉的减值测试程序和结果，是否符合企业会计

准则的规定。

回复：

上述交易形成商誉的减值测试程序及结果如下：

（1）江西东邦自被博腾股份收购以来经营状况良好。

2015 年度实现的营业收入、营业利润、利润总额分别较收购前的预测情况 高 47.98%、48.29%、45.95%，未出现减值现象。

2016 年度实现的营业收入、营业利润、利润总额分别较收购前的预测情况 高 39.42%、28.05%、32.06%，未出现减值现象。

自 2015 年 1 月 至2017 年6 月，江西东邦已累计实现营业收入53,405.95 万 元、扣非后净利润6,437.34 万元，已完成3 年累计预测数据的99.77%、107.35%， 扣非后净利润的三年累计目标已提前半年完成。尽管最近一期，江西东邦的经 营业绩因部分产品终端市场需求的波动及客户备货调整而有所波动，但公司预 计随着市场需求的释放、客户备货策略趋于稳定、公司产品布局策略落地，江 西东邦未来经营情况与原预测情况将不存在重大差异。

因此，发行人判断截至2017 年6 月30 日公司因收购江西东邦所形成的商 誉不存在减值迹象。

（2）减值测试程序

公司将因企业合并形成的商誉的账面价值，分摊至江西东邦这一资产组，并 根据其可收回金额与账面价值的差额，确认商誉的减值损失。根据《企业会计准 则》的相关规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹 象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都应当进行减值测试。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度 终了进行减值测试。

考虑到江西东邦期末公允价值及处置费用金额较难准确估计，因此公司采用 预计未来现金流量现值的方法计算资产组的可收回金额，即根据江西东邦过往表 现及其市场发展情况等预计未来经营期限内现金流量，并按照折现率计算上述资 产组的未来现金流量的现值。

公司于 2015 年 12 月 31 日与 2016 年 12 月 31 日分别进行了商誉减值测试， 商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司

批准的 5 年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率为 12.029%（2015 年度）及 13.86%（2016 年度），预测期以后的现金流量, 基于谨慎性原则假设增 长率 0%推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、 生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键 数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的 税前利率。

经公司测试、会计师复核，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日上 述交易形成的商誉未发生减值。

（二）中介机构的核查意见

保荐机构及会计师取得了发行人江西东邦 2015 年、2016 年、 2017 年1-6 月 的财务数据，并与披露情况逐项作比较；复核了 2015 年末、2016 年末商誉减 值测试的过程、预计未来现金流量、折现率及可收回金额的计算过程；取得了公 司对东邦药业经营业绩的预测及说明。

经核查，保荐机构及会计师认为，江西东邦 2015 年度、2016 年度经营情况 优于核准前的信息披露情况， 尽管2017 年1-6 月实际经营情况低于核准前的预 测情况，但累计净利润已超过预测目标 。公司收购江西东邦形成的商誉的减值测 试程序和结果符合企业会计准则的规定。

保荐机构认为，尽管公司管理层基于市场需求判断及自身经营计划认为江 西东邦未来经营业绩及现金流量不会与原预测情况存在重大偏差，但由于江西 东邦的业务受下游客户甚至产品终端市场的影响，市场环境变化多端，若不能 及时应对市场变化、或市场波动超出管理层预期，不排除江西东邦经营业绩不 达预期的风险。此外，公司于2017 年收购境外企业J-STAR100%股权，账面商誉 余额进一步增加。因此，保荐机构在《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制 药科技股份有限公司2016 年度创业板非公开发行A 股股票之发行保荐书》之“第 四节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论”之“五、发行人存在的主要风险” 中增加风险提示如下：

“（十三）商誉减值风险

根据《企业会计准则》，对于非同一控制下的企业合并，合并成本超过可辨 认净资产公允价值的部分应确认为商誉。公司于2015 年、2017 年收购了江西东

邦100%股权、J-STAR100%股权，分别确认商誉14,144.18 万元、10,597.66 万 元，合计25,368.24 万元、占报告期末资产总额的9.35%。根据企业会计准则规 定，公司收购江西东邦、J-STAR 形成的商誉不作摊销处理，而是至少在每年年 度终了进行减值测试。商誉减值会影响公司当期利润、直接影响公司的经营业 绩。

医药制造业竞争激烈，企业盈利能力受多方面影响。尽管公司基于市场分 析及经营计划认为江西东邦、J-STAR 未来经营业绩及现金流量不会与原预测情 况存在重大差异，但假如市场变化超出公司预期，江西东邦或J-STAR 不能及时 适应市场变化、经营状况持续不及预期，则存在商誉减值风险。若集中计提较 大金额的商誉减值，将会对公司的盈利水平造成较大不利影响，甚至亏损。” 重点问题 3 ：

请保荐机构核查前次募集资金使用进度与效果是否符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定，并说明核查过程与结论。

（一）重点问题 3 之回复：

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定：“（一） 前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”。发行人 前次募集资金使用进度与效果说明如下：

1、前次募集资金已基本使用完毕的说明

（1）2014 年首次公开发行股票并上市募集资金已全部使用完毕

2014 年，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]5 号文核准，并经深圳 证券交易所同意，发行人由主承销商西南证券股份有限公司采用网下向投资者询 价配售和网上按市值申购向公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票 2,725 万股，其中公开发行新股 1,225 万股，本 公司股东公开发售股份 1,500 万股，发行价为每股人民币 25.10 元，共计募集资 金 30,747.50 万元，扣除承销和保荐费用 2,644.85 万元后的募集资金为 28,102.65 万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2014 年 1 月 24 日汇入公司募集资 金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 818.27 万元后，公司本次 募集资金净额为 27,284.38 万元。公司对募集资金采用专户存储管理，截至 2017

年6 月30 日 ，此次募集资金已累计投入使用 27,284.38 万元，专用账户余额为零， 已全部使用完毕。

（2）2015 年发行股份购买资产并配套募集资金已全部使用完毕

2015 年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1627 号文核准，并 经深圳证券交易所同意，发行人由主承销商西南证券股份有限公司向特定对象非 公开发行人民币普通股（A 股）股票 269.14 万股，发行价为每股人民币 24.15 元， 共计募集资金 6,499.73 万元，扣除承销费用 650 万元后的募集资金为 5,849.73 万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2015 年 11 月 4 日汇入公司募集资 金监管账户。另减除以自有资金支付的上网发行费、申报会计师费、律师费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用 116.31 万元后，公司本次募集资金净 额为 5,733.42 万元。公司对募集资金采用专户存储管理， 截至2017 年6 月30 日 ，此次募集资金已投入使用 5,849.73 万元，专用账户余额为零，已全部使用完 毕。

公司两次募集资金的具体使用情况如下表所示：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2017 年6 月30 日

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：33,134.11						已累计使用募集资金总额（注1）：33,134.11
变更用途的募集资金总额：9,118.79 变更用途的募集资金总额比例：27.52%						各年度使用募集资金总额： 2014年：11,971.42 2015年：21,592.23，其中以自筹资金1,527.69万元置换以前年度使用募集资金 2016年：1,098.15
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状 态日期（或截止日项目 完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	新药服务外包 基地研发中心 建设项目	新药服务外包基地研 发中心建设项目	13,149.82	13,149.82	13,149.82	13,149.82	13,149.82	13,149.82		2016年12月31日
2	多功能GMP中 试车间（109） 建设项目	多功能GMP 中试车 间（109）建设项目	9,118.79	-	-	9,118.79	-	-	-	不适用
3	多功能医药中 间体生产车间 （110）建设项 目	多功能医药中间体生 产车间（110）建设项 目	5,066.24	10,009.46	10,009.46	5,066.24	10,009.46	10,009.46	-	2014年11月30日

5-1-41

4	江西东邦药业 有限公司收购 项目	支付现金购买资产部 分	6,500.00	5,849.73	5,849.73	6,500.00	5,849.73	5,849.73	-	不适用
		发行股份购买资产部 分（注2）	16,000.00	15,999.99	15,999.99	16,000.00	15,999.99	15,999.99	-	不适用
5	永久补充流动 资金	永久补充流动资金	-	4,125.10	4,125.10	-	4,125.10	4,125.10	-	不适用

• 注 1：上表所列募集资金总额及已累计使用募集资金总额系募集资金现金总额，未包括江西东邦药业有限公司收购项目发行股份购买资产部分。

• 注 2：公司于 2015 年向丁荷琴等五人定向增发人民币普通股（A 股）股票 6,813,842 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 23.4816 元，金额共计 15,999.99 万元。

5-1-42

综上所述，截至 2017 年6 月30 日 ，博腾股份募集资金专用账户余额为零， 已全部使用完毕。

• 2、前次募集资金使用进度情况与披露情况基本一致的说明

（1）2014 年首次公开发行股票并上市募集资金的使用进度与披露情况基本 一致

公司 2014 年首次公开发行股票并上市的招股说明书中披露的募集资金投资 项目进度如下：

单位：万元

序 号	项目名称	募集资金投 入金额	募集资金使用计划	募集资金使用计划	建设期
			第一年	第二年
1	新药服务外包基地研发 中心建设项目	13,149.82	7,016.42	6,133.40	24个月
2	多功能GMP 中试车间 （109）建设项目	9,118.79	3,140.57	5,978.22	20个月
3	多功能医药中间体生产 车间（110）建设项目	5,066.24	1,686.37	3,379.87	20个月
4	其他与主营业务相关的 营运资金项目	-	-	-	-

由于公司首次公开发行上市时间距离多功能 GMP 中试车间（109）建设项

目立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，下游客 户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的 中间体需求已减少，因此公司已暂缓多功能 GMP 中试车间（109）建设项目。 为了提高募集资金使用效率，公司 2014 年 12 月 26 日第二届董事会第二十一次 临时会议、2015 年 1 月 12 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的议案》，同意以自筹 资金 1,527.69 万元置换已投入多功能 GMP 中试车间（109）建设项目的募集资 金，并将原多功能 GMP 中试车间（109）建设项目的募集资金 9,118.79 万元变 更为多功能医药中间体生产车间（110）建设项目资金 4,993.69 万元和永久性补 充流动资金 4,125.10 万元。

截至 2017 年6 月30 日 ，此次募集资金投资项目金额及其进度如下：

单位：万元

5-1-43

序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后 承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资 金额与募 集后承诺 投资金额 的差额	项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
1	新药服务外包 基地研发中心 建设项目	新药服务外包基 地研发中心建设 项目	13,149.82	13,149.82	13,149.82		2016年12月31 日
2	多功能GMP中 试车间（109） 建设项目	多功能GMP中试 车间（109）建设 项目	9,118.79				不适用
3	多功能医药中 间体生产车间 （110）建设项 目	多功能医药中间 体生产车间 （110）建设项目	5,066.24	10,009.46	10,009.46		2014年11月30 日
4	永久补充流动 资金	永久补充流动资 金		4,125.10	4,125.10		不适用

公司募集资金实际投资进度与披露情况基本相同。新药服务外包基地研发中 心建设项目、多功能医药中间体生产车间（110）建设项目分别于 2016 年 12 月 31 日、2014 年 11 月 30 日达到预定可使用状态。

（2）2015 年发行股份购买资产并配套募集资金的使用进度与披露情况一致 2015 年公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露 如下：“上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16 万元，最终交易价格确定为 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算， 向丁荷琴等 5 人合计发行股份数为 272.0161 万股，以现金方式支付 10,000 万元。 上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了 2014 年度权益分派实施，本次发行股份 购买资产的发行价格经调整后为 23.4816 元/股，发行数量经调整后为 681.3842 万股。上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费 后的净额用于支付本次交易的现金对价。”公司此次募集资金净额为 5,733.42 万元，截至 2015 年 12 月 31 日已全部用于支付股权收购对价；于 2015 年向丁荷 琴等五人定向增发人民币普通股（A 股）股票 6,813,842 股，每股面值 1 元，每 股发行价格为人民币 23.4816 元，金额共计 15,999.99 万元，发行股份已于 2015 年 8 月 17 日登记上市；与披露情况一致。

5-1-44

3、前次募集资金使用效益与披露情况基本一致的说明

• （1）前次募集资金投资项目已达到预计效益

• 截至 2017 年6 月30 日 ，前次募集资金投资项目已达到预计效益，具体如下：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计 实现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2014 年	2015 年	2016 年	2017 年 1-6 月
1	新药服务外包基地 研发中心建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	多功能GMP 中试 车间（109）建设项 目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	多功能医药中间体 生产车间（110）建 设项目1	48.53%	73,458.00	111.31	3,891.36	4,192.15	3,112.31	11,307.13	是
4	江西东邦药业有限 公司收购项目2、3	不适用	5,996.32 4	不适用	2,927.76	2,786.25	723.33	6,437.34	不适用
5	永久补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

• 注 1：多功能医药中间体生产车间（110）建设项目承诺效益根据该项目完工投产后预计将实现的合计净利 润进行计算。

• 注 2：江西东邦药业有限公司收购项目，交易对方未进行业绩承诺，上表所列承诺效益系《重庆博腾制药 科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字 ﹝2015﹞022 号）中的预测效益。

• 注 3：江西东邦药业有限公司收购项目实际效益系江西东邦药业有限公司各期间扣除非经常性损益后净利 润。

• 注 4：该承诺效益系2015 年1 月至2017 年12 月累计承诺效益。

• 注 5：2017 年1-6 月财务表表数据未经审计。

• （2）多功能医药中间体生产车间（110）建设项目实现效益优于披露情况

  • ①与首次披露的预计效益比较

2014 年公司首次公开发行股票并上市的招股说明书首次披露了多功能医药 中间体生产车间（110）建设项目的预计效益。同年底公司《关于变更部分募集 资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的公告》再次披露了追加投资后的 多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的预计经济效益，具体披露如下：

多功能医药中间体生产车间（110）建设项目已于 2014 年 11 月 30 日部分建 成投产，并将根据市场需求情况逐步实现完全达产；在各项经济因素符合预期的 前提下，在完全达产年份，追加投资前后多功能医药中间体生产车间（110）建 设项目的预计经济效益对比如下：

5-1-45

变更前	变更前	变更后	变更后
项目	金额（万元）	项目	金额（万元）
年营业收入	22,819.20	年营业收入	48,661.59
年总成本费用	20,106.51	年总成本费用	41,791.72
年利润总额	2,712.69	年利润总额	6,869.87
年所得税	406.90	年所得税	1,030.48
年净利润	2,305.79	年净利润	5,839.39

多功能医药中间体生产车间（110）项目于 2014 年 11 月 30 日达到预定可使 用状态，截至 2017 年6 月30 日 投产 2 年7 个月 ，尚未达产。本反馈意见回复中， 披露效益按 2015 年、2016 年实际产能利用率折算与同期实际效益作比较如下：

单位：万元

项目	变更后披露 情况（达产）	2017 年1-6 月 （产能利用率37.08%）4	2017 年1-6 月 （产能利用率37.08%）4	2016 年 （产能利用率54.16%）	2016 年 （产能利用率54.16%）	2015 年度 （产能利用率48.62%）	2015 年度 （产能利用率48.62%）
	金额（万元）	实际实现 情况	折算后 披露情况3	实际实现 情况	折算后 披露情况2	实际实 现情况	折算后 披露情况1
年营业收入	48,661.59	11,471.97	18,043.72	29,489.95	26,354.36	21,495.99	23,658.53
年总成本费用	41,791.72	8,074.52	15,496.37	23,852.57	22,633.74	16,975.98	20,318.50
年利润总额	6,869.87	3,395.46	2,547.35	5,144.79	3,720.61	4,441.22	3,340.03
年所得税	1,030.48	283.14	382.10	952.64	558.09	549.85	501.00
年净利润	5,839.39	3,112.31	2,165.25	4,192.15	3,162.52	3,891.36	2,839.02

• 注[1] ：2015 年折算后披露情况=原披露情况*产能利用率 48.62%；

• 注[2] ：2016 年折算后披露情况=原披露情况*产能利用率 54.16%；

• 注 3：2017 年1-6 月折算后披露情况=原披露情况*产能利用率37.08%；

• 注 4：2017 年1-6 月产能利用率=2017 年1-6 月实际产量/年设计产能。

• 注 5：2017 年1-6 月财务表表数据未经审计。

如上表所示，按产能利用率折算，2015 年度、2016 年 、2017 年1-6 月 ，多 功能医药中间体生产车间（110）项目实际实现的利润总额、净利润优于披露情 况。

②与定期报告披露的预计效益比较

多功能医药中间体生产车间（110）项目于 2014 年 11 月 30 日进入预定可使 用状态，项目运营情况优于预期情况，故公司根据实际情况重新上调了该项目的 财务预测，达产年营业收入、利润总额、净利润均高于 2014 年底《关于变更部 分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的公告》的披露情况。同时， 公司在定期报告及历次前次募集使用情况报告中，谨慎地选取调高后的盈利预测 作为比较基准。在该比较下，多功能医药中间体生产车间（110）项目的产能利 用进度、实现的效益均优于预计情况。

5-1-46

综上所述，采用不同的口径计算，多功能医药中间体生产车间（110）项目 实现的效益均优于预计情况。

（3）发行人上市以来实现的收入及利润情况

发行人自 2014 年 1 月份上市以来，合并报表项下营业收入和净利润均实现 了较大幅度的增长，具体如下：

单位：万元

项目	上市后	上市后	上市后	上市后	上市前	上市前	上市前
	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
一、发行人合并营业收入和净利润情况
营业收入	59,324.94	132,663.40	102,120.92	98,725.59	73,436.09	68,987.90	55,256.65
归属于上市公司股 东的净利润	5,961.19	16,244.66	10,563.45	12,257.95	10,078.17	8,109.72	6,190.01
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	5,773.98	17,368.04	10,778.92	12,120.17	9,626.93	7,984.88	5,870.76
二、2015年7月收购的东邦药业营业收入及净利润情况
营业收入	6,861.74	24,409.07	22,135.14	12,481.88	9,509.78	-	-
净利润	784.00	2,875.34	2,885.08	962.05	1,007.12	-	-
扣除非经常性损益 后的净利润	723.33	2,786.25	2,927.76	898.41	637.49	-	-

由上可知，自上市以来，发行人 2016 年度合并营业收入、净利润和归属于

上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较上市前的 2013 年度增长了 80.65%、61.19%、80.41%；同时，发行人于 2015 年收购的江西东邦亦保持稳定 增长，江西东邦 2016 年度的营业收入、净利润和扣除非经常性损益后的净利润 分别较收购前的 2014 年度增长了 95.56%、198.88%、210.13%。

综上，上市后，发行人的营业收入和净利润大幅增加；2015 年实施的并购 项目其标的资产也保持了较快发展，增强了上市公司竞争力。

（二）中介机构的核查意见

保荐机构核查了发行人首次公开发行并上市披露文件、历次募集资金相关公 告文件、历次募集资金使用情况专项报告及前次募集资金使用情况鉴证报告、募 集资金使用财务资料、实地走访主要募集资金投资项目实施地、访谈了解募集资 金投资项目情况。

经核查，截至 2017 年6 月30 日 ，发行人募集专用账户余额为零，已全部使 用完毕。发行人前次募集资金在使用过程中根据市场环境变化适时调整了项目投

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资额度，有利于发行人及全体股东的利益，整体使用进度基本符合预期情况。公 司前次募集资金投资项目多功能医药中间体生产车间（110）建设项目实际实现 的效益超出预计情况。综上所述，前次募集资金全部使用完毕，使用进度与披露 情况基本一致，使用效益优于披露情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》第十一条第一项的规定。

重点问题 4 ：

根据预案，本次募投项目中，“生物医药 CMO 建设项目”主要是将发行 人的 CMO 业务从化学药向生物药延伸， “ 东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项 目 ” 主要是将发行人的多客户产品生产业务从医药中间体向原料药升级。申请人 同时披露，未来可能安排预投产品以外的其他产品进入募投项目生产。

请申请人：（ 1 ）说明公司现有的业务模式、销售区域及主要客户。（ 2 ）补 充披露本次募投项目相关产品在原料、技术、工艺、销售模式、销售区域及目 标客户等方面，与公司现有业务的异同，是否涉及新产品研发 ( 如涉及，请说明 具体进展 ) ，申请人是否具备人员、技术、市场、资金等方面的资源储备。（ 3 ） 补充披露未来调整募投项目生产产品的具体程序，是否涉及生产线改造，本次 发行募集资金是否具有明确用途，募投项目的实施是否存在重大不确定性。请 就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表 明确意见。

（一）重点问题 4 之回复：

问题（ 1 ）：说明公司现有的业务模式、销售区域及主要客户。 回复：

1、公司现有业务模式

公司是一家按照国际标准为全球跨国制药公司和生物制药公司提供医药定 制研发生产服务的高新技术企业，核心业务为医药定制研发生产业务，主要产品 是创新药医药中间体。公司依托一体化的医药定制研发能力与医药定制生产能力， 致力于成为世界创新药公司优选的一站式医药定制研发生产合作伙伴，助力世界 新药的发展。

下图以美国市场为例，说明发行人的主营业务与药品生命周期之间的关系：

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由于风险程度和使用范围不同，临床前研究、临床试验和商业化三个阶段对 医药中间体的定制服务需求呈现不同的特征。一般情况下，处于临床试验阶段的 创新药对医药中间体的需求是不定期和不定量的，每年差异较大；而处于商业化 阶段的药品对医药中间体的需求则是连续的，在达到销售峰值以前是持续增长的， 之后会基本稳定。为发行人贡献主要收入的产品是商业化阶段的医药中间体。

发行人的主要业务模式是定制模式。定制模式是全球制药行业专业分工的产 物，表现为跨国制药公司和生物制药公司根据自身的业务战略，将药品研发生产 环节中的医药中间体、原料药或制剂等委托给更专业化、更具比较优势的医药定 制研发生产企业进行研发和生产，接受委托的企业按照客户的要求进行定制研发 和生产，最终把受托研发生产的定制产品全部销售给定制客户。

定制模式具有非常独特的特征，并体现在发行人的营销、研发、采购、生产 和管理等具体经营活动的各个方面。为了适应这一业务模式，发行人建立了个性 化、贴近客户的营销系统，技术能力强大、反应快速的研发系统，与供应商密切 协作、及时灵活的采购系统，多功能、灵活的生产系统，适应客户严格标准、具 有包容性的质量管理和 EHS 管理系统，对外与客户项目组及时沟通、对内与各 部门及时协调的项目管理系统。

定制产品一般属于高端产品，其采购是由定制客户内部的采购、生产和研发 等各个部门协同进行的，因此，定制产品的营销属于服务营销（Services Marketing） 的范畴，这与通用产品的营销采取的产品营销（Product Marketing）是不同的。

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适应于这一营销特点，发行人建立了个性化、贴近客户的营销系统。发行人通过 不断完善国际化营销渠道以加大国际市场的开发力度，先后在美国、比利时和香 港拥有了销售子公司，并在日本和印度建立了代理商渠道，以加强与跨国制药公 司和生物制药公司等定制客户的直接联系，及时了解客户需求，进行业务拓展； 此外，发行人建立了明确的产品筛选流程，重点发展Ⅱ期临床试验及以后阶段的 医药中间体，不断强化重点产品的销售及管理，通过持续高质量的服务建立了良 好的客户关系，使得公司成为定制客户优先选择的供应商。

在定制模式下，发行人除了需要采购一般的基础化学品和精细化学品等通用 原材料以外，还需要采购大量的定制原材料。定制原材料在产品市场中没有现有 供给或者现有供给在质量、技术和成本等方面达不到发行人的要求，因此一般需 要发行人在完成原材料的生产工艺研发以后，向定制供应商进行技术转移，并要 求定制供应商按照发行人提供的技术资料和质量标准进行定制生产。因此，在定 制模式下，发行人的采购模式存在多样性。

发行人同时为多家跨国制药公司和生物制药公司的众多定制项目提供定制 生产服务。在这些产品中，服务于药品商业化阶段的定制产品的品种较少、批量 较大，而且需求稳定；而服务于药品研发阶段的定制产品的品种较多、批量大小 兼有，而且需求不稳定。因此，根据创新药不同阶段对定制生产需求的多样性， 公司建立了具有从小到大多种规模生产能力（包括中试放大和定型生产功能）、 适合非 GMP 和 GMP 产品的功能强大、灵活快速的生产系统。

在生产规模差异较大、质量等级差异较大和产品特征差异较大的情况下，就 要求公司具备较强的生产管理能力，从而充分满足客户的定制生产需求。具体来 说，发行人在生产安排上充分考虑定制化的业务模式，根据客户的不同需求和产 品的不同 GMP 标准要求，合理安排生产设施与生产组织。根据客户订单，如中 试产品订单、试生产产品订单、定型产品订单，确定生产车间及生产设备，制定 严格的生产计划，形成生产过程各种控制文件与记录，并组织实施，以实现在保 证生产进度、产品质量等要求的前提下，充分优化资源配置，提高生产设备利用 率，以节约生产成本。

2、销售区域

公司的主要销售区域为欧洲、北美及 中国大陆 地区， 报告期内 的营业收入及

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占比情况如下：

单位：元

区域	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年	2014 年
	金额	占营业 收入比 重	金额	占营业 收入比 重	金额	占营业 收入比 重	金额	占营业 收入比 重
欧洲	313,614,257.15	52.86%	592,984,194.61	44.70%	514,900,960.56	50.42%	775,560,687.29	78.56%
北美	153,281,851.47	25.84%	366,478,403.75	27.62%	243,962,490.62	23.89%	101,409,282.22	10.27%
中国大陆	77,543,844.85	13.07%	176,564,946.05	13.31%	167,507,471.93	16.41%	51,911,419.04	5.26%
合计	544,439,953.48	91.77%	1,136,027,544.41	85.63%	926,370,923.11	90.72%	928,881,388.55	94.09%

3、主要客户

公司已成为全球前 20 大制药公司中的 16 家的医药定制研发生产服务提供商。 其中，公司与强生和吉利德两家世界级优秀的制药巨头建立了长期的战略合作伙 伴关系， 强生和吉利德合计在2014 年、2015 年、2016 年及2017 年1-6 月分别 为公司贡献约69%、51%、56.44%、59.45%的销售收入 。同时，公司与辉瑞、葛 兰素史克、罗氏、诺华、勃林格殷格翰、百时美施贵宝、赛诺菲、Vertex、Biogen、 Takeda 等也有建立良好的合作关系。

问题（ 2 ）：补充披露本次募投项目相关产品在原料、技术、工艺、销售模 式、销售区域及目标客户等方面，与公司现有业务的异同，是否涉及新产品研 发 ( 如涉及，请说明具体进展 ) ，申请人是否具备人员、技术、市场、资金等方面 的资源储备。

回复：

1、募投项目相关产品的具体情况如下：

（1）生物医药 CMO 建设项目

项目	原料	技术	工艺	销售模式	销售区域	目标客户
贝伐珠 单抗	细胞株、贝伐珠单 抗专用细胞培养 基、注射用水等	细胞培养和纯化 技术，发酵、纯 化技术	培养物制备、种 子制备、无菌培 养、纯化过滤	定制	欧美	与现有客 户一致
英夫利 昔单抗	细胞株、Infliximab 英夫利昔单抗(冻 干）、注射用水等	细胞培养和纯化 技术，发酵、纯 化技术	培养物制备、种 子制备、无菌培 养、纯化过滤	定制	欧美	与现有客 户一致
达依泊 汀α	细胞株、达依泊汀α 专用培养基、专用 细胞培养基、甘露 醇等	细胞培养和纯化 技术，发酵、纯 化技术	培养物制备、种 子制备、无菌培 养、纯化过滤	定制	欧美	与现有客 户一致

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“生物医药 CMO 建设项目”与公司现有业务均属于医药定制生产服务，只 是定制产品的类别不同，公司现有业务为化学药的 CMO，生物药的有效成分通 常为具备生物活性的蛋白质、细胞组织等，需由生物组织、细胞直接培养，而化 学药物通常为小分子化合物，通过化学合成制备。但发行人在对于医药定制研发 生产业务至关重要的质量管理、EHS 管理和项目管理方面，已建立综合优势， 公司良好的业务模式优势和研发技术能力也为生物医药 CMO 项目成功实现奠定 坚实的基础。

①质量管理

发行人建立了既满足跨国制药公司的高标准高要求，又满足公司产品多数量、 多类型、多功能灵活生产的科学、完善的质量管理体系。发行人的质量管理体系 秉承“安全可靠、质量稳定；客户满意、药政放心；持续改进、争创一流”的质量 方针，按照 ICH Q7、ICH Q10 、ICH Q12 的要求，由质量系统、生产系统、设 备设施系统、物料系统、包装与贴签系统和实验室系统六大管理系统组成。公司 在同一个质量管理体系下，根据产品性质和 GMP 要求不同，建立了分级管理系 统。

②EHS 管理

发行人自成立之初，就意识到环境保护、职业健康和安全生产的良好管理不 但是企业生存的前提，也是企业的基本社会责任，同时也能够成为企业的核心竞 争力之一。发行人建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系，特别是采 用了国际通用的工艺危害分析方法—危害和可操作性研究法（HAZOP）及有组 织的假设风险分析法（SWIFT），对所有生产工艺进行系统的工艺危害分析。对 所有可能接触到的化学品进行基于风险的暴露评估（RBEAP），并组织现场操作 监测和分析，科学地识别和评估风险，制定、落实相应的工程技术保护措施、管 理措施及应急措施。公司对工厂全体员工进行了系统、持续的培训；同时，在报 告期内投入较大资金对工厂的设备、设施进行升级改造并加强运营管理，以实现 本质安全。发行人自成立以来，未发生过一起重大安全生产事故，未出现一例职 业病患者，“三废”处理全部达到国家排放标准，并通过了多家跨国制药公司的 EHS 管理体系审计。

③项目管理

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发行人一直高度重视项目管理在医药定制研发生产业务中的重要作用，致力 于持续改进项目管理流程、方法和绩效。为了进一步提升在项目管理上的竞争优 势，发行人还聘请了业内著名的项目管理专家 John Middendorf 作为顾问。John Middendorf 曾担任美国空军 B2 轰炸机研制生产试飞的项目经理，并曾在 Aerojet Fine Chemicals LLC（美国）长期担任医药产品定制生产的项目经理。

④业务模式优势

在全球制药行业结构性调整、跨国制药公司从“垂直一体化”业务模式向 “开放合作”业务模式转变的背景下，发行人通过创新业务模式，提供一体化的 定制研发生产服务，成为全球创新药产业价值链中的重要一环。发行人采取研发 生产一体化定制的业务模式，定制模式有利于满足不同客户、不同项目的独特需 求；研发生产一体化定制模式有利于减少创新药研发过程中的技术转移，降低沟 通协调成本，缩短创新药从研发到上市的时间，提高创新药上市后供应链的可靠 性。

发行人的研发生产一体化定制的业务模式体现在公司业务经营的各个环节， 包括：技术能力强大、反应快速的研发系统；多功能、灵活的生产系统；个性化、 贴近客户的营销系统；与供应商密切协作、及时灵活的采购系统；对外与客户项 目组及时沟通、对内与各部门及时协调的项目管理系统。

生物医药产品未来的销售模式、销售区域及目标客户与公司现有客户一致， 主要为跨国制药企业和生物制药公司。目前，公司已与全球前 20 大制药公司中 的 16 家建立了客户关系，并已成为其中 2 家的长期战略合作伙伴，这些客户未 来均有可能成为公司的生物药 CMO 客户。

⑤技术优势

发行人已组建专门的科学工程技术委员会，并由世界顶尖专家领衔科学咨询 委员会。发行人主要服务于跨国制药公司和生物制药公司的创新药。创新药具有 创造性，每个创新药都是独一无二的，需要经历从无到有的、创造性的研发生产 过程。因此，公司非常重视在科学、工程及技术方面不断增强自身的实力与优势， 组建了专门的科学工程技术委员会，该委员会负责指导并把握公司在科学、工程 及技术领域的总体方向，委员会成员主要由公司内部相关领域的专家组成。同时， 公司还组建了由世界顶尖专家领衔的科学咨询委员会，为公司的科学技术发展提

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供高水平的咨询服务。

生物医药 CMO 项目预投产产品的研发目前处于产品工艺开发的论证阶段， 发行人已聘请生物制药领域的技术人才并成立新部门，积极开展了生物医药的基 础研究、产品技术路线探索等工作。

（2）东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目

项目	原料	技术	工艺	销售模式	销售区域	目标客户
阿托伐 他汀钙	主原料已经有非常 好的供应商和稳定 的工艺链	常规反应，包括缩合、 脱保护、 结晶技术	工艺正在 开发中	原料药直 销到制剂 厂商	欧美、日 本	正在与加 拿大及日 本客户洽 谈中
瑞舒伐 他汀钙	原料为博腾核心产 品；主环已有非常 稳定的供应商	常规反应，包括缩合、 深冷不对称还原、脱保 护、 结晶技术	原料药工 艺开发完 毕，并完 成中试	原料药直 销到制剂 厂商	欧美、日 本	正在跟两 家前十大 仿制药客 户洽谈中
沙格列 汀	原料为博腾有竞争 力的中间体产品	起始物料的合成、结晶 纯化技术	小试工艺 已完成	直销和代 理销售	美日欧等 规范市 场；兼顾 非规范市 场	与意向客 户沟通中
替卡格 雷	博腾开发两个起始 物料，有技术优势	杂质控制、 结晶技术	中试已完 成	直销和代 理销售	美日欧等 规范市 场；兼顾 非规范市 场	与意向客 户沟通中
利伐沙 班	5-氯噻吩-2-羧酸、 2-[(2R)-2-羟基 -3[[4-(3-氧代-4-吗 啉基)苯基]氨基]丙 基]-1H-异吲哚 -1,3(2H)-二酮	杂质控制、 结晶技术	中试已完 成	直销和代 理销售	美日欧等 规范市 场；兼顾 非规范市 场	与意向客 户沟通中
阿扎那 韦	已有稳定供应链	常规反应	已开发系 列化产 品，包括 API和下 游GMP 中间体	直销和代 理销售	海外市场	公司为下 游产品前 10大供应 商，并占据 核心供应 地位
DB100 （SF-X 1）	定制项目	常规反应，工艺已经完 成	已经商业 化	定制	定制	已有一家， 与现有客 户相同
五氟苯 酚	已有稳定供应商	常规反应	小试	直销和代 理销售	欧美，兼 顾非规范	部分与现 有客户相

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					市场	同，同时开 发新客户
碘帕醇	丝氨醇和Atipa， APC	常规反应	三个片段 已经商业 化，下游 产品到原 料药的工 艺已经完 成开发	直销和代 理销售	海外市场	中间体已 有两个规 范市场客 户，API客 户尚待开 发

• 2、发行人在人员、技术、市场、资金等方面的资源储备情况

（1）生物医药 CMO 项目

发行人已陆续从国外知名药企聘请了一批技术人才从事“生物医药 CMO 建 设项目”预投产三种产品的研究开发，目前处于产品工艺开发的论证阶段，尚未 开始实质性的开发工作；同时发行人已成立新业务部，主要负责生物制药 CMO 业务的筹备和实施，并根据市场调查情况，积极开展了生物医药的基础研究、产 品技术路线探索等工作。公司在生物医药 CMO 领域储备的部分技术人员简历如 下：

John Dillon 先生，美国国籍，出生于 1956 年 2 月，有机化学博士。拥有 32 年生物医药行业工艺研发及制造的丰富工作经验，专业领域涵盖医药行业临床 1 期至临床 3 期以及商业化生产的工艺研发等。曾担任百时美施贵宝化学研发高级 研究员，并兼任雪城大学（Syracuse University）环境科学与林业科学学院化学教 授，曾担任霍尼韦尔制药业务全球总监，先灵葆雅全球供应链 API 工艺技术高 级总监，惠氏新产品工艺开发副总裁，辉瑞全球信息科技服务全球供应链 API 技术运营负责人。现任博腾股份全资子公司 Porton Americas, Inc.总裁、博腾股份 全资子公司 Porton USA, L.L.C.研发总监。

Johnson YN Lau 先生，美国国籍，香港特别行政区永久居民，出生于 1960 年 5 月，香港大学医学博士，英国皇家内科医师学会会员。曾任美国佛罗里达大 学教授、先灵葆雅研究所高级主管（抗病毒疗法部）、ICN Pharmaceuticals 高级 副总裁及研发中心负责人、切尔西医疗（NASDAQ: CHTP）董事、Ribapharm Inc. （NYSE: RNA）董事长及首席执行官（主导了美国生物技术企业史上第二大 IPO）、 罗氏证券医疗投资银行常务董事、诺华高级顾问、原 Celsus Thersapeutics （NASDAQ:CLTX）董事、美国美新诺医药(XenoBiotic Laboratories,Inc.，2014

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年被药明康德收购，其在中国的研发中心为南京美新诺医药科技有限公司)执行 董事长、苏州凯迪泰医学科技有限公司（2015 年被瑞思迈收购）咨询委员会主 席、及原香港中文大学名誉教授。Johnson YN Lau 先生在中美生物制药界活跃多 年，目前所作的工作主要为中美两国生物制药业牵线搭桥，包括将美国制药先进 经验带到中国，同时将中国的制药和医疗器械介绍到美国。现任博腾股份董事。

Howard Yuwen 先生，美国国籍，出生于 1958 年 8 月，中国预防医学科学院 医学博士。拥有 20 余年制药及生物技术领域的科研、临床、药政和企业管理经 验。曾任职于美国国立卫生研究院和美国国立肿瘤研究所，美国食品及药品管理 局生物药审评中心（FDA/CBER）。曾担任爱尔兰 Elan 生物制药公司药政监管事 务部副主任，美国 CancerVax 公司国际药政监管事务部主任，英国 Shire Human Genetics Therapies 国际药政监管事务部资深主任，美国 Alexion Pharmaceuticals 药政监管事务部执行主任。现任博腾股份顾问。

截至目前，公司已与全球前 20 大制药公司中的 16 家建立了客户关系，并已 成为其中 2 家的长期战略合作伙伴。随着与这些跨国制药公司和生物制药公司合 作关系的不断推进，在未来的 3-4 年中，发行人将与更多的客户形成长期战略合 作伙伴关系，现有该些与公司有合作关系的跨国制药公司，未来均有可能成为公 司的生物药 CMO 客户，从而推动发行人未来持续成长。但由于目前公司的生物 药 CMO 生产基地尚未启动建设，公司亦无法与该些主要合作客户进行实质性的 销售订单洽谈，尚无法取得客户的意向性合作协议。

（2）东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目

在技术层面，发行人已经储备了原料药上游的中间体商业化生产及工艺技术， 目前已经在为瑞舒伐他汀钙，地瑞拉韦，阿扎那韦，沙格列汀等对应产品提供定 制研发其中间体的服务。该项目所涉及的大部分产品已完成工艺开发，有的已进 入中试或商业化阶段。

在人员储备方面，东邦药业已积累较为雄厚的技术力量，设有专门的研发机 构，由东邦技术部和成都研发中心组成，研发团队共 35 人；并与众多跨国制药 公司建立了密切的技术合作关系。

东邦药业已成功开发了阿扎那韦、盐酸克林霉素棕榈酸酯、美罗西林酸、瑞 舒伐他汀、碘帕醇等系列中间体产品，对市场及客户的需求有比较深刻的理解，

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目前该募投项目所涉及的 9 个产品均已有较为明确的客户或合作意向。

问题（ 3 ）：补充披露未来调整募投项目生产产品的具体程序，是否涉及生 产线改造，本次发行募集资金是否具有明确用途，募投项目的实施是否存在重 大不确定性。请就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构和申请人律师核查 上述问题并发表明确意见。

回复：

1、生物医药 CMO 建设项目

“生物医药 CMO 建设项目”的生产车间包括制剂和原液生产线。制剂生产 的两条生产线为多功能生产线，若未来调整募投项目的生产产品，只需根据制剂 产品的规格更换相应的模具即可满足生产。原液生产车间的培养部分需根据新引 进的产品工艺，调整培养罐的工艺参数，并在必要时增加原料的配制罐；纯化分 离部分需根据工艺更换层析柱填料和超滤膜，不会涉及大规模的改造。

2、东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目

“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”的生产车间主要为多功能生产车 间，采取模块化设计，每个模块通常配有 2-5 台反应釜，每台反应釜都是多功能 的，能够完成反应、萃取、蒸馏和结晶等单元操作，因此根据产品工艺的不同， 每台反应釜能够灵活组成不同的生产线，适用于不同产品的生产，具有高度灵活 性。

综上，本次募投项目未来若调整生产产品，仅需要对小部分进行调整升级， 但生产线不涉及大规模的改造。本次发行募集资金具有明确用途，募投项目的实 施不存在重大不确定性。

3、保荐机构已在发行保荐书中“第四节、五、发行人存在的主要风险、（六） 募投项目实施风险”中补充披露：“公司对募集资金投资项目的产品在工艺技术 方案、设备选型、工程方案等方面都经过仔细分析和周密计划，但募投项目生产 产品有可能会根据竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调 整，建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确 定性。”

（二）中介机构的核查意见

保荐机构及申请人律师查阅了公司《招股说明书》、《年度报告》，以及报告

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期内前五大客户的销售合同，了解了公司现有的业务模式、销售区域及主要客户； 查阅了本次募投项目的可研报告，并与公司管理层进行了访谈，向其了解本次发 行募投项目的论证情况、与本次募投项目相关的技术、人员、客户、其他资源的 储备情况；与募投项目相关负责人进行了访谈，向其了解了募投项目产品的原料、 技术和工艺，以及未来销售模式、销售区域及目标客户。

经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人募投项目业务模式、销售区域、 主要客户与现有业务相比未发生重大变化，发行人具备人员、技术、市场、资金 等方面的资源储备；未来如果调整募投项目生产产品，不会涉及生产线的大规模 改造；本次发行募集资金具有明确用途，募投项目的实施不存在重大不确定性。

重点问题 5 ：

本次募投项目实施主体之一东邦药业尚未取得药品生产许可证、 GMP 认证 等相关资质。根据保荐工作报告，募投项目涉及产品的销售市场及客户主要定 “ ” 位于海外， 故不会涉及国内各项资质和审批 。

请申请人补充披露：（ 1 ）我国目前对申请人所处行业的监管体制及行业主 要法律法规和政策；申请人及其子公司的生产经营是否具备我国主要产品进口 国规定的必备业务资质 ( 含客户认证、质量审计等 ) 。（ 2 ）本次募投项目实施所必 备的前置条件及程序，相关审批、认证的主体、程序及周期，申请人已完成的 准备工作，若未能取得相关资质对本次发行的影响。（ 3 ）本次募投项目产品预 计外销、内销所占比例，相关产品在境内销售需取得的业务资质，东邦药业尚 未取得药品生产许可证、 GMP 认证的情形是否构成本次发行的法律障碍。请申 请人就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构和申请人律师对上述问题进行 核查，并就申请人是否具备生产经营及开展募投项目的业务资质发表明确意见。 （一）重点问题 5 之回复：

问题（ 1 ）：我国目前对申请人所处行业的监管体制及行业主要法律法规和 政策；申请人及其子公司的生产经营是否具备我国主要产品进口国规定的必备 业务资质 ( 含客户认证、质量审计等 ) 。

回复：

• 1、我国对于医药中间体生产、销售的监管体制及主要法律法规和政策

5-1-58

根据《药品管理法》第一百条规定：“药品，是指用于预防、治疗、诊断人 的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量 的物质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化 药品、放射性药品、血清、疫苗、血液制品和诊断药品等。”医药中间体不属于 药品，无需符合药品生产、销售的相关规定，而主要适用有关化学品生产、销售 的有关规定。我国对于化学品生产、销售的监管体制及主要法律法规和政策如下：

（1）对危险化学品生产的管理

相关法律法规主要包括《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、 《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》等。根据前述法律法规的规定， 危险化学品生产企业必须依照相关规定取得安全生产许可证，未取得安全生产许 可证的不得从事生产活动。

（2）对易制毒化学品生产的管理

相关法律法规主要包括《易制毒化学品管理条例》、《药品类易制毒化学品管 理办法》、《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》等。根据前述法律法规 规定，生产易制毒类化学品的，应当按照相关规定取得生产许可或办理备案登记 手续。

（3）对监控化学品生产的管理

相关法律法规主要包括《监控化学品管理条例》、《<监控化学品管理条例> 实施细则》等。根据前述法律法规规定，生产监控化学品的，应当按照相关规定 取得生产许可或办理备案登记手续。

（4）新化学品登记管理

相关法律法规主要为《新化学物质环境管理办法》。根据前述法律法规规定， 新化学物质的生产者或者进口者，必须在生产前或者进口前进行申报，并办理相 关登记手续。

2、我国目前对原料药的监管体制及行业主要法律法规和政策

目前我国对公司所属的行业管理部门主要是国家食品药品监督管理总局 （CFDA）。CFDA 是医药行业的行政主管部门，负责对药品的研究、生产、流通 和使用的全过程进行行政管理和技术监督。各省、自治区、直辖市人民政府食品 药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。

5-1-59

医药产品直接关系到使用者的生命安全，因而原料药及制剂药品生产企业需 接受严格的行业监管，包括行业许可、药品注册、质量规范、药品标准等方面的 监管。行业的主要法律法规如下：

（1）药品生产许可证

我国对药品生产企业的资质进行管理，企业进行药品生产前需要取得相关证 照。首先，根据《中华人民共和国药品管理法》（以下简称“《药品管理法》”） 规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监 督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。

（2）药品 GMP 认证

根据《药品管理法》第九条的规定：药品生产企业必须按照国务院药品监督 管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》（以下简称“GMP”）组织 生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理 规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给药品 GMP 认证证书。

CFDA 公布实施的《药品生产质量管理规范》是药品生产和质量管理的基本 准则，对药品生产企业的机构与人员、厂房与设施、设备、物料、卫生、药品生 产验证、生产管理、质量管理、产品销售与收回、自检等方面进行了规定。

（3）药品批准文号

国家对药品的生产实行注册管理，企业生产的药品必须取得药品批准文号， 否则不能上市销售。根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指 CFDA 根 据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、 质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。生产新药或者已有 国家标准的药品，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药 品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。

（4）国家药品标准

根据《药品管理法》第三十二条的规定，药品必须符合国家药品标准。国家 药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等 的技术要求，包括 CFDA 颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他 药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定 和修订。

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（5）药品上市许可持有人制度

2016 年 6 月，国务院印发《药品上市许可持有人制度试点方案》（国办发〔2016〕 41 号），开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研发机构和科研人员申请 注册新药，在转让给企业生产时，只进行生产企业现场工艺核查和产品检验，不 再重复进行药品技术审评。试点工作在依照法定程序取得授权后开展。

3、申请人及其子公司的生产经营是否具备我国、主要产品进口国规定的必 备业务资质（含客户认证、质量审计等）

（1）发行人及其子公司的生产经营在我国取得的业务资质情况

• 1）发行人及其子公司生产、销售医药中间体的合法合规性

发行人及其从事医药中间体生产的子公司均已取得主管部门颁发的危险化 学品生产许可，并取得了相关部门的合规证明。公司中间体生产的各项资质具体 如下：

①博腾股份

博腾股份目前持有重庆市安全生产监督管理局于 2015 年 10 月 16 日颁发的 《安全生产许可证》（编号：渝 WH 安许证字[2015]第 47 号），许可范围为危险 化学品生产，有效期为 2015 年 10 月 16 日至 2018 年 10 月 15 日。

博腾股份现持有环境保护部 2014 年 11 月 17 日核发的《新化学物质环境管 理登记证》（登记证号：新常登 C-1410-1），物质名称为（3as,4s,6ar）-四氢-4-取 代基-呋喃并[3,4-b]呋喃-2（3H）-酮。

②江西东邦

江西东邦目前持有江西省安全生产监督管理局于 2017 年9 月26 日 颁发的 《安全生产许可证》（编号：赣 WH 安许证字[2008]0491 号），许可范围为 CMA （20t/a）、TDBB（100t/a）、EB-001（20t/a）、CPCB（20t/a）、CCEQ（1t/a）、白 黎芦醇（10t/a）、TFB（100t/a）、SHIHF（15t/a）、DL-间羟基苯丙氨酸（100t/a）、 （2-氟-6-氯）－苯基四氮唑（20t/a）、丁炔二甲酯（100t/a）、TFP（20t/a）、DMAP （20t/a）、丝氨醇（100t/a）， 有效期为2017 年9 月26 日至2020 年9 月18 日 。

③浙江博腾

浙江博腾目前持有浙江省安全生产监督管理局于 2016 年 6 月 6 日颁发的《安 全生产许可证》（编号：（ZJ）WH 安许证字[2016-D-2325]），许可范围为年回收：

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二氯甲烷 800 吨、正庚烷 30 吨、甲苯 280 吨、异丙醇 25 吨、四氢呋喃 500 吨、 甲醇 30 吨、甲基叔丁基醚 260 吨、乙醇 400 吨、乙酸异丙酯 250 吨、正丙醇 500 吨、三氯甲烷 400 吨，有效期为 2016 年 6 月 6 日至 2019 年 6 月 5 日。

2）公司已取得主管部门合规证明具体如下：

①博腾股份

长寿经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局分别于 2016 年 3 月 15 日、2016 年 9 月 1 日、2017 年 3 月 1 日 及2017 年8 月30 日 出具证明：2013 年 1 月 1 日至 及2017 年8 月30 日 ，该公司能自觉按照安全生产相关法律、法规及 规范性文件开展安全管理工作，在此期间未发生较大及以上安全生产事故，不存 在因违反安全生产相关规定而受到我局给予行政处罚的情况。

②江西东邦

江西东邦取得奉新县安全生产监督管理局分别于 2016 年 1 月 8 日、2016 年 8 月 31 日 、 2017 年 3 月 1 日 及2017 年8 月30 日 出具证明：公司从 2013 年 1 月 1 日至 及2017 年8 月30 日 期间严格遵守安全生产法律、法规和规范性文件的 规定，依法开展生产经营活动，安全设施、安全保障、作业流程、原料的存放与 使用等方面符合有关规定，未发生重大安全事故，不存在违反安全生产法律、法 规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

③浙江博腾

浙江博腾取得绍兴市上虞区安全生产监督管理局杭州湾经济技术开发区分 局分别于 2016 年 1 月 7 日、2016 年 9 月 5 日、2017 年 3 月 1 日 及2017 年9 月 7 日 出具证明：公司遵守国家安全生产法律法规，近三年来，未发生一般及以上 生产安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律法规和规范性文件而被处罚的 情形。

综上，发行人及其子公司从事医药中间体生产、销售的经营行为符合我国境 内的法律规定。

2）发行人及其子公司生产并在境内销售的化学原料药的合法合规性 发行人已取得的主管部门颁发的与药品生产有关的许可及资质具体如下： ①药品生产许可证

博腾股份目前持有重庆市食品药品监督管理局于 2015 年 12 月 22 日颁发的

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《药品生产许可证》（编号：渝 20150062），生产地址为重庆市（长寿）化工园 区精细化工一区，生产范围为原料药（本芴醇、瑞舒伐他汀钙、尼古丁（仅供出 口）、丙泊酚（仅供出口）、盐酸甲氟喹（仅供出口）），有效期至 2020 年 6 月 10 日。

②药品 GMP 证书

博腾股份目前持有重庆市食品药品监督管理局于 2015 年 3 月 4 日颁发的《药 品 GMP 证书》（证书编号：CQ20150007），药品名称为原料药（本芴醇），批件 有效期至 2020 年 3 月 3 日。

③药品批准文号

博腾股份目前持有国家食品药品监督管理局于 2016 年 1 月 28 日颁发的《药 品注册批件》（批件号：2015R002986），药品批准文号 H20113082，药品名称为 本芴醇，批件有效期至 2021 年 1 月 27 日。

④ISO 9001:2015 江西东邦目前持有中国质量认证中心于2017 年2 月22 日 颁发的ISO 9001:2015 证书（证书编号：00117Q31353R0M/4400），认证范围为 医药中间体的研发、生产，证书有效期至2020 年2 月21 日。

发行人及其子公司生产并在境内销售的化学原料药均已取得相关许可及资 质，不存在超出证书范围向境内成品药制药企业进行商业化销售的情况，符合我 国在境内销售化学原料药的相关法律法规规定。

3）我国对生产用于出口的化学原料药产品的监管体制及主要法律法规和政

策

根据 2008 年 11 月 3 日颁发的《国家食品药品监督管理局办公室关于对部分 出口药品和医疗器械生产实施目录管理有关事宜的通知》（食药监办[2008]168 号） 中规定，生产及出口销售《出口药品和医疗器械监管品种目录》（下称“《品种 目录》”）内的原料药、制剂、医疗器械产品的，应当依照现行药品监督管理有 关规定及时申请并取得《药品生产许可证》、药品批准文号和《药品 GMP 证书》； 符合要求的企业出口前应按规定申请《药品销售证明书》。

对于生产及出口销售不属于《品种目录》内的化学原料药产品的生产企业， 则无取得药品生产许可、药品批准文号和药品 GMP 证书的强制性要求。此外， 根据《关于印发<出具“药品销售证明书”若干管理规定>的通知》(国药监安

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[2001]225)的规定，进口国无明确要求出口企业需提供《药品销售证明书》的， 化学原料药产品的生产及出口企业亦不必向我国药品监督管理机构申请取得《药 品销售证明书》。

经核查报告期内发行人出口销售的原料药产品清单、最终客户的相关情况， 以及对发行人的项目管理部销售人员进行访谈，发行人目前生产并出口销售的原 料药产品均不属于《品种目录》内的产品，无需按照《国家食品药品监督管理局 办公室关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理有关事宜的通知》（食 药监办[2008]168 号）的规定执行，符合我国有关生产用于出口原料药产品的相 关法律法规规定。

（2）发行人及其子公司的生产经营在主要产品进口国取得的业务资质情况 医药定制生产服务企业的客户主要为国际制药公司和生物技术公司，产品以 出口欧美国家为主，目前不在国内上市，因此产品监管以产品进口地药监部门的 审查为主。

1）欧盟地区进口医药中间体产品的主要法律法规政策及发行人及其子公司 生产经营的合法合规性

2007 年 6 月 1 日生效的《Registration, Evaluation, Authorisation and Restriction of Chemicals》（《化学品注册、评估、许可和限制》，简称 REACH）法规是一套 对进入欧盟市场的所有化学物质统一进行预防性管理的法规。REACH 法案旨在 欧盟范围内创建一个统一的化学物质管理体系，使企业能够遵循同一原则生产化 学物质及其产品，以实现保护人类健康和环境、保持提高欧盟化学工业的竞争力、 增加化学物质信息的透明度、减少脊椎动物试验的目的。报告期内，公司以自身 为申报主体，按照欧盟 REACH 相关规定申报进口产品，并遵循欧盟 CLP 的标 签政策，符合欧盟地区进口医药中间体产品的主要法律法规政策。

2）欧盟地区进口原料药产品的主要法律法规政策及发行人及其子公司生产 经营的合法合规性

如果欧洲制药厂商从第三国进口原料药用作成品药的制造并在欧盟销售，则 该原料药必须注册，注册的方式可以包括：取得欧洲药品质量管理局证书（即 CEP/COS 证书）、通过 ASMF 程序注册或者向药品主管部门提交所有有关注册药 物成分的数据。

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2011 年 6 月欧盟发布了原料药新指令 2011/62/EU，要求对进口到欧盟成员 国的原料药，自 2013 年 7 月起其生产企业须符合 GMP 标准并取得出口国药品 监管机构签发的证明文件。

根据我国《国家食品药品监督管理总局关于出口欧盟原料药证明文件有关事 项的通知》（食药监[2013]10 号）的规定，在以下两种情况可以出具出口欧盟原 料药证明文件：第一种是取得我国《药品生产许可证》企业生产的具有药品批准 文号的原料药；第二种是取得我国《药品生产许可证》企业生产的尚未取得药品 批准文号的原料药。

经核查公司现持有的《出口欧盟原料药证明文件》、CEP 证书，发行人向欧 盟地区出口原料药产品的经营行为，符合欧盟地区及我国的上述主要法律法规和 政策的规定。

公司现持有《出口欧盟原料药证明文件》如下：

编号	工厂名称	证明文件编号	原料药名称	有效期至	签发部门
1	博腾股份	CQ150001	尼古丁	2018/2/3	重庆市食 品药品监 督管理局
			丙泊酚
2	博腾股份	CQ160018	盐酸甲氟喹	2019/9/7

公司现持有 CEP 证书如下：

编号	药品名称	证书编号	持有人	颁发日期	有效期	颁发机构
1	NICOTINE（尼古 丁）	No.R0-CEP 2012-386-Rev00	博腾 股份	2014/3/28	五年	欧洲药品 质量管理 局
2	PROPOFOL（丙泊 酚原料药）	No.R1-CEP 2001-188-Rev03	博腾 股份	2014/7/9	长期

3）美国地区进口医药中间体产品及进口原料药产品的主要法律法规政策及 发行人及其子公司生产经营的合法合规性

发行人的医药中间体产品以“精细化学品”的名义出口至美国，不涉及以发 行人为责任主体的特殊审批程序或资质要求。

按照美国联邦法规（Code of Federal Regulation）第 210 及第 211 条有关规定, 任何进入美国市场的药品(包括原料药品)都需要首先获得 FDA 的批准，而且所 有有关药物的生产加工、包装均应严格符合美国 cGMP 的要求。

美国药品与食品管理局（FDA）根据原料药品的生产管理、质量控制、包装 和贮存等方面的实际情况对生产厂家进行美国 cGMP 符合性现场检查，以此对 原料药品进入美国市场进行准入控制。原料药物通过 FDA 的批准的程序包括两

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个主要阶段：药物管理档案 DMF（Drug Master File）的登记和 FDA 官员对生产 现场进行的检查。

截至目前，发行人及其子公司化学原料药产品的 DMF 注册情况如下表所示：

序号	产品名称	证书号	所属权人	发证时间	颁发部门
1	原料药瑞舒伐他汀钙	DMF号：25050	博腾股份	2011/06/21	美国食品药品监 督管理局(FDA)
2	原料药尼古丁	DMF号：26541	博腾股份	2012/10/18
3	原料药丙泊酚	DMF号：11406	博腾股份	2014/12/31
4	原料药硫普罗宁	DMF号：29447	博腾股份	2015/6/11

发行人于 2015 年 9 月 7 日至 2015 年 9 月 11 日接受了来自 FDA 的全面 cGMP 现场检查，检查范围涵盖了质量、生产、设备设施、实验室控制、物料及包装标 签等六大体系。2016 年 9 月 12 日，FDA 向博腾股份发出现场检查报告，公司相 关原料药及长寿工厂通过了 FDA 的 cGMP 现场认证检查。

发行人向美国地区出口医药中间体及原料药产品的经营行为，符合美国地区 的上述主要法律法规和政策的规定。

4）发行人主要境外客户对于质量及管理体系审计情况

报告期内，发行人多次接受并通过跨国制药公司客户的质量及管理体系审计， 具体情况如下：

编 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16	审计对象	客户名称	审核事项	审计时间	审核 结论
	浙江博腾	强生	1 总体要求 1.1 管理体系 1.2 符合法规 1.3 培训 2 安全及职业卫生 2.1 化学品危害管控 2.2 物理危害管控（机 械/设备安全） 2.3 变更风险管理 2.4 工艺安全 2.5 火灾风险管控 2.6 承包商管理 2.7 职业卫生风险管控 2.8 应急准备及响应 2.9 事故管理 3 环境及可持续发展 3.1 固废管控 3.2 废水管控	2015/10/12-2015/10/14	通过
	浙江博腾	强生		2016/5/11-2016/5/13	通过
	浙江博腾	辉瑞		2016/1/19-2016/1/20	通过
	博腾股份	强生		2014/3/26	通过
	博腾股份	强生		2014/6/25	通过
	博腾股份	诺华		2014/9/30	通过
	博腾股份	辉瑞		2014/10/16	通过
	博腾股份	百时美施贵 宝		2014/12/11	通过
	博腾股份	礼来		2015/4/22	通过
	博腾股份	罗氏		2015/5/18	通过
	博腾股份	泛祥		2015/5/28	通过
	博腾股份	勃林格殷格 翰		2015/8/28	通过
	博腾股份	强生		2015/10/12	通过
	博腾股份	葛兰素史克		2015/11/17	通过
	博腾股份	强生		2015/11/30	通过
	博腾股份	强生		2015/12/1	通过

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编 号	审计对象	客户名称	审核事项	审计时间	审核 结论
17	博腾股份	默克	3.3 雨水管控 3.4 废气排放管控 3.5 意外泄漏风险管控 3.6 产品安全合规管理 3.7 业务连续性计划 4 人权及道德 4.1 公平交易 4.2 反腐败 4.3 信息保密 4.4 人权，工作时间（加 班控制），薪酬及福利	2015/12/8	通过
18	博腾股份	吉利德		2016/1/11	通过
19	博腾股份	辉瑞		2016/1/19	通过
20	博腾股份	百时美施贵 宝		2016/4/26	通过
21	江西东邦	OSCL		2017/3/7-2017/3/8	通过
22	江西东邦	阿拉宾度		2017/3/27	通过
23	江西东邦	艾姆科		2017/4/10、 2017/7/2-2017/7/4	通过
24	江西东邦	上海迪赛诺		2017/4/19	通过
25	江西东邦	创诺		2017/6/17	通过
26	博腾股份	勃林格殷格 翰		2017/6/20-2017/6/21	通过
27	博腾股份	罗氏		2017/6/22	通过
28	博腾股份	日医工株式 会社		2017/6/29	通过

经访谈发行人的相关人员并通过公开渠道查询，报告期内，发行人不存在中 间体及原料药产品遭到海外客户退货或者被拒绝入关的情形，发行人主要产品所 对应的主要海外客户的制剂产品也不存在被召回或因产品质量、药品安全导致的 诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。

综上，发行人及其子公司的生产经营具备我国和主要产品进口国规定的必备 业务资质，其中间体和原料药的生产经营合法合规。

问题（ 2 ）：本次募投项目实施所必备的前置条件及程序，相关审批、认证 的主体、程序及周期，申请人已完成的准备工作，若未能取得相关资质对本次 发行的影响。

回复：

（1）生物医药产品

本次募投项目涉及的生物医药产品均为 CMO 项目，公司不会自主申请本次 募投项目涉及的生物医药产品的境内上市，因此不会涉及境内药品的上市审批。

根据 CFDA 公布实施的《接受境外制药厂商委托加工药品备案管理规定》（国 食药监安[2005]541 号），接受境外制药厂商委托加工药品，受托方应是持有与该 加工药品的生产条件相适应的《药品 GMP 证书》的境内药品生产企业。但药品 GMP 证书需要在募投项目生产车间建成后方可进行申请，因此不是该募投项目

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实施所必备的前置条件。

（2）原料药产品

东邦药业募投项目涉及的原料药产品最终销售地区主要为欧美国家，需要相 应取得美国 FDA 或欧洲 EDQM/EMEA 的审批/认证，周期通常为 2-3 年。 1）美国 FDA 的审批/认证程序

美国 FDA 是美国的药政管理部门。包括原料药在内，任何进入美国市场的 药品都需要获得 FDA 的批准，并且所有有关药物的生产、包装均要求严格符合 FDA 的要求。对于新药，若临床 III 期通过且验证批次生产结果良好，制药公司 即会向 FDA 提出 NDA 新药上市申请，为确保药物开发过程符合 cGMP 标准， FDA 将对进入 cGMP 程序的药物供应商进行现场审查，检查其生产经营是否满 足 cGMP 监管要求、药物质量是否能够得到有效保障；对于已上市药物，若制 药公司更换供应商以优化工艺降低成本，FDA 将对进入 cGMP 程序的新供应商 进行审查。

2）欧洲 EDQM 和 EMEA 的审批/认证程序

欧洲的药政管理部门包括欧洲药品质量管理局（EDQM）和欧盟药品管理局 （EMEA）。对于中国的原料药企业而言，其生产的原料药获准进入欧洲市场用 于制剂药物生产，主要有两种方式可以选择：一是向 EMEA 或欧盟成员国药政 管理部门递交和登记欧洲药品主文件（EDMF），该程序适用于已收载于欧洲药 典的原料药，也适用于未收载于欧洲药典的原料药；二是向 EDQM 申请并获得 欧洲药典适用性证书（CEP/COS 证书），该程序仅适用于已经收载于欧洲药典的 原料药。EDMF 需要与使用该原料药的制剂药物的上市许可申请同时递交，经欧 洲的药品评审机构审核并给予药品上市许可证的申请人 EDMF 登记号后，发行 人即可作为原料药的生产厂家，将生产的原料药产品出口到欧洲，用于该制剂厂 家的药品生产。CEP/COS 证书由原料药厂家直接进行申请，经过专家委员会的 评审后，授予原料药的生产厂家 CEP/COS 证书。CEP/COS 证书获得后，原料药 厂家可以 CEP/COS 证书授权方式支持使用该原料药的多个制剂客户进行制剂上 市许可申报，这些制剂客户在其上市许可申请获得批准后即可商业化采购该原料 药。

欧盟要求对进口到欧盟成员国的原料药，其生产企业必须取得出口国药品监

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管机构签发的出口欧盟原料药证明文件。CFDA 对以下两种情况出具出口欧盟原 料药证明文件：取得我国《药品生产许可证》企业生产的具有药品批准文号的原 料药；取得我国《药品生产许可证》企业生产的尚未取得药品批准文号的原料药。

上述审批、认证需要在募投项目生产车间建成后方可进行申请，因此本募投 项目没有必备的前置条件及程序。美国和欧洲的审批、认证更着重于药品生产企 业的质量管理体系，发行人及子公司东邦药业注重企业建设，在管理上推行国际 先进的管理理念，在质量体系上采用国际互认的 ICH cGMP 管理体系；在安全、 环保、职业卫生上采用国际上标准的 EHS 管理体系。报告期内，发行人及东邦 药业顺利通过多个如 Mylan、Lupin 等海外客户的质量审计，博腾股份的多个生 产线也曾取得过 FDA 的检查认可和欧盟 EDQM 证明文件，具备再次取得相关资 质的经验及优势。

（ 3 ）申请人已完成的准备工作，若未能取得相关资质对本次发行的影响 在工程建设方面，发行人已取得募投项目的投资备案证和环评批复：

2016 年 4 月 6 日，发行人取得了重庆市长寿区发展和改革委员会颁发的《重 庆市企业投资项目备案证》，项目名称为生物制药 CMO（定制生产）建设项目， 项目地点为重庆（长寿）经济技术开发区化南路，建设工期为 2016 年 7 月 1 日 至 2018 年 12 月 30 日，总投资为 139,282 万元。

2016 年 7 月 19 日，发行人取得重庆市长寿区环境保护局出具的《环境影响 评价文件批准书》（渝（长）环准[2016]063 号），同意环境影响报告书的结论及 提出的环保措施。

2016 年 9 月 6 日，江西东邦取得了奉新县发展和改革委员会出具的《关于 核准江西东邦药业有限公司改扩建阿扎那韦等 9 个产品项目的批复》（奉发改发 [2016]398 号），同意建设江西东邦药业有限公司阿扎那韦等 9 个产品项目。

2016 年 8 月 26 日，江西东邦取得了宜春市环境保护局出具的《关于江西东 邦药业有限公司阿扎那韦等 9 个产品项目环境影响报告书的批复》（宜环评字 [2016]73 号），同意江西东邦根据报告书所列工程性质、规模、地点、环境保护 对策措施等要求进行项目建设。

针对我国及募投产品进口国相关规定的审批、认证，发行人已对相关认证流 程和要求进行了充分了解；在质量体系上采用国际互认的 ICH cGMP 管理体系。

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发行人的多个生产线曾取得美国 FDA 和欧盟 EDQM 的认证审批，并接受过多家 海外客户的质量审计，具备再次取得相关资质的经验及优势。

根据《药品管理法》第八条规定，开办药品生产企业，必须具备“与其药品 生产相适应的厂房、设施和卫生环境”。即在产品生产车间及配套设备、设施建 设完工前，无法取得《药品生产许可证》、药品生产批文及药品 GMP 认证。因 此，江西东邦将在完成募投项目所涉及产品的生产车间、配套设施、生产设备的 施工、建设及购置安装后，按照我国境内及其拟销售区域的法律法规规定，申请 相应的境内药品生产许可、境内药品生产批文和境内外的 GMP 认证。

综上，境内《药品生产许可证》、药品生产批文及境内外的药品 GMP 认证 为本次募投项目中化学原料药产品于境内外商业化销售的前置条件，但并非本次 募投项目实施的前置审批条件，江西东邦尚未取得相关资质不会对于本次发行构 成实质性影响。

问题（ 3 ）：本次募投项目产品预计外销、内销所占比例，相关产品在境内 销售需取得的业务资质，东邦药业尚未取得药品生产许可证、 GMP 认证的情形 是否构成本次发行的法律障碍。请申请人就相关内容进行补充风险提示。 回复：

1、本次募投项目产品预计外销、内销所占比例，相关产品在境内销售需取 得的业务资质

“生物医药 CMO 建设项目”预投产的三个产品以及“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”涉及的 7 种化学原料药产品及 2 种医药中间体产品，销售市 场及客户目前全部定位于海外。

本次募投项目所涉及的医药中间体产品均不属于危险化学品、监控类化学品 及易制毒化学品，其境内销售无特殊业务资质要求。“生物医药 CMO 建设项目” 预投产的三个产品以及“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”涉及的 7 种化 学原料药产品若拟在境内销售，需取得的业务资质如下：

根据公司说明，本次募投项目涉及的生物医药产品均为 CMO 项目，公司不 会自主申请本次募投项目涉及的生物医药产品的境内上市，因此不会涉及境内药 品的上市审批。按照《国务院办公厅关于印发药品上市许可持有人制度试点方案 的通知》（国办发〔2016〕41 号）的规定，部分治疗用生物制品和生物类似药可

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以委托取得《药品生产许可证》以及 GMP 认证证书的受托生产企业生产。因此， 若发行人拟接受境内制药企业委托生产生物医药产品的，应于重庆地区实施药品 上市许可持有人制度后，取得相应产品的 GMP 认证。

“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”涉及的 7 种化学原料药产品，后 续如果需要在国内进行销售，则需要按照国内的药品监管要求，在生产车间建设 完成后取得药品生产许可证、生产批文并通过 GMP 认证。

2、东邦药业尚未取得药品生产许可证、GMP 认证的情形不构成本次发行的 法律障碍

“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”涉及的 7 种化学原料药产品，销 售市场及客户目前全部定位于海外。7 种化学原料药产品中，“阿托伐他汀钙” 属于《出口药品和医疗器械监管品种目录》（下称“《品种目录》”）内产品，需按 照《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理有关事宜的通知》（食药 监办[2008]168 号）的规定，取得《药品生产许可证》、药品批准文号和《药品 GMP 证书》，并申请《药品销售证明书》后方可出口销售。除前述情况外，本次 募投项目涉及的其余化学原料药产品均不属于《品种目录》内产品。除向欧盟地 区销售需按照《国家食品药品监督管理总局关于出口欧盟原料药证明文件有关事 项的通知》的要求取得《药品生产许可证》及销售证明书外，我国境内无其他前 置审批或备案手续。

根据《药品管理法》第八条规定，开办药品生产企业，必须具备“与其药品 生产相适应的厂房、设施和卫生环境”。因此，江西东邦应在完成募投项目所涉 及产品的生产车间、配套设施、生产设备的施工、建设及购置安装后，按照我国 境内及其拟销售区域的法律法规规定，取得相应的境内药品生产许可、境内药品 生产批文和境内外的 GMP 认证。

由于东邦药业 9 个产品建设项目尚在筹划建设之中，虽然目前东邦药业尚未 取得药品生产许可证、GMP 认证，但经与相关的资质申请条件对照，东邦药业 具备取得上述资质的条件及能力；同时博腾股份已取得药品生产许可证并通过 GMP 认证和美国 FDA 认证，可在东邦药业申请时提供必要的支持与协助。

同时，保荐机构已在发行保荐书中补充披露了“药政检查风险”：

“欧美药品监管部门要求对进入监管范围的药品和原料药的生产进行现场

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检查，公司本次募集投资项目之“生物制药 CMO 建设项目”及“东邦药业阿扎 那韦等 9 个产品建设项目”，以欧美市场为主，因此上述药品市场的各个药政管 理部门也可能会对公司进行现场检查。若公司未能通过注册审评或现场检查，则 公司的相关产品将不能在相应的目标市场进行销售，这会给募投项目经济效益的 实现和公司的经营业绩带来一定的不利影响。”

（二）中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师查阅了发行人所处行业的监管体制及行业主要法律 法规和政策；查阅了发行人及其子公司已取得的与药品生产有关的许可和资质， 包括药品生产许可证、药品 GMP 证书、药品批准文号、出口欧盟原料药证明文 件以及 DMP 和 CEP 注册证书等；对公司项目管理部销售人员进行了访谈，并取 得了药品主管部门已出具的合规证明。

经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人及其子公司的生产经营具备我 国、主要产品进口国规定的必备业务资质；境内《药品生产许可证》、药品生产 批文及境内外的药品 GMP 认证为本次募投项目中化学原料药产品于境内外商业 化销售的前置条件，但并非本次募投项目实施的前置审批条件，江西东邦尚未取 得相关资质不会对本次发行构成实质性影响。

重点问题 6 ：

除申请人外，公司控股股东及实际控制人还控制多家企业，其中部分企业 经营范围含“医疗”“生物制药”等内容。根据发行预案，本次募投项目 “ 生物 医药 CMO 建设项目 ” 主要是将发行人的 CMO 业务从化学药向生物药延伸。

请申请人补充披露：（ 1 ）控股股东、实际控制人控制的企业所从事的具体 业务、提供的主要产品及服务，上述企业与申请人是否存在同业竞争。（ 2 ）本 次募投项目的实施是否会导致申请人与控股股东、实际控制人产生同业竞争， 是否影响公司生产经营的独立性，申请人是否符合《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十一条第（四）项的有关规定。请保荐机构和申请人律师进 行核查并发表明确意见。

（一）重点问题 6 回复：

问题（ 1 ）：控股股东、实际控制人控制的企业所从事的具体业务、提供的

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主要产品及服务，上述企业与申请人是否存在同业竞争。

回复：

• 1、截至 2017 年6 月30 日 ，发行人控股股东、实际控制人控制的企业基本

• 情况及主营业务如下：

序号	企业名称	控股股东、实际控制人在该企 业的持股情况	主营业务
1	重庆聚心投资有限公 司	居年丰持股44.44%、陶荣持 股22.22%、张和兵持股 22.22%	利用自有资金从事投资业务、投资管理（以 上经营范围不得从事银行、证券、保险等需 要取得许可或审批的金融业务）
2	上海启典投资有限公 司	重庆聚心投资有限公司持股 100%	从事投资咨询、投资管理
3	Genesun Investment,Inc	重庆聚心投资有限公司持股 100%	为中方企业寻找投资标的、提供投资咨询等 服务
4	苏州聚心生物制药有 限公司	重庆聚心投资有限公司持股 82.98%，重庆会心生物科技中 心（有限合伙）持股17.02%	生物药品的研发及技术服务；从事货物进出 口
5	GENESUN BIOPHARMACEUTICAL. INC	苏州聚心生物制药有限公司 持股100%	生物制药技术的研究开发、及生物药品的生 产销售
6	蓝白科技股份有限公 司	重庆聚心投资有限公司持股 55%	电子雾化器、电子产品、五金配件、塑胶配 件的研发和销售，从事食品添加剂、生物科 技、材料科技领域的技术咨询、技术开发、 技术转让和技术服务，货物及技术的进出口 业务，实业投资。
7	Genesun biopharma, Inc	重庆聚心投资有限公司持股 55.02%	医药产品的研发与销售
8	深圳影瑔科技有限公 司	重庆聚心投资有限公司持股 50%	网络信息传播技术及计算机软件的开发和 销售，企业管理咨询、互联网信息服务，从 事广告业务
9	上海如云科技股份有 限公司	居年丰持股75%	从事生物科技、食品添加剂、材料科技领域 内的技术开发、技术服务、实业投资，电子 产品的技术开发和销售
10	深圳市有康互联网医 疗科技有限公司	居年丰持股85%	市场营销策划；图文设计；会务策划；企业 形象策划；企业管理咨询（不含限制项目）； 商务信息咨询；应用软件、计算机系统、网 络技术的技术开发；医疗技术开发；医疗行 业投资；健康养生管理咨询（不含医疗行 为）；为医疗机构提供管理服务及相关咨询
11	重庆柚康医疗科技有 限公司	深圳市有康互联网医疗科技 有限公司持股70%	医疗科技领域内的技术开发、技术咨询；医 疗信息咨询（不含医疗诊治）；销售：Ⅰ类 医疗器械

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序号	企业名称	控股股东、实际控制人在该企 业的持股情况	主营业务
12	杭州柚康医疗科技有 限公司	深圳市有康互联网医疗科技 有限公司持股70%	一般经营项目；服务；医疗技术、医疗器械、 生物技术、计算机硬件、网络信息技术的技 术开发、技术服务、技术咨询、成果转让， 市场营销策划，图文设计、制作，承办会展， 企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨 询（除中介），非医疗性健康咨询
13	重庆一心投资管理有 限公司	居年丰持股50%、张和兵持股 50%	投资管理（不含期货及证券）；资产管理
14	重庆会心生物科技中 心（有限合伙）	居年丰持股39.99%、张和兵 持股39.99%、陶荣持股 19.99%、重庆一心投资管理有 限公司持股0.03%	生物药品研制及技术开发；货物及技术进出 口；利用自有资金从事投资业务（不得从事 银行、证券、保险等需要取得许可或审批的 金融业务）
15	引力创投科技有限公 司	居年丰持股65%、张和兵持股 20%	生物医药产品技术开发、技术服务；医疗、 保健产品技术开发、技术服务；医疗信息咨 询（不含医疗诊治）；医院管理服务；健康 管理信息咨询、服务（不含医疗诊治）；货 物及技术进出口
16	临安市主动医疗科技 有限公司	居年丰持股52.5%	医疗技术、医疗器械、生物技术、计算机软 硬件、网络技术的研发、技术服务、技术咨 询及成果转让；市场营销策划、图文设计、 制作；会务会展服务；企业形象策划、企业 管理咨询、商务信息咨询；非医疗性健康管 理咨询。
17	主动医疗管理有限公 司	居年丰担任公司董事	医院管理及管理咨询；健康管理咨询、信息 服务（以上经营范围不含医疗诊治）；开办 药品生产企业（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）；开办药 品批发企业（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）；药品零售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）；二类、三类医疗器械 的生产及三类医疗器械的经营（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）；货物及技术进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

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序号	企业名称	控股股东、实际控制人在该企 业的持股情况	主营业务
18	重庆润生科技有限公 司	重庆聚心投资有限公司持股 20.75%，居年丰担任董事	计算机软硬件及辅助设备开发、销售、技术 咨询及技术服务，医药研究、技术开发、技 术转让、技术咨询，化工产品（不含危险化 学品和一类易制毒品）研究、技术开发、技 术转让、技术咨询、销售及技术服务，实验 室器材、Ⅰ类医疗器械技术开发、销售及技 术服务，从事建筑相关业务（凭资质证书执 业），货物进出口、技术进出口，商务信息 咨询，设计、制作、代理、发布国内外广告
19	重庆雅可喜生物科技 有限责任公司	张和兵持股59%	生物医药、农业科技、环保技术的研发、技 术咨询、技术服务、技术转让；生物制品、 农产品、化工产品（不含危险化学品）的加 工、销售；批发、零售：日用百货、绿色植 物、环保设备、包装材料、玻璃制品、塑料 制品、橡胶制品、通讯设备（不含无线电地 面接收设备及发射设备）、机械设备、照明 电器、服装服饰、针纺织品、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪表、金属制品；企 业管理咨询；展览展示服务；会议服务；货 物进出口；技术进出口
20	蓝卡康泰（北京）软 件有限公司	引力创投科技有限公司持股 40%，居年丰担任董事	基础软件服务、应用软件服务（不含医用软 件服务）
21	上海博心企业咨询有 限公司	居年丰持股55%	企业管理咨询，实业投资，电子商务（不得 从事增值电信、金融业务），从事计算机领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，从事货物和技术的进出口业务
22	深圳柚康科技有限公 司	居年丰持股66%	市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策 划；商务信息咨询；为医院提供后勤管理服 务
23	深圳柚康投资企业 （有限合伙）	深圳柚康科技有限公司担任 执行事务合伙人	投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业 管理咨询（不含人才中介服务、信托、证券、 期货、保险及其它金融业务）

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序号	企业名称	控股股东、实际控制人在该企 业的持股情况	主营业务
24	深圳市有我行科技有 限公司	居年丰担任董事	计算机软硬件、物流配送信息系统、无线电 及外部设备、网络游戏软件、网络游戏软件 技术开发及销售（手机棋牌类游戏除外）； 多媒体产品的系统集成及无线数据产品（不 含限制项目）、无线接入设备、GSM 与CDMA 无线直放站设备的设计、研发、销售与技术 咨询；经营电子商务；企业形象策划；文化 活动策划；文化用品、工艺美术品、电子产 品、工艺礼品的购销；美术设计、电脑动画 设计；商务信息咨询、商业信息咨询、企业 管理咨询、市场信息咨询、市场营销策划、 礼仪策划、会务策划、公关策划、展览展示 策划、房地产信息咨询、房地产中介、投资 信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、 经济信息咨询、翻译；国内道路货运代理； 海上、航空、陆路国际货运代理；从事装卸、 搬运业务；供应链管理及相关配套服务；物 流方案设计；国内贸易（不含专营、专卖、 专控商品）；经营进出口业务（以上均不含 限制项目）
25	有康医疗管理有限公 司	深圳柚康投资企业（有限合 伙）持股57%、重庆聚心投资 有限公司持股30%、深圳市有 我行科技有限公司持股3%	医疗管理、医疗信息咨询、健康信息咨询（以 上经营范围不含医疗诊治）；市场营销策划； 企业管理咨询；商务信息咨询；计算机软硬 件开发、销售；技术咨询、技术服务；医疗 技术开发
26	重庆康庄医院有限公 司	深圳市有康互联网医疗科技 有限公司持股70%	内科、外科、妇科、儿科、急诊医学科、耳 鼻咽喉科、皮肤科、预防保健科（计划免疫 除外）、口腔科、医疗美容科、麻醉科、医 学影像科、医学检验科、中医科、康复医学 科（按许可证核定的事项和期限从事经营）。 医院管理、健康管理咨询。
27	冕宁有康医疗管理有 限公司	有康医疗管理有限公司持股 100%	医疗管理、医疗信息咨询、健康信息咨询； （以上经营范围不含医疗诊治。）市场营销 策划；企业管理咨询；商务信息咨询；计算 机软硬件开发、销售；技术咨询、技术服务； 医疗技术开发

上述公司中， 上海如云科技股份有限公司、杭州柚康医疗科技有限公司、 苏

州聚心生物制药有限公司、 GENESUN BIOPHARMACEUTICAL.INC、 重庆会心生物科 技中心（有限合伙）、引力创投科技有限公司、 重庆雅可喜生物科技有限责任公 司 等公司的经营范围中含有“生物技术”或“生物制药/生物医药产品”等内容，

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经查阅相关工商资料并访谈企业相关业务人员，一方面上述公司目前规模均很小， 且未开始运营；另一方面，该些公司具体的经营情况如下：

公司名称	说明
上海如云科技股份有限公 司	该公司工商营业范围是从事生物科技、食品添加剂、材料科 技领域内的技术开发、技术服务，实业投资，电子产品的技 术开发和销售，但该公司未开展实际业务。
杭州柚康医疗科技有限公 司	该公司系从事移动医疗业务，未开展生物制药业务。
苏州聚心生物制药有限公 司	该公司系从事生物药品的研发及技术服务，目前正在办理清 算注销手续。
GENESUN BIOPHARMACEUTICAL.INC	该公司系苏州聚心100%持股的子公司，目前亦正在办理注销 手续。
重庆会心生物科技中心 (有限合伙)	该公司主要从事投资业务，未开展生物制药业务。
引力创投科技有限公司	该公司主要从事投资业务，未开展生物制药业务。
重庆雅可喜生物科技有限 责任公司	该公司工商营业范围是从事生物医药、农业科技、环保技术 的研发、技术咨询、技术服务、技术转让；生物制品等，但 该公司未开展实际业务。

由上可知，上述 七家 经营范围中含有“生物制药、生物技术”等关联公司实 际并未从事与生物制药相关的业务。

2、经核查，发行人的实际控制人、控股股东，持股 5%以上的股东，以及董 事、监事和高级管理人员于 2016 年 3 月已就避免与发行人产生同业竞争重新作 出了以下承诺：

（1）实际控制人、控股股东居年丰、张和兵以及陶荣共同承诺：不以任何 方式直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司相同、相似或在商业上 构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人及其下属子公司存在竞争关系的任 何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、 经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事（独立董事除 外）、监事、高级管理人员或核心技术人员；若实际控制人共同或单独控制的公 司进一步拓展产品和业务范围导致与发行人及其下属子公司的产品或业务产生 竞争，则实际控制人及实际控制人共同或单独控制的公司将以停止生产或经营相 竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人及其下属子公司经 营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（2）发行人股东 Qing Shao 承诺：本人及本人控制的公司将来也不会在中 国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司相同、

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相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人及其下属子公司存 在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该 经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任 董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人员；若本人及本人控 制的公司进一步拓展产品和业务范围导致与发行人及其下属子公司的产品或业 务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品 的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人及其下属子公司经营的方式，或者将 相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

（3）发行人的全体董事、监事和高级管理人员分别出具承诺：在担任公司 董事（或监事、高级管理人员）期间，不以任何方式直接或间接从事与发行人及 其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行 人及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以 其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机 构、经济组织中担任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术人 员。

综上所述，虽然部分企业经营范围涉及生物医药研制及技术服务，但该些企 业规模较小且并未实际从事生物制药业务，而发行人则是作为医药 CMO 企业拟 从事生物药 CMO 业务，属于医药定制研发生产服务行业，并非生物制药企业。 发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业主营业务与发行人的主营业务 （CMO 业务、多客户产品生产业务、医药化工商贸业务）之间不存在相同或类 似的情况，不构成同业竞争，不违反《创业板公司证券发行管理办法》第 11 条 4 项的要求。

问题（ 2 ）：本次募投项目的实施是否会导致申请人与控股股东、实际控制 人产生同业竞争，是否影响公司生产经营的独立性，申请人是否符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（四）项的有关规定。 回复：

未来，随着发行人本次募投项目的实施，发行人逐步进入生物药 CMO 领域； 虽然未来发行人进入了生物药 CMO 领域，但本质上公司仍处于 CMO 行业，从 事的仍然是定制研发生产服务，只是从化学药延伸进入到生物药领域，丰富了发

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行人的产品服务范围，与生物制药公司属于上下游关系，因此，发行人控股股东 及实际控制人控制的部分企业主营业务与发行人的主营业务（CMO 业务、多客 户产品生产业务、医药化工商贸业务）之间不存在相同或类似的情况，不构成同 业竞争，没有违背控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争相关承诺。

（二）中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师取得并检查了发行人控股股东、实际控制人控制的企 业营业执照等资质材料，检查了控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承 诺函，访谈了发行人控股股东和相关责任人员，保荐机构及发行人律师认为，虽 然发行人控股股东、实际控制人控制的部分企业经营范围涉及生物医药研制及技 术服务，但该些企业规模较小且并未实际从事生物制药业务，而发行人则是作为 医药 CMO 企业拟从事生物药 CMO 业务，属于医药定制研发生产服务行业，并 非生物制药企业。发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业主营业务与发行 人的主营业务（CMO 业务、多客户产品生产业务、医药化工商贸业务）之间不 存在相同或类似的情况，不构成同业竞争，不违反《创业板公司证券发行管理办 法》第 11 条 4 项的要求。

重点问题 7 ：

2015 年 3 月 2 日，重庆市长寿区环境保护局就发行人在委托重庆弘凯环保 工程有限公司处理废水过程中有两车废水被该公司相关人员倾倒至晏家河一事 作出长环罚字（ 2015 ） 6 号《行政处罚决定书》，对发行人处以 10 万元罚款。

请申请人说明：（ 1 ）重庆弘凯环保工程有限公司是否具备废水处理相关业 务资质，申请人报告期内实际履行环保义务的情况是否符合有关法律法规的规 定，申请人的生产经营和募投项目是否符合有关环保要求。（ 2 ）报告期内申请 人是否存在其他因环境污染受到处罚的情形，上述情形是否构成重大违法行为， 是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项规定的 情形。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。

（一）重点问题 7 之回复：

问题（ 1 ）：重庆弘凯环保工程有限公司是否具备废水处理相关业务资质， 申请人报告期内实际履行环保义务的情况是否符合有关法律法规的规定，申请

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人的生产经营和募投项目是否符合有关环保要求。

回复：

一、重庆弘凯环保工程有限公司的资质情况

根据从国家企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.cqgs.gov.cn/search_ent） 上查询到的公开资料信息， 弘凯环保是一家从事环保工程工艺技术开发、环保装 置运行管理服务、环保技术咨询服务、环保设备及药剂等销售的公司；截至目 前，弘凯环保仍在正常经营 ，其基本情况如下：

公司名称	重庆弘凯环保工程有限公司
成立日期	2005年5月27日
法定代表人	李为亮
注册资本	人民币200万元
股东及持股 比例	李为亮持股92万元；郑达功持股88万元；任小英持股20万元。
住所	重庆市长寿区渡舟镇三平正街电影院
经营范围	票据式经营：过氧化氢溶液【含量>8%】、氢氧化钠、次氯酸钠溶液【含 有效氯>5%】、乙酸正丁酯、三氯乙烯（按许可证核定事项和期限从事经 营）；环保工程工艺技术开发，环保装置运行管理服务，环保技术咨询服 务，生产、销售：环保污水用聚合硫酸铁(不能用于饮用水）；销售：环保 生物制品、净水剂，环保设备，五金，机电产品，泵阀产品，建材及化工 产品（不含危险化学品及易制毒物品）（以上经营范围法律、法规禁止的 不得经营，法律、法规规定需审批许可的，未取得审批许可不得经营）**

（1）弘凯环保不具有污水处理资质和运输资质，但弘凯环保分别于2014 年1 月28 日、2014 年12 月30 日分别于中法水务营销稽核部签订《污水处理协 议书》，协议约定弘凯环保可将达污水水质《污水综合排放标准》（GB 8978-1996） 三级标准的污水交由中法水务处理，如污水水质超过了《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）三级标准，中法水务视自身处理能力决定是否接纳处理，并额外收 取费用，合同期限自2014 年1 月1 日至2015 年3 月31 日。

（2）弘凯环保于2014 年5 月30 日与博腾股份签订了《采购净水剂合同》， 协议约定博腾股份向弘凯环保采购质量标准为GB14591-2006 的净水剂，采购含 税单价为600 元/吨（含运费）；该净水剂采购合同作为公司高浓废水应急处理 方式；弘凯环保主要从事环保技术咨询、环保装置运行管理，但不具备化工废 水处理及运输的资质，故公司与弘凯化工就高浓度废水处理的合同采用采购净 水剂的协议执行。

该合同依据博腾股份与弘凯环保于2015 年2 月16 日签订的《协议书》，双

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方一致同意解除2014 年5 月签订的净水剂《采购合同》。

二、晏家河环境污染事件的具体情况

（一）晏家河环境污染事件发生原因及过程

发行人在其长寿厂区内自建有污水处理系统对污水作预处理，在生产过程 中产生的高浓废水（含有苯、甲苯、苯胺、氯苯、三氯甲烷等多种有机污染物）， 在进行蒸馏、三维电解预处理后，与低浓度废水混合调节，然后进入水解酸化、 UASB、A/O 好氧等生化处理环节，满足三级排放标准后，通过预埋管道输送至所 在地园区污水处理公司中法水务进行深度处理后排放。中法水务享有重庆（长 寿）化工园区供水、污水处理的特许经营权。

为将高浓废水处理能力由此前的30m3/d 提高到50m3/d，经长环发[2014]168 号文件批复同意，发行人自2014 年5 月起，启动了长寿厂区内污水处理站高浓 度废水物化处理工艺的升级改造工程。该改造工程导致发行人长寿厂区内的高 浓度废水处理能力暂时受到了一定影响。为避免发生环境污染事故，直至发生 弘凯环保倾倒污水事故前，发行人将部分未能及时处理的高浓废水暂存在长寿 厂区内自建的应急池中。2015 年5 月该改造工程取得了验收批复（长环发 [2015]93 号）。

发行人考虑到改造期间可能需要对部分高浓废水进行委托处置，便与弘凯 环保就高浓废水的处理业务进行洽谈，在与弘凯签订该协议前，发行人查验了 弘凯环保相关资质以及弘凯环保于2014 年1 月28 日、2014 年12 月30 日与中 法水务营销稽核部签订的《污水处理协议书》，协议约定弘凯环保可将污水水质 达到《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）三级标准的污水交由中法水务处理， 如污水水质超过了《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）三级标准，中法水务 视自身处理能力决定是否接纳处理，并额外收取费用，合同期限自2014 年1 月 1 日至2015 年3 月31 日。

最终，发行人于2014 年5 月30 日与弘凯环保签订了净水剂《采购合同》， 合同约定博腾股份向弘凯环保采购质量标准为GB14591-2006 的净水剂，采购含 税单价为600 元/吨（含运费）；该净水剂采购合同作为公司高浓废水应急处理 方式；弘凯环保主要从事环保技术咨询、环保装置运行管理，但不具备化工废 水处理及运输的资质，故公司与弘凯环保就高浓度废水处理的合同采用采购净

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水剂的协议执行。

2015 年2 月，发行人EHS 部门人员在巡检污水站时，发现污水站应急池中 暂存的高浓废水已有300 立方米左右，考虑到当时公司的生产情况和对应急池 的管理要求，公司污水站主管人员联系了弘凯公司人员来转运公司暂存的部分 高浓废水，经与弘凯公司总经理商量，要求弘凯环保转移高浓废水149.28 立方 米左右，共6 车。

根据查阅相关法院判决书及走访重庆市长寿区公安局负责该案件侦破工作 的负责人了解到，在接受发行人的委托后，弘凯环保委托皓东物流公司将上述 废水运输至中法水务进行处理；2015 年2 月7 日，弘凯环保员工杨某某与皓东 物流公司员工何某某商量，由何某某将从博腾股份运出的高浓废水自行倾倒后 收取弘凯一定费用。二人共谋后，弘凯环保杨某某向弘凯公司法定代表人李某 某请示。李某某为节省污水处理费用，同意杨某某提出的自行倾倒高浓废水的 建议，并同意按照每车2000 元的价格支付报酬。杨某某遂告知皓东物流公司员 工何某某可以自行倾倒废水，并同意按照每车700 元的价格支付报酬。2015 年 2 月7 日晚至次日凌晨，何某某驾驶车牌号为渝BP8205 的罐车先后从博腾股份 运出六车高浓废水（法院判决书上描述为六车，而环保处罚决定书上描述为五 车，后经与公司相关负责人及负责案件侦查的公安机关负责人确认实际为六车）， 后将其中四车高浓废水运至中法水务公司处理，将最后两车高浓废水运输至长 寿区晏家街道晏家河排洪沟南区闸门下游20 米的桥梁处倾倒入晏家河，造成晏 家河水体污染。

污染事件发生后，发行人立即终止委托弘凯环保协助处理暂存的高浓废水， 积极配合相关主管机构的调查，且再未就长寿厂区内的高浓废水委托除中法水 务外的其他公司处理。此外，重庆市环境保护相关部门也立即启动了环境应急 处置工作，控制污染范围、增强水体自净能力，降低污染物浓度。2015 年2 月 16 日，晏家河水质恢复正常并持续稳定，重庆市长寿区环保局会同长寿经济开 发区管委会进行分析研判，决定解除应急状态。

由于公司在此次事件中处理高浓废水的排放方式（未通过预埋管道输送） 不符合公司长寿厂区排污许可的相关要求，进而间接导致了晏家河污染事件， 重庆市长寿区环保局于2015 年3 月2 日作出长环罚字（2015）6 号《行政处罚

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决定书》，由于博腾股份委托弘凯环保外运处理高浓废水的行为构成不正当方式 排污，并且其中两车被倾倒至晏家河，间接导致晏家河水污染；依据《重庆市 环境保护条例》第一百零四条第三项的规定，重庆市长寿区环保局决定对博腾 股份处以10 万元罚款。

2015 年4 月10 日，重庆市长寿区环保局对公司员工曹卫东个人出具长环罚 字（2015）12 号《行政处罚决定书》，该处罚决定书提到：曹卫东是博腾股份副 总经理兼EHS 部总监，且全面负责公司长寿生产基地的运营管理（含环保工作）， 对公司的违法行为负有领导责任，同时博腾股份的不正当方式排污行为违反了 《重庆市环境保护条例》第四十五条第三款的规定，曹卫东对此违法行为负有 领导责任，依据《重庆市环境保护条例》第一百一十一条第三款的规定，重庆 市长寿区环保局决定对曹卫东罚款10 万元。

2016 年3 月11 日，重庆市渝北区人民法院以“污染环境罪”对弘凯环保及 李某某、杨某某、何某某的上述犯罪行为作出了刑事处罚，并作出了（2016） 渝0112 刑初207 号《刑事判决书》，判决如下：

“法院认为，被告单位弘凯环保公司、被告人何某某违反国家规定，倾倒 有毒物质，致使公私财产损失30 万元以上，其行为均已构成污染环境罪。被告 人李某某作为被告单位弘凯环保公司的法定代表人，是该被告单位实施污染环 境行为的直接负责的主管人员；被告人杨某某系被告单位弘凯环保公司员工， 是该被告单位实施污染环境行为的直接责任人员。公诉机关指控的事实清楚， 证据确实、充分，罪名成立。被告人杨某某犯罪后主动投案，并如实供述其罪 行，系自首，依法可从轻处罚。被告人李某某、何某某到案后如实供述其犯罪 事实，系坦白，依法可从轻处罚。鉴于三被告人系初犯，认罪态度好，确有悔 罪表现，依法可适用缓刑。被告人李某某、何某某的辩护人关于被告人李某某、 何某某系初犯、具有坦白的量刑情节，请求从轻处罚的辩护意见，法院予以采 纳。被告人杨某某的辩护人关于被告人杨某某系初犯、具有自首的量刑情节， 请求从轻处罚的辩护意见，本法院予以采纳。

综上，依照《中华人民共和国刑法》第三百三十八条、第三十条、第三十 一条、第二十五条第一款、第六十七条第一款、第三款、第五十二条、第五十 三条、第七十二条第一款、第七十三条第二款、第三款，以及《最高人民法院、

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最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条 第（九）项、第六条之规定，判决如下：

• 1、被告单位重庆弘凯环保工程有限公司犯污染环境罪，判处罚金100000

• 元（已缴纳）；

2、被告人李某某犯污染环境罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金 50000 元；（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算；罚金已缴纳）。

3、被告人杨某某犯污染环境罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并 处罚金15000 元；（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算；罚金已缴纳）。

4、被告人何某某犯污染环境罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并 处罚金20000 元；（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算；罚金已缴纳）。”

（二）晏家河污染事件其他涉事相关方概况

晏家河污染事件其他涉事相关方主要包括中法水务、弘凯环保和皓东物流 公司。保荐机构通过实地走访中法水务、弘凯环保和皓东物流公司相关负责人 员了解具体情况；取得并查阅中法水务、弘凯环保和皓东物流公司相关经营资 质和公司与其签订的合同协议等资料。具体情况如下：

1、重庆（长寿）化工园区中法水务有限公司

博腾股份目前委托中法水务对长寿厂区自行处理后的废水做进一步处理。 根据重庆市长寿区人民政府长寿府函[2011]43 号文件批复及中法水务《营业执 照》，中法水务享有重庆（长寿）化工园区供水、污水处理的特许经营权，其经

营范围中包括“提供污水处理服务”。中法水务的基本情况如下：

公司名称	重庆（长寿）化工园区中法水务有限公司
成立日期	2005 年1 月14 日
法定代表人	周智强
注册资本	人民币19,629 万元
股东及持股 比例	重庆中法水务投资有限公司90%、重庆长寿经济技术开发区开发投资集团 有限公司10%
住所	重庆市长寿区化工园区精细化工一区
经营范围	供水厂及配套管线和其他配套设施的运营管理；污水处理厂及配套管线和 其他配套设施的运营管理；提供污水处理服务；从事与污水处理相关的其 他业务（以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规规定需审批许 可的，未取得有关审批许可不得经营）。

其中，重庆中法水务投资有限公司系中法水务投资有限公司与重庆水务集 团股份有限公司合资，中法水务投资有限公司是全球第二大水务公司法国苏伊

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士环境集团旗下企业。

• 2、重庆弘凯环保工程有限公司具体情况请见本回复报告中第一部分的回复。

3、重庆皓东物流有限公司

皓东物流公司是一家从事仓储服务、货运代理、化工产品等销售的公司， 截至目前，皓东物流公司仍在经营之中，其基本情况如下：

公司名称	重庆皓东物流有限公司
成立日期	2012 年12 月26 日
法定代表人	梁皓
注册资本	人民币100 万元
股东及持股 比例	梁皓持股60 万元；李东持股40 万元。
住所	重庆市长寿区晏家育才路5 号2-1#
经营范围	危险货物运输（第3 类），危险货物运输（第8 类）（剧毒化学品除外）； 票据式经营：甲醇，乙醇，萘，次氯酸钠，硫酸，盐酸，氢氧化钠，甲醛 （按许可证核定期限从事经营）；仓储服务（不含危险品）；货运代理；销 售：化工产品（不含危化品）、五金、建材（不含危险化学品及易制毒物 品）、阀门、泵、钢材(以上范围法律、法规禁止的不得经营，法律、法规 规定需审批许可的，未取得有关审批许可不得经营)**

皓东物流公司持有重庆市长寿区公路运输管理局颁发的500115004339 号 《道路运输经营许可证》，有效期至2021 年2 月6 日，许可内容为：危险货物 运输（第3 类、第8 类）；皓东物流公司持有重庆市长寿区安全生产监督管理局 颁发的渝长寿经（票据）字[2017]000024 号《危险化学品经营许可证》，许可经 营范围：硫酸、盐酸；经营方式：票据式经营。

（三）晏家河污染事件的具体影响及相关责任认定

保荐机构就晏家河污染事项走访了重庆市长寿区环保局，就相关事项与主 管该事项的副局长进行了访谈了解；走访了重庆市环保局，就相关事项与主管 长寿片区的稽查副支队长进行了访谈了解；走访了长寿区公安局，就相关事项 与负责侦查该案件的治安支队副队长进行了访谈了解，并取得了2015 年3 月长 寿经开区环保局委托重庆市环境科学研究院（该单位是重庆市环保局直属事业 单位，依据环境保护部办公厅环办[2014]3 号《关于印发环境损害鉴定评估推荐 机构名录第一批的通知》，入选环保系统内第一批环境损害鉴定评估推荐机构） 对晏家河污染事件出具了《“2.9”长寿区晏家河水体污染事件环境污染损害评 估报告》，取得了公司因该事件支付的相关费用及处罚决定书等资料。

晏家河污染事项的具体影响及相关责任认定情况如下：

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1、经济损失

该环境污染量化损失数额为99.87 万元，包括生态环境损害10.80 万元、 调研评估费18.00 万元、应急处置费用71.07 万元。其中应急处置费用为事件 造成的直接经济损失，共计71.07 万元；生态环境损害量化数额和调查评估费 用为事件造成的间接经济损失，共计28.80 万元。

对于上述发生的经济损失，根据《重庆市推进生态环境损害赔偿制度改革 工作领导小组办公室》2017 年3 月15 日下发给公司的《关于配合开展生态环境 损害赔偿相关工作的通知》，根据中央办公厅、国务院办公厅《关于印发<生态 环境损害赔偿制度改革试点方案>的通知》（中办发[2015]57 号）和市委办公厅、 市政府办公厅《关于印发<重庆市生态环境损害赔偿制度改革试点实施方案>的 通知》（渝委办发[2016]47 号）相关规定，经重庆市政府批准，由重庆市环保局 牵头对博腾股份擅自倾倒高浓废水所造成的生态环境损害进行调查和鉴定评估， 就损害事实与程度、赔偿的责任承担方式与期限、生态修复启动时间与期限等 具体问题进行磋商；博腾股份积极响应政府的相关要求并履行相关生态环境保 护责任，承担赔付因晏家河环境污染事件所产生的全部费用合计约138.23 万元 （包括污染控制与清理处置工程、应急监测费用和鉴定评估费用等）。截至本报 告签署日，公司已与重庆市环保局签订赔付协议，并履行了赔付义务，赔付金 额能全部覆盖经济损失金额。具体赔付明细如下：

序号	收款单位	费用（元）	是否支 付	支付日期
一	污染控制与清理处置工程费用：	854,840.73
1	重庆市环境保护局	70,728.23	是	2017/10/24
2	重庆天志环保有限公司	75,402.00	是	2015/5/7
3	重庆市三灵化肥有限责任公司	5,600.00	是	2015/5/7
4	重庆紫光国际化工有限责任公 司	36,900.00	是	2015/4/22
5	重庆佐能化工有限责任公司	4,300.00	是	2015/4/21
6	重庆长风化学工业有限公司	20,000.00	是	2015/5/7
7	重庆化医恩力吉投资有限责任 公司	21,094.00	是	2015/5/6
8	重庆海泰管理服务有限公司	80,327.50	是	2015/5/6
9	重庆玄牝环安科技有限公司	43,200.00	是	2015/5/6
10	重庆（长寿）化工园区中法水务 有限公司	423,289.00	是	2015/4/24
11	重庆市长寿经济技术开发区开	74,000.00	是	2016/4/13

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	发投资集团有限公司
二	应急监测费用：	227,458.00
12	重庆市环境保护局	227,458.00	是	2017/10/24
三	鉴定评估费用：	300,000.00
17	重庆市环境科学研究院	300,000.00	是	2017/11/2
合计		1,382,298.73

2、长期环境影响

根据重庆市环境科学研究院对晏家河污染事件出具的《“2.9”长寿区晏家 河水体污染事件环境污染损害评估报告》显示：应急处置期间（2015 年2 月9 日-16 日）期间，地表水污染物浓度已恢复至基线水平，该事件未导致晏家河地 表水资源受到长期损害，无启动中长期生态环境损害评估的必要。

3、事件定级

根据重庆市长寿经开区环保局的委托，重庆市环境科学研究院对晏家河污 染事件出具了《“2.9”长寿区晏家河水体污染事件环境污染损害评估报告》，重 庆市环境科学研究院是重庆市环保局直属事业单位，依据环境保护部办公厅环 办[2014]3 号《关于印发环境损害鉴定评估推荐机构名录第一批的通知》，重庆 市环境科学研究院入选环保系统内第一批环境损害鉴定评估推荐机构；根据 《“2.9”长寿区晏家河水体污染事件环境污染损害评估报告》显示：本次事件 引发的环境污染未直接导致人员死亡或中毒现象；未发生因环境污染疏散、转 移人员的现象；未发生因环境污染造成区域生态功能丧失或国家重点保护物种 灭绝；未造成集中式饮用水水源地取水中断；不属于跨地市界突发环境事件； 本次高浓废水倾倒事件因环境污染造成的直接经济损失为71.07 万元。根据《国 家突发环境事件应急预案》（国办函[2014]119 号），此次污染事件定性为一般（IV 级）突发环境事件。

4、相关方处罚情况

2015 年3 月2 日，重庆市长寿区环保局对博腾股份作出长环罚字（2015）6 号《行政处罚决定书》，由于博腾股份委托弘凯环保外运处理高浓废水的行为构 成不正当方式排污，并且其中两车被倾倒至晏家河，间接导致晏家河水污染； 依据《重庆市环境保护条例》第一百零四条第三项的规定，长寿区环保局决定 对博腾股份处以10 万元罚款。

2015 年4 月10 日，重庆市长寿区环境保护局对公司员工曹卫东个人出具长

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环罚字（2015）12 号《行政处罚决定书》，该处罚决定书提到：曹卫东是博腾股 份副总经理兼EHS 部总监，且全面负责该公司长寿生产基地的运营管理（含环 保工作），对公司的违法行为负有领导责任，同时博腾股份的不正当方式排污行 为违反了《重庆市环境保护条例》第四十五条第三款的规定，曹卫东对此违法 行为负有领导责任，依据《重庆市环境保护条例》第一百一十一条第三款的规 定，重庆市长寿区环境保护局决定对曹卫东罚款10 万元。

2016 年3 月11 日，重庆市渝北区人民法院以“污染环境罪”，对弘凯环保 及李某某、杨某某、何某某的上述犯罪行为作出了刑事处罚，并作出了（2016） 渝0112 刑初207 号《刑事判决书》，判决如下：

“法院认为，被告单位弘凯环保公司、被告人何某某违反国家规定，倾倒 有毒物质，致使公私财产损失30 万元以上，其行为均已构成污染环境罪。被告 人李某某作为被告单位弘凯环保公司的法定代表人，是该被告单位实施污染环 境行为的直接负责的主管人员；被告人杨某某系被告单位弘凯环保公司员工， 是该被告单位实施污染环境行为的直接责任人员。公诉机关指控的事实清楚， 证据确实、充分，罪名成立。被告人杨某某犯罪后主动投案，并如实供述其罪 行，系自首，依法可从轻处罚。被告人李某某、何某某到案后如实供述其犯罪 事实，系坦白，依法可从轻处罚。鉴于三被告人系初犯，认罪态度好，确有悔 罪表现，依法可适用缓刑。被告人李某某、何某某的辩护人关于被告人李某某、 何某某系初犯、具有坦白的量刑情节，请求从轻处罚的辩护意见，法院予以采 纳。被告人杨某某的辩护人关于被告人杨某某系初犯、具有自首的量刑情节， 请求从轻处罚的辩护意见，法院予以采纳。

综上，依照《中华人民共和国刑法》第三百三十八条、第三十条、第三十 一条、第二十五条第一款、第六十七条第一款、第三款、第五十二条、第五十 三条、第七十二条第一款、第七十三条第二款、第三款，以及《最高人民法院、 最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》第一条 第（九）项、第六条之规定，判决如下：

1、被告单位重庆弘凯环保工程有限公司犯污染环境罪，判处罚金100,000 元（已缴纳）；

2、被告人李某某犯污染环境罪，判处有期徒刑二年，缓刑三年，并处罚金

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50,000 元；（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算；罚金已缴纳）。

3、被告人杨某某犯污染环境罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并 处罚金15,000 元；（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算；罚金已缴纳）。

4、被告人何某某犯污染环境罪，判处有期徒刑一年六个月，缓刑二年，并 处罚金20,000 元；（缓刑考验期限，从判决确定之日起计算；罚金已缴纳）。”

针对上述刑事判决，保荐机构实地走访了负责晏家河环境污染事件刑侦工 作的重庆市长寿区公安局治安支队，在访谈时受访人员谈到：“博腾股份及博腾 股份人员与此次事件中的犯罪人员不存在共谋或教唆的情况，没有犯罪的意图， 对后续倾倒的行为也不知情，因此最终认定该事件是弘凯公司相关人员和皓东 物流公司司机何某的个人行为”。

5、环保部门对本次事件的认定情况

（1）重庆市长寿区环保局2017 年4 月21 日针对晏家河环境污染事项及处 罚出具专项证明，证明：“博腾股份已积极配合相关主管机构的调查，切实履行 了长罚环字[2015]6 号行政处罚决定，主动且及时有效地采取了整改措施。长罚 环字[2015]6 号行政处罚决定书所涉及的违法行为不属于重大环保违法违规行 为，不属于情节严重的情形”。

（2）2017 年6 月，重庆市长寿区环境保护局就长罚环字[2015]6 号政处罚 再次出具证明：“博腾股份已积极配合相关主管机构的调查，切实履行了上述 行政处罚决定，及时主动有效的采取了相关整改措施。上述行政处罚所涉及的 违法行为不属于重大环保违法违规行为，不属于情节严重的情形。

（3）重庆市环保局2015 年5 月20 日出具环保守法证明，证明：“博腾股 份近三年无重大环保违法行为”；

重庆市长寿区环保局2016 年1 月7 日出具环保证明，证明：“博腾股份自 2015 年5 月20 日至本证明出具之日无重大环保违法行为”；

重庆市长寿区环保局2016 年9 月1 日出具环保证明，证明：“博腾股份自 2016 年1 月1 日至2016 年6 月30 日期间未受到我局行政处罚，也未发生突发 环境事件”；

重庆市长寿区环保局2017 年2 月28 日出具环保证明，证明：“博腾股份自 2016 年7 月1 日至2016 年12 月31 日期间未受到我局行政处罚，也未发生突发

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环境事件”；

获取了重庆市长寿区环保局2017 年8 月30 日出具的环保证明，证明：“博 腾股份自2017 年1 月1 日至被证明出具之日无重大环保违法行为。”

（四）本公司针对晏家河污染事件的处理情况和整改措施

1、发行人针对晏家河污染事件采取的内部处理情况

在晏家河污染事件发生后，公司对该事件作了深刻反思及总结，对公司内 部相关责任人员作出解除劳动合同、内部批评、扣减奖金等处罚措施。具体如 下：

（1）对具体责任人员处罚情况

根据公司2015 年3 月内部发布的《关于2.9 环保事件相关责任人的处罚公 告》文件显示：

①公司当时的生产运营副总裁曹卫东，全面负责公司在长寿工厂的全面安 全生产运营管理工作，在该起事件中负有领导责任，按照长寿区环保局长环罚 字（2015）16 号处理，罚款10 万元，上缴长寿区政府财政局；同时公司给予行 政警告纪律处分，取消2015 年度个人绩效年终奖金。

②公司当时的EHS 部副总监唐某某，负责长寿工厂的EHS 管理工作，在该 次事件中对废水的不合规转移，未进行有效的监督管理，负有管理责任，公司 给予行政警告纪律处分，取消2015 年度个人绩效年终奖金。

③公司当时的环保经理韩某，负责公司环保技术、环保体系以及三同时等 合规性管理工作，在该次事件中，作为废水处理合同的主要经办人，对提供联 系的废水处理单位（弘凯环保）的废水处理资质审查不严，同时未对废水处理 的联系工作与环保主管进行完全的交接和存在环保风险的告知，负主要管理责 任；公司给予辞退处理。

④公司当时的环保主管任某某，具体负责长寿工厂的环保日常运行管理工 作，在该起事件中，直接联系弘凯环保对废水进行转移，也未对该公司的资质 情况进行有效的审查和对废水转移处理的过程进行有效监督，负直接管理责任； 公司给予行政警告纪律处分，并扣除安全环保绩效工资5,000.00 元。

（2）依据博腾股份2016 年2 月份第二届董事会第三十九次会议决议，公 司审议通过了《关于公司高级管理人员2015 年度薪酬总结及2016 年度薪酬方

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案的议案》，根据该议案，由于2015 年公司未达成业绩目标，且出现重大EHS 事故（指晏家河污染事件），公司所有高级管理人员绩效分值无效，2015 年所有 高级管理人员取消绩效奖金发放。

2、发行人事后采取的整改措施及效果

该事件发生后，发行人积极配合重庆市长寿区环保局对该次污染事件进行 调查和取证，并作出了如下整改措施：

（1）公司立即解除了与弘凯环保的相关合同，且未就长寿厂区内的高浓废 水再次委托除中法水务外的其他公司处理。

（2）组织公司相关人员对晏家河的污染地段进行现场查看，并主动承担晏 家河环境污染事件的应急处置费和后续治理等相关费用。

（3）加快公司污水处理系统升级改造的运行调试，在污水处理系统升级改 造过程中暂存的高浓废水全部在公司废水处理系统自行处理达到三级排放标准 后，通过预设管道交由中法水务进行深度处理后排放。（公司的污水处理系统升 级改造项目已于2015 年5 月25 日取得了长环发[2015]93 号验收批复）

（4）公司及时于2015 年3 月11 日向重庆市长寿区环保局缴纳了10 万元罚 款。

（5）与多家有资质的单位签订危废处置合同，如重庆天志环保有限公司和 重庆利特环保工程有限公司等，将部分超高浓废水作为危险废物处理。

（6）公司管理层积极参加环境保护部宣传教育中心举办的“环境监管执法 与企业环境守法培训”，提高公司环保方面的法律法规认识。同时，公司内部 也积极组织对新环保法的深入学习和理解。

（7）结合本次污染事故的情况进行分析和反省，对公司内部的相关责任人 做出了严厉的处罚，以吸取教训。

（8）建立长效机制，组织研发、生产技术人员，对重点产品的生产工艺进 行优化，减少废水、危险废弃物的产生量，从源头控制“三废”，达到标本兼治 的目的。

（9）根据重庆市长寿区环境监察站于2015 年3 月12 日针对公司出具的长 环（监）字[2014]第SB-68 号《监测报告》和重庆市长寿区环境监察站于2016 年11 月26 日针对本公司出具的长环（监）字[2016]第SB-37 号《监测报告》，

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经监测，公司的废气、废水、噪声排放符合要求。

另外，保荐机构实地走访重庆市环境保护局并访谈了市环保局环境执法总 队，在访谈中受访人员谈到：“2017 年1 月，市环保局环境执法人员还对博腾股 份又做了一次检查，没有发现违法的行为。”

三、发行人报告期内实际履行环保义务的情况

保荐机构实地查看了发行人各生产基地生产及污水处理运行情况；查阅了 公司主要生产基地的环评批复文件资料；取得了公司报告期内污染治理等环保 费用支出金额；访谈了公司EHS 方面的主要负责人员。

发行人及其子公司的生产基地包含有公司长寿厂区、江西东邦厂区和浙江 博腾厂区，公司的污染物排放和环保处理相关设施主要集中在该三个生产基地。 1、发行人及其子公司目前的排污状况、污水处理模式 （1）博腾股份长寿厂区

1）各项污染物排放情况

排污 类型	来源	说明	排污情况
废水	生产车间	各生产工序产生的高浓 高盐废，COD和含盐量 较高	通过除盐后与低浓度废水混合 后进入生化处理系统处理后排 入园区污水站
	生产车间	第一次洗反应釜、湿式 真空泵废，COD比较高	通过蒸馏除低沸点溶剂后与低 浓度废水混合后进入生化处理 系统处理后排入园区污水站
	办公室、生产车间、食 堂等	生活污水等其它废水， COD一般较低	与通过预处理的高浓度废水混 合后进入生化处理系统处理后 排入园区污水站
废气	生产车间	反应釜排空气、真空泵 尾气、储罐排空气、局 部通风废气，含有易挥 发性有机废气	通过多级喷淋和吸附装置处理 后高空排放
	锅炉房	天然气燃烧后产生的废 气	高空直接排放
	污水站	污水处理系统生化降解 产生的废气，含有硫化 氢等	多级喷淋处理后高空排放
噪声	生产车间、污水站	风机、水泵等产生的噪 声	通过安装消声器、隔声房、减 振等措施降低噪声
固体 废物	生产车间、办公室等	一般固废	环卫部门集中处理
	生产车间、污水处理站	危险固废	送有资质的单位进行处理

2）污染物的治理情况

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①废水处理

公司产生的废水主要有生产废水、设备和地坪冲洗水、循环水排污水、锅炉 房排污水及生活污水。经公司的污水处理站处理达到园区集中污水厂接纳标准后 排往园区集中污水厂，园区集中污水厂进行深度处理达国家《污水综合排放标准》 GB8978-1996 一级标准后再排放长江。废水处理的工艺步骤如下：高浓度废水通 过蒸馏、三维电解工艺预处理后汇同低浓度废水进入 UASB 厌氧工艺和 A/O 好 氧工艺后，达到园区接纳标准后排放至园区污水处理厂。

同时，公司对部分生产废水进行循环利用：①将生产使用后的含低沸点的溶 剂溶液进行蒸馏回收溶剂套用，剩余溶液再经过废水处理工艺，达标后排放；② 纯水站排放的清洁下水回收作为循环冷却水的补水使用。

②废气处理

生产工艺废气经过车间冷凝预处理后经过碱液吸收塔，去除酸性废气和水溶 性的溶剂后，再经过石蜡油吸收处理，最后经过活性炭过滤塔过滤后排放。工艺 废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中二级标准及 《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）表 1 中二级标准及表 2 中标准。公司使 用天然气为燃料，其排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物和烟气黑度均满足上述废 气排放标准的要求。

③噪声处理

厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标 准。

公司处于重庆（长寿）化工园区精细化工一区，噪声源主要为水环真空泵、 离心机、冷冻机、空压机、空气鼓风机及各种机械泵等，采取基础减振、建筑隔 声、距离衰减等综合治理措施对噪声进行控制。厂界噪声达标。

④固体废物处理

公司固体废物（液）按照一般废物和危险废物进行分类收集和分质处置，均 得到了妥善处理。生产过程中产生的危险废物：蒸馏残渣、废活性炭、污水站产 生的污泥、废弃化学品包装袋、试剂瓶等都委托有资质的重庆天志环保有限公司 处置，并严格执行五联单的转移制度。

⑤清洁生产

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清洁生产指将整体预防污染的环境策略持续应用于生产过程、产品和服务中， 以增加生态效率和减少人类及环境的风险。公司于 2009 年取得重庆市环境保护 局关于公司清洁生产审核验收批复。

公司在生产运营过程中始终贯彻清洁生产的要求，采取的主要清洁生产措施 如下：

• a.采用先进的生产设备，针对生产工艺的特点，减少污染物的产生和排放量。

• b.采用节能设备设施及物料，如节能变压器、节能灯、变频空调、保温材料

• 等，降低能源的消耗。

• c.采用先进的生产工艺，提高产品收率，减少原材料和辅料的消耗。

• d.提高溶剂回收及冷却水循环利用水平，降低溶剂和水的消耗。

• e.定期对设备、管线进行检查与维护，以确保设备正常运行，减少能源的消

耗。

• f.加强节能管理和教育工作，实施科学管理和经济考核。

• （2）江西东邦

1）各项污染物排放情况

排污类 型	来源	说明	排污情况
废水	生产车间	生产废水、废气吸收 处理废水、设备和地 坪清洗水	进公司污水处理站
	冷冻车间	循环水排污水	进公司污水处理站
	锅炉房	锅炉房排污水	进公司污水处理站
	生活区	生活污水	进公司污水处理站
废气	生产车间	生产工艺废气	进废气吸收塔
	锅炉房	锅炉烟气	进水膜除尘设备
噪声	生产车间	真空泵、冷冻机、空 压机及各种机械泵等	经基础减振、建筑隔声、距离衰减 等综合治理后厂界达标
固体废 物	生产车间、生活区	一般废物	送环卫所集中处置
	生产车间、生活区、 污水处理站站	危险废物	送有资质的危废处理单位处置

• 2）污染物的治理情况

①废水处理

江西东邦产生的废水主要有生产废水、废气吸收处理废水、设备和地坪冲洗 水、循环水排污水、锅炉房排污水及生活污水。经江西东邦的污水处理站处理达 到园区集中污水厂接纳标准后排往园区集中污水厂，园区集中污水厂进行深度处

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理达国家污水综合排放标准 GB8978-1996 一级标准后再排放南潦河。废水处理 的工艺步骤如下：高浓度废水通过三效蒸馏预处理后汇同低浓度废水进入水解工 艺和好氧工艺后，达到园区接纳标准后排放至园区污水处理厂。

同时，江西东邦对部分生产废水进行循环利用：将生产使用后的含低沸点的 溶剂溶液进行蒸馏回收溶剂套用，剩余溶液再经过废水处理工艺，达标后排放。 ②废气处理

生产工艺废气经过车间冷凝预处理后经过碱液吸收塔，去除酸性废气和水溶 性的溶剂后，再经过石蜡油吸收处理，最后经过活性炭过滤塔过滤后排放。工艺 废气排放执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中二级标准及 《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）中 II 时段二类区标准。江西东邦 使用燃煤为燃料，其排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物和烟气黑度均经过水膜除 尘后达到上述废气排放标准的要求。

③噪声处理

厂界噪声执行《工业企业厂界噪声排放标准》（GB12348-90）中 II 类标准。 江西东邦处于江西省宜春市奉新县工业园区，噪声源主要为水环真空泵、离 心机、冷冻机、空压机、空气鼓风机及各种机械泵等，采取基础减振、建筑隔声、 距离衰减等综合治理措施对噪声进行控制。厂界噪声达标。

④固体废物处理

江西东邦固体废物（液）按照一般废物和危险废物进行分类收集和分质处置， 均得到了妥善处理。生产过程中产生的危险废物：蒸馏残渣、废活性炭、废劳保、 污水站产生的生化污泥、废盐等都委托有资质的江西东江环保技术有限公司处置， 并严格执行七联单的转移制度。

⑤清洁生产

清洁生产指将整体预防污染的环境策略持续应用于生产过程、产品和服务中， 以增加生态效率和减少人类及环境的风险。江西东邦于 2016 年 6 月启动清洁生 产项目，并委托江西昌大创新科技发展有限公司进行清洁生产审核指导。

江西东邦在生产运营过程中始终贯彻清洁生产的要求，采取的主要清洁生产 措施如下：

a.采用先进的生产设备，针对生产工艺的特点，减少污染物的产生和排放量。

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b.采用节能设备设施及物料，如节能变压器、节能灯、变频空调、保温材料 等，降低能源的消耗。

• c.采用先进的生产工艺，提高产品收率，减少原材料和辅料的消耗。

• d.提高溶剂回收及冷却水循环利用水平，降低溶剂和水的消耗。

• e.定期对设备、管线进行检查与维护，以确保设备正常运行，减少能源的消

耗。

• f.加强节能管理和教育工作，实施科学管理和经济考核。

（3）浙江博腾

1）各项污染物排放情况

排污类型	来源	说明	排污情况
废水	办公室、生产车间 厕所	生活污水	送污水处理站处理
	生产车间	各车间生产产生的高浓度废 水（COD>3000mg/L）	送污水处理站处理
	生产车间	各车间设备清洗、车间清洁卫 生产生的低浓度废水 （COD<3000mg/L）	送污水处理站处理
废气	生产车间	反应釜排空气、真空泵尾气、 储罐排空气、局部通风废气， 含有易挥发性有机废气	生产工艺废气经收集后， 先经碱液喷淋+石碏油喷 淋，经冷凝处理后，再统 一经RTO 焚烧处理
	污水站	污水处理系统生化降解产生 的废气，含有硫化氢等	多级喷淋处理后高空排 放
噪声	生产车间、污水站	主要是水环真空泵、离心机、 冷冻机、空压机、尾气处理风 机及各种机械泵产生的噪声	经基础减振、建筑隔声、 距离衰减等综合治理后 厂界达标
固体废物	生产车间、污水站	主要是污泥、废包装、生产工 艺中产生的废盐等	送有资质的危废处理单 位处置
	食堂等	生活垃圾等	送环卫所集中处置

2）污染物的治理情况

①废水处理

浙江博腾产生的废水主要有生产废水、设备清洗和车间清洁卫生产生的废水、 雨水收集池的初期雨水，以及生活污水。

所有的废水经浙江博腾的污水处理站处理后，达到园区的废水排放纳管标准 后排放至园区污水处理厂；园区污水处理厂进行深度处理，达到国家污水综合排 放标准 GB8978-1996 一级标准后外排。

浙江博腾废水处理的工艺步骤如下：高浓废水经理气浮处理，再经铁碳、芬 顿预处理，同低浓度废水一起经水解酸化后，进入 A/O 生化处理后，达标排放。

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②废气处理

车间工艺废气中的酸性尾气：经碱液吸收、石碏油吸收、经冷凝器冷却后， 进入蓄热式焚烧炉（RTO）焚烧处理。

车间工艺废气中的碱性尾气：经冷凝器冷却后，进入 RTO 焚烧处理。

RTO 装置排放废气经处理后可满足《大气污染物综合排放标准》

（GB16297-1996）二级标准及《工作场所有害因素职业接触限值化学有害因素》 （GBZ2.1-2007）中时间加权平均容许浓度以及浙江省出台的《化学合成类制药 工业大气污染物排放标准》要求。

③噪声处理

厂界噪声执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类标 准。

浙江博腾位于杭州湾上虞经济技术开发区，噪声源主要为水环真空泵、离心 机、冷冻机、空压机、尾气处理风机、及各种机械泵等。浙江博腾针对噪声源的 不同特征采取消音、减振、设置隔声罩等措施，如在中大型风机配置专用风机房、 鼓风机进出口加设消声器等。此外，浙江博腾加强厂区绿化，在车间和厂区周围 种植绿化隔离带，降低人对噪声的主观烦恼度。

厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类

标准

④固体废物处理

浙江博腾固体废物（液）按照一般危废和危险废物进行分类收集和分质处置。 危险废物主要为污水处理产生的活性污泥、废弃的化学品包装物、试剂瓶、生产 过程中产生的废盐等。

固废委托有资质的园区内的众联环保有限公司处置，并严格执行五联单的转 移制度。

⑤清洁生产

清洁生产指将整体预防污染的环境策略持续应用于生产过程、产品和服务中， 以增加生态效率和减少人类及环境的风险。

浙江博腾在生产运营过程中始终贯彻清洁生产的要求，采取的主要清洁生产 措施如下：

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• a.采用先进的生产设备，针对生产工艺的特点，减少污染物的产生和排放量。

• b.采用节能设备设施及物料，如节能变压器、节能灯、变频空调、保温材料

• 等，降低能源的消耗。

• c.采用先进的生产工艺，提高产品收率，减少原材料和辅料的消耗。

• d.提高溶剂回收及冷却水循环利用水平，降低溶剂和水的消耗。

• e.定期对设备、管线进行检查与维护，以确保设备正常运行，减少能源的消

耗。

• f.加强节能管理和教育工作，实施科学管理和经济考核。

• 2、发行人最近三年及一期环境保护方面相关费用成本的支出情况

报告期内各期，发行人环保费用支出的具体明细情况如下：

序号 项目 1 排污费及危险废弃物处理费 2 人员薪酬 3 折旧及摊销 4 能源支出 5 环保设施购建、改造及维修支 出 6 安全评价、监测、咨询等其他 费用 合计	项目	支出金额（万元） 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 1,108.45 2,037.72 1,139.04 119.20 390.61 335.15 132.41 96.08 239.69 148.75 58.92 88.68 195.00 146.99 66.54 56.65 101.47 136.86 350.25 72.94 203.33 853.51 146.52 463.95 2,238.55 3,658.98 1,893.68 897.50	支出金额（万元） 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 1,108.45 2,037.72 1,139.04 119.20 390.61 335.15 132.41 96.08 239.69 148.75 58.92 88.68 195.00 146.99 66.54 56.65 101.47 136.86 350.25 72.94 203.33 853.51 146.52 463.95 2,238.55 3,658.98 1,893.68 897.50	支出金额（万元） 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年 1,108.45 2,037.72 1,139.04 119.20 390.61 335.15 132.41 96.08 239.69 148.75 58.92 88.68 195.00 146.99 66.54 56.65 101.47 136.86 350.25 72.94 203.33 853.51 146.52 463.95 2,238.55 3,658.98 1,893.68 897.50
		2017年1-6月	2016年	2015年
	排污费及危险废弃物处理费	1,108.45	2,037.72	1,139.04
	人员薪酬	390.61	335.15	132.41
	折旧及摊销	239.69	148.75	58.92
	能源支出	195.00	146.99	66.54
	环保设施购建、改造及维修支 出	101.47	136.86	350.25
	安全评价、监测、咨询等其他 费用	203.33	853.51	146.52
		2,238.55	3,658.98	1,893.68

报告期内公司不断加大对环境保护的投入，环保费用支出逐年大幅增加，公 司 EHS 部门员工逐年增加，截至 2017 年 6 月，发行人的 EHS 部门由 95 人组成； 2015 年公司排污费等环保支出大幅增加，主要系公司 110 车间于 2014 年 11 月 达到预定可使用状态投入使用，以及 2015 年 7 月江西东邦纳入公司合并报表所 致；2016 年公司环保费用支出进一步增加，主要系公司 110 车间产能利用率进 一步提高，江西东邦全年度纳入合并报表以及浙江博腾于 2016 年下半年投入使 用所致。

• 4、发行人及其主要生产子公司排放污染物许可证

• （1）经保荐机构和发行人律师核查，发行人及其子公司已按照《水污染防

• 治法》等法律法规的要求，取得了合法有效的污染物排放许可证：

编号	持有人	证件号	有效期至	发证机关
1	博腾股份	渝（长）环排证[2016]0094号	2019/3/31	重庆市长寿区人民 政府

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2	江西东邦	3609212016PWZ014	2017/11/30	奉新县环境保护局
3	浙江博腾	浙DC2013A0052	2020/12/31	绍兴市上虞区环境 保护局

（2）发行人各厂区的废水处理、排放方式及污水处理的相关设备设施，已 取得环保部门出具的项目竣工环境保护验收批复，具体情况如下：

编 号	持有人	项目名称	环评验收批 复编号	环评验收批 复时间	环评验收批 复单位
1	博腾股 份	双呋喃内酯等高级医药中间体及原 料药生产基地项目	渝（市）环验 [2007]099号	2007年10 月29日	重庆市环境 保护局
2		多功能加氢车间（107车间）项目	渝（市）环验 [2014]066号	2014年7月 14日	重庆市环境 保护局
3		多功能医药中间体生产车间（110） 项目	渝（市）环验 [2016]001号	2016年1月 11日	重庆市环境 保护局
4		医药中间体建设项目一期工程（304 车间）项目	渝（市）环验 [2016]002号	2016年1月 11日	重庆市环境 保护局
5		污水处理站高浓度废水物化处理工 艺变更项目	长环发 [2015]93号	2015年5月 25日	重庆市长寿 区环境保护 局
6		多功能医药中间体110 生产车间技 改项目	渝（长）环临 建证 CSLJ[2017]0 15 号	2017 年5 月 11 日	重庆市长寿 区环境保护 局
7		多功能GMP 车间（108 车间一阶段2 模块）建设项目	渝（长）环临 建证 CSLJ[2017]0 17 号	2017 年5 月 15 日	重庆市长寿 区环境保护 局
8		烟碱粗品提纯生产线改建项目	渝（长）环临 建证 CSLJ[2017]0 15 号	2017 年5 月 11 日	重庆市长寿 区环境保护 局
9	江西东 邦	年产20吨CMA等15种产品生产 项目	宜环督字 [2008]189号	2008年9月 19日	江西省宜春 市环境保护 局
10	浙江博 腾	浙江博腾药业有限公司年产248吨 抗艾滋病、抗丙肝和抗糖尿病医疗 中间体项目（一期、二期工程）	虞环建验 [2016]94号	2016年10 月31日	绍兴市上虞 区环境保护 局

四、本次募投项目的环保要求及环境影响评价情况

公司本次非公开发行募集资金投资项目中，“生物医药CMO 建设项目”和“东 邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”系生产建设项目建设，按《中华人民共 和国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录》等规定应开展

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环境影响评价。

保荐机构取得了“生物医药CMO 建设项目”和“东邦药业阿扎那韦等9 个 产品建设项目”的可行性研究报告、环境影响评价报告书及其批复文件；访谈 了公司EHS 部门的主要负责人，了解了公司环保部门组织架构、EHS 管理体系及 其运行情况；实地走访并查看了发行人主要生产基地和现有环保处理设施，并 取得了其报告期内污染物排放监测数据。具体情况如下：

1、生物医药CMO 建设项目

（1）取得的环评审批

生物医药CMO 建设项目选址在重庆长寿经济技术开发区，已于2016 年7 月 19 日取得重庆市长寿区环境保护局出具的渝（长）环准[2016]063 号字《环境 影响评价文件批准书》批复同意。

（2）环保投资情况

该项目总投资139,282 万元。其中环保投资1,546 万元，用于新建处理能 力100m3/d 的污水处理站、除菌过滤器、碱液喷淋塔、20m 及15m 高排气筒、建 筑面积约50m2 的危废暂存点、事故废水收集系统、绿化及水土保持、以及隔声、 消声、减振、吸声装置，目的包括废气治理、污水处理、噪声治理、监测仪器 及设备、环境风险评价、环境风险应急处理等。

具体投资明细如下表所示：

污染源	污染类型	环境保护措施	投资（万元）
废水	生产及生活污水	1、该项目废水排放量46.795m 3/d，考虑项目 远期发展，新建污水处理站处理能力100m 3/d （考虑远期预留），采用“高温灭活预处理+水 解酸化+生物接触氧化+臭氧消毒“处理工艺； 2、经新建污水处理站处理达标后排入园区污 水处理厂，目前园区污水处理厂处理能力为4 万m 3/d，富余2.6 万m 3/d，能够满足要求	800
废气	原液车间 培养废气	除菌过滤器+碱液喷淋塔++20m 高排气筒	180
	研发分析楼培养 废气	除菌过滤器+碱液喷淋塔+15m 高排气筒
	研发分析楼检 验、试验废气	除菌过滤器+活性炭吸附+15m 高排气筒
	污水处理站臭气	碱液喷淋+生物除臭+15m 高排气筒

5-1-100

污染源	污染类型	环境保护措施	投资（万元）
噪声	机械、动力设备	隔声、消声、减振、吸声	50
固体废物	危险废物	新建危废暂存点进行暂存，建筑面积约50m 2， 然后送有资质单位处置	10
	生活垃圾	由环卫部门统一收运	2
环境风险		依托公司现有2000m 3事故应急池	依托现有设 施
		事故废水收集系统	4
环境绿化和水土保持		环境绿化和水土保持	500
		合计	1,546

（3）项目预计产生的污染物、环保处理措施及处理效果

①废水

该项目投产后产生的废水主要为工艺废水、设备清洗废水、研发工艺废水、 质检、实验室废水、地面冲洗水、碱洗塔废水、生活污水以及清下水，废水量 3 3 3 约46.795m /d（14038.604 m /a）。该项目新建的污水处理站的处理能力100m /d （考虑预留远期处理规模），可满足新增废水的处理需求。

其中：

原液车间工艺废水、设备清洗废水，研发工艺废水和质检、实验室废水分 类收集暂存、就地进行高温灭活预处理后，汇同生活污水进入项目新建污水处 理站，经污水处理站自行处理达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）三级标 准、《生物工程类制药工业水污染物排放标准》（GB21907-2008）后，进入化工 园区污水处理厂进行深度处理后达《化工园区主要水污染物排放标准》（DB50/4 57-2012）标准后排入长江。同时，该项目拟在新建污水处理站排放口设置在线 监测设备。

制剂车间洗瓶废水、冻干机冷凝水、循环冷却塔排水和纯水制备及注射水 制备产生的排水水质基本不受污染，直接排入长寿化工园区雨水管网系统。

新建污水处理站采用“水解酸化+接触氧化+臭氧消毒”的处理工艺，具体 工艺流程如下图所示：

5-1-101

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另外，按照国家环保总局环函[2006]176 号文、渝环发[2012]26 号文等相 关要求，废水管网设计为可视化、不予以填埋。

该项目废水处理工艺各处理单元处理效果见下表：

工艺单元	工艺单元	COD （mg/L）	SS （mg/L）	氨氮 （mg/L）	TN（mg/L）	TP （mg/L）	Cl- （mg/L）
混合废水	进水	1858	248	32	25	95	2.5
初沉池	去除率（%）	0	5	/	/	85%	/
	出水（%）	1858	236	32	25		2.5
水解酸化	去除率	20	15	/	/		/

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工艺单元	工艺单元	COD （mg/L）	SS （mg/L）	氨氮 （mg/L）	TN（mg/L）	TP （mg/L）	Cl- （mg/L）
	出水	1487	201	32	25		2.5
接触氧化	去除率（%）	80	40	30	30		/
	出水	298	121	23	18		2.5
二沉池	去除率（%）	/	10	/	/		/
	出水	298	109	23	18	14.3	2.5
排放标准		≤500	≤400	≤45	≤20	/	/

前述污水处置装置工艺技术成熟、可靠。根据上表预测，该项目废水经“水 解酸化+接触氧化+臭氧消毒”处理后能够实现废水的稳定达标排放。

此外，该项目所在化工园区污水处理厂一期工程设计规模为4 万t/d，建设 方案为2×2 万m3/d，分两期建设，其中第一套2 万m3/d 的污水处理工程在2007 年6 月建成，2008 年1 月进入试运行阶段，第二套于2010 年建成。目前日处理 废水量约60%，剩余能力约40%，有能力接纳该项目排放的废水。

综上，该项目拟采取的废水治理措施与该项目预计产生废水的特点、产生 量相匹配，废水经治理后可实现达标排放。

②废气

该项目产生的废气主要为原液车间及研发中心种子培养产生的废气、试验 检测过程产生的有机废气、污水处理站产生的废气。

其中：

原液车间工艺废气主要在种子细胞培养过程中产生，主要成分为未被利用 的空气（主要为N2）、种子细胞呼吸产生的CO2、极少量水蒸汽和部分培养代谢 产物，可能带有少量的种子细胞。因此，废气通过各自种子培养罐上设置的过 滤器过滤灭菌后，通过管道收集进入原液车间屋顶集中设置的碱液喷淋塔去除 异味后，经一根20m 高排气筒排放。该项目种子培养罐排气口设置有疏水性强、 耐热性佳、表面积大、孔隙规则的空气过滤装置，滤膜孔径＜0.22um，过滤率 ≥99.9%，可反复高压蒸汽灭菌使用，能有效过滤培养废气中的种子微生物。

研发分析楼废气主要为种子培养废气和检测、实验过程中产生的有机废气， 其中，研发中心培养废气采用在废气排气系统出口安装过滤器过滤灭菌后，通 过管道收集进入研发分析楼屋顶集中设置的碱液喷淋塔去除异味后，经一根15m 高排气排放；检测、实验过程中均在通风橱中进行，产生的有机废气经通风橱 收集，通风橱收集的废气通过排风管道汇至废气处理设施，经过滤装置和活性

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炭吸附处理后，经一根15m 高排气排放。活性炭使用初期（吸附量≤10%），净 化效率达99%以上；使用中期（吸附量为10%~25%），净化效率为90~99%；使用 末期（吸附量为24%~45%），净化效率为80%~90%。活性炭吸附装置运行一段时 间后需更换，更换周期视项目实际情况而定，更换出的活性炭交由有资质的单 位处置。

该项目新建污水处理站臭气集中收集后采用“碱液喷淋+生物除臭”工艺除 臭后通过15m 高排气筒排放。臭气排放浓度满足《恶臭污染物排放标准》 （GB14554-93）二级标准要求。其中，生物除臭是采用生物法通过专门培养在 生物滤池内生物填料上的微生物膜对废气臭气分子进行除臭的生物废气处理技 术。进入微生物细胞中的有机物在各种细胞内酶的催化作用下，被微生物氧化 分解，最终转化为H2O 和CO2 等稳定的无机物。该工艺设计综合除臭效率＞90%， 无二次污染。

该项目各类废气处理措施汇总情况如下图所示：

==> picture [350 x 147] intentionally omitted <==

综上，该项目产生的废气经上述措施处理，对周围环境空气质量影响较小。 ③固废

该项目产生的固废主要为原液车间工艺中和研发中心研发生产工艺中离心 过滤分离产生的细胞残渣、检测、生物固体废物、车间定期更换产生的过滤滤 芯、层析柱和超滤膜包、废气处理中定期更换的废活性炭和废滤膜、不合格药 品和过期药品、废包装材料、废瓶、塞、盖、污水处理污泥、办公及生活垃圾， 具体治理措施如下：

危险废物该项目固废除废瓶、塞、盖、生活垃圾和未直接接触化学试剂的 废包装材料外均为危险废物，在做好防雨、防渗、防腐等临时储存工作后，最 终送至有危险废物处理资质的单位处置；未直接接触化学试剂的废包装材料集

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中收集后外售以综合利用；废瓶、塞、盖集中收集后由厂家回收利用；生活垃 圾由环卫部门统一收集处置。

该项目原液车间和研发分析楼产生的危险废物，用专用容器收集后，立即 密封送至灭活柜中进行灭活处理，并暂存在危险废物储存点。经灭活处理的危 险废物需要及时送至委托处置单位进行处置，尽量做到日产日清，严禁长时间 存放在生产厂内。在装卸、运输、堆放过程中，应严格进行固体废物包装的检 查，在运出危险废物临时暂存点时其包装应是完好和密封的，方可运输固体废 物暂存间，避免有害废物的泄漏等产生二次污染。

2 该项目危险废物临时暂存点位于新建污水处理站北侧，建筑面积约50m 。 根据《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）危废临时暂存点应做好“三 防”措施，防雨、防渗和防漏，防止二次污染；必须按规定设置警示标志；应 配备通讯设备、照明设施、安全防护服装及工具，并设有应急防护设施。另外， 该项目在危险废物转移过程中，要严格执行“五联单”制度。

综上，该项目营运期产生的固体废物采取上述措施分类妥善处置，符合环 保要求，不会对环境产生明显的影响。

④噪声

项目的噪声设备主要有冷却塔、真空泵、离心机、输送泵、空气压缩机、 风机等，噪声值约为75~95dB（A）。该项目设备选型时尽量选用低噪声设备，通 过在建筑上采取隔音设计，部分设备采取减振、隔震、设消声器等措施进行治 理，能使厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）3 类和4 类标准要求。

综上，经处理后，该项目运营产生的噪声符合相关执行标准要求。 2、东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目

（1）取得的环评审批

该项目选址位于江西省宜春市奉新县，已于2016 年8 月26 日取得宜春市 环境保护局出具的宜环评字[2016]73 号《关于东邦药业阿扎那韦等9 个产品项 目环境影响报告书的批复》的批复同意。

（2）环保投资情况

该项目总投资57,715.36 万元。其中，环保投资655 万元，用于在现有污

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水处理站旁扩建污水处理工程，新建循环水池、事故应急池、废水处理系统、 危险废物暂存场等环保工程，具体情况如下：

期间	环保 类别	环保设施	环保投资 （万元）
运营 期	废水	三效蒸发器+微电解+水解酸化+A/O	400
		提升泵、污泥泵等设备
	废气	风机、排气扇，每个车间布置若干	200
		有机废气净化系统：“净化器，风管、集气罩等”
		麻石水膜脱硫除尘器，40m 排气筒（新建）
	噪声	车间隔声、吸声设施、设备隔声、减振、劳动防护	5
	固废	危废暂存房	50
		固废堆放场
		生活垃圾箱等
		合计	655

（3）预计产生的污染物、环保处理措施及处理效果

①废水

该项目运营产生的废水包括生产废水和生活污水，将新增污水总量605.55 3 3 m /d。该项目拟于公司现有污水处理站旁新建处理规模达1,200m /d 的污水处理 站，用于扩建项目污水的综合处理。污水处理站规模能满足新增废水的处理要 求。

该项目污水处理站的设计进水水质包括高浓度污水、低浓度污水，设计出 水《化学合成类制药工业水污染物排放标准》(GB21904-2008)后经园区污水管 网后排入南潦河。其中，处理完毕的水经标准排放口排放纳管，排放口安装巴 歇尔槽，根据上级部门要求装设在线监测仪器，实行对出水的在线监测，及时 反馈系统信息，可做到及时发现问题及时纠偏。

根据医药中间体企业废水有机物浓度高、可生化性差、含盐量高等特点， 污水处理工艺技术路径为：把高浓度污水与低浓度污水在车间分开收集，高浓 度污水单独进行预处理，然后再与低浓度污水混合，再进入生化处理系统。生 化处理后，对于难生物降解的物质，采用物化处理，最终实现污水达标排放。 具体处理流程图如下：

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高浓、高盐废水 低浓废水
分质收集 低浓废水收集沉淀池
混合调配
絮凝池 生化调节池
剩
余 隔油沉淀池 水解酸化池
污 污
泥 泥
过滤 一沉池 回
流
三效蒸发 A 池 混 污
合 泥
液 回
芬顿反应池 O 池 回 流
流
物化沉淀池 二沉池
剩
余
物化污泥池 反应池
污
泥
生化污泥池 终沉池
压滤机 臭氧反应塔
泥饼外运处置 滤液回调节池 达标排放
----- End of picture text -----

综上，该项目拟建设的污水处理设施的处理能力与新增污水相匹配，生产 废水和生活污水经自建的污水处理设施处理达标后经工业园区污水管网，经园 区污水处理站处理达标后最终排至南潦河，符合法定执行的排放标准。

②废气

该项目产生的废气主要包括车间有机废弃、锅炉尾气及无组织废弃。

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车间生产有机废气进行收集处理，按每个车间进行收集处理，共设8 个排 气筒。处理方式为“三级冷凝+三级洗涤吸收”。三级深冷可将有机溶剂等有效 回收利用，三级深冷与生产同步运行，在生产过程中回收有机溶剂，减少物料 损耗；三级深冷无法回收的生产废气拟经反应罐放空管、真空泵等收集集中处 理。对于酸性气体、水溶性有机气体、非水溶性有机气体，拟采用“三级洗涤” 的方式进行处理，第一级为PEG-400（聚乙二醇）+碱水喷淋+石蜡油（以下称油） 萃取，目的是除去酸性气体、溶于水的蒸气被水吸收，不溶于水的有机气体捕 集到水中后被油萃取；第二级用PEG-400 水喷淋加油萃取，目的是加强VOC 吸 收效果；第三级为PEG-400 水溶液喷淋，目的是加强碱性气体吸收和捕集进一 步捕集可能因捕沫不充分而带出的溶于水的极微量萃取剂，经排气筒达标排放。 该废气处理工艺对酸性废气的去除率达98%以上，有机物的去除率达98%以上。

锅炉尾气拟采用“炉内喷钙脱硫（钙硫比Ca／S≤2.5）+旋风除尘++布袋除 尘器+麻石水膜脱硫除尘系统”对锅炉烟气进行治理，炉内喷钙脱硫效率可达3 0%以上，旋风除尘器+布袋除尘器除尘效率可达99%以上，麻石水膜脱硫除尘系 统为湿法除尘脱硫系统，脱硫效率约60-80%（一般取70%），除尘效率约的脱硫 效率达85-90%（一般取87%），整套脱硫除尘系统除尘效率可达94.8%，脱硫效 率可达79%，出口污染物浓度可以达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB132712014）新建燃煤锅炉排放限值的要求。

无组织废气排放主要是原料贮罐在进料时的排空气以及生产过程中由于管 理不善或设备、管道、阀门老化而引起的跑、冒、滴、漏。该项目采取的防止 无组织气体排放的主要措施如下：在仓储间，安装良好的通风设施，密闭式封 存，贮罐上设冷水喷淋或保温装置等，原料使用过程中尽量减少桶口暴露面积、 缩短开口时间、暂存过程中做好封盖处理等；储罐区为确保无废气的排放，在 可能存在的废气散发源处均设集气罩，捕集气体均打入洗涤塔，该区域配套单 独设置碱液喷淋塔。在生产区，对设备、管道、阀门经常检查、检修，保持装 置密卦性良好；在满足规范要求的情况上，尽量缩小贮罐至反应釜间的距离； 装置采用DCS 自动控制系统，各项控制参数做到实时、无缝监控；完善各类规 章制度，加强管理，所有操作严格按照操作规程进行；加强对工程技术人员及 操作工的培训，熟悉各类物品的物化性质，熟练掌握操作规程，考核合格持上

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岗证方可上岗；加强劳动保护措施，以防各种化工原料对操作工人产生毒害； 检修过程中吹扫排放的污水全部排入装置污水处理单元进行处理；做到封闭式 生产和封闭式体系操作，加料、投料、出料口易产生挥发性废气处应设管道收 集，减少无组织废气逸出。经实践证明，采用上述措施后，可有效地减少原料 和产品在贮存和生产过程中无组织气体的排放。

综上，项目的建成后正常排放情况下，对周边的大气环境影响较小。 ③固体废物

固体废物主要是生产固废和生活垃圾。生产固废包括滤渣、废包装物、炉 窑灰渣、废活性炭等。

滤渣和废活性炭根据《国家危险废物名录》（2008）的有关规定按危险废物 进行管控，配置配套的危险废物储存装置，并加以防渗、防雨处理。危险废物 收集后暂存在危险废物储存库中，并委托有资质单位回收处理。

废纸袋由物资回收处理公司回收再利用；废包装桶由原料供应商回收再利 用；炉窑灰渣可外售用于制砖、铺路等，废盐外售综合利用；生活垃圾分类回 收，由环卫部门处理。

综上，该项目固体废物有明确去向，切实可行，不会对环境造成二次污染。 ④噪声

该项目在生产过程中主要的高噪声设备为各类水泵、风机等。

在采购生产设备时，应尽量选用低噪声的设备型号；通过采用减振材料支 撑、安装消声器、采用吸声面板、隔音墙以及吸声吊顶等对其采取隔声、减振 等降噪措施；定期对隔声罩、减震装置等降噪设施进行检查和维护，对降噪效 果不符合设计要求的及时更换，维持设备处于良好的运转状态，防止设备噪声 源强升高，确保该项目厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》 （GB12348-2008）中的3 类标准。

综上，该项目设备噪声排放满足相关执行标准的要求。

问题（ 2 ）：报告期内申请人是否存在其他因环境污染受到处罚的情形，上 述情形是否构成重大违法行为，是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》第十条第（六）项规定的情形。

回复：

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保荐机构通过走访重庆市环保局、重庆市长寿区环保局、江西省奉新县环 保局、浙江省上虞区环保局，就报告期内环保处罚事项分别与博腾股份、江西 东邦、浙江博腾环保负责人进行了访谈，查阅了环保部、重庆市环保局及公司 各主要生产地所在县区的环保局网站，进行了百度搜索等互联网核查程序，取 得了报告期内发行人受环保处罚的相关文件，除晏家河环境污染事件外，报告 期内发行人所涉及的其他环保处罚情况如下：

时间	行政处罚书文号	处罚内容	处罚金额
2016 年4 月	重庆市环境监察总队渝环监罚 [2016]133 号《行政处罚决定书》	污水排放口氨氮超标	人民币5 万元
2015 年7 月	重庆市长寿区环境保护局长环罚 字[2015]35 号《行政处罚决定书》	未按照国家规定申报 登记危险废物。	人民币2 万元

上述环保行政处罚的具体情况如下所述：

（一）2016 年4 月，重庆市环境监察总队渝环监罚[2016]133 号《行政处 罚决定书》、污水排放口氨氮超标

2016 年4 月份，公司收到重庆市环境监察总队渝环监罚[2016]133 号《行 政处罚决定书》，依据《重庆市环境保护条例》第一百零一条“未按排污许可（临 时许可）证规定排污的，责令停止排放污染物，处一万元以上十万元以下罚款” 的规定，决定对博腾股份予以罚款伍万元。

保荐机构取得并查阅渝环监罚[2016]133 号《行政处罚决定书》、重庆市环 境监测总队责令改正违法行为决定书、重庆市监察总队行政处罚告知书、重庆 市总队监测笔录、罚款缴款单据等与处罚相关的材料；查阅事件发生后公司的 整改情况及后续环保监测认定证明；实地走访重庆市环保局了解相关情况；访 谈公司与该处罚事件相关的责任人员；取得了重庆市长寿区环保局出具的各项 合规证明；取得了重庆市环保局出具的专项证明等。

该行政处罚所涉及的环境违法具体情况如下：

1、环境违法发生原因及情节

（1）环境违法发生情况

2016 年1 月21 日，重庆市环境监察总队执法人员对博腾股份进行现场检查 时，发现其实施了以下环境违法行为：

现场检查时，执法人员对公司废水总排口所排废水进行取样，经重庆市环 境监测中心监测，该废水中氨氮浓度为104mg/L，超过公司排污许可证规定的排

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放浓度限值1.31 倍。

上述行为违反了当时的《重庆市环境保护条例》第三十五条的规定：应按 照核发的排污许可（临时许可）证规定的污染物排放种类、因子、数量、浓度 （强度、活度）、最高限值及排放方式、去向、时间进行排污。

（2）环境违法发生原因

对于重庆市环境监察总队现场检查出的污水排放口氨氮超标一事，所排废 水中氨氮超标原因主要为：从2016 年1 月开始，为补充污水系统的微生物所需 要的营养物质氮，将冷冻处理氨系统的废硫酸铵盐水每班少量加入系统中；同 时，污水处理系统需要投加营养物质约50%的废甲醇；由于操作工人的错误操作， 导致系统进水氨氮过高，超过系统自我降解能力，从而出水氨氮超标。

2、环境违法的具体影响和相关责任认定

（1）由于公司的污水是通过管道排入化工园区中法水务污水处理厂，中法 水务经处理后达标排放的，园区污水处理站有足够的处理能力，对环境不会产 生直接影响；保荐机构实地走访重庆市环境保护局并访谈了市环保局环境执法 总队，在访谈中受访人员谈到：“博腾股份氨氮超标的违法行为没有对环境造成 实质性、直接的危害，应该属于一般性的违法行为，随机性比较强，也没有主 观的问题。”

（2）相关方处罚情况

2016 年4 月12 日，由于发行人未按排污许可（临时许可）证规定排污，违 反了违反了《重庆市环境保护条例》第三十五条的规定：“应按照核发的排污许 可（临时许可）证规定的污染物排放种类、因子、数量、浓度（强度、活度）、 最高限值及排放方式、去向、时间进行排污”，因此重庆市环境监察总队作出渝 环监罚[2016]133 号《行政处罚决定书》，对发行人处以5 万元罚款。

3、发行人的整改情况及整改效果

在被重庆市环境监察总队抽检并告知超标后，公司积极进行了整改，确保 污水稳定达标排放，主要整改措施如下：

（1）为避免类似事故再次发生，公司污水站已加强现场管理，将现场标识 标签更醒目，并将不同类别的营养物质分开存放，加大污水排水中氨氮、COD、 SS 等污染指标的监测监控。

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• （2）公司及时于2016 年4 月缴纳了5 万元罚款。

• （3）公司对该偶发性事件作了深刻反思及总结，对公司内部相关责任人员

• 进行了教育和内部警告处分。

（4）根据重庆市长寿区环境监察站于2015 年3 月12 日针对公司出具的长 环（监）字[2014]第SB-68 号《监测报告》和重庆市长寿区环境监察站于2016 年11 月26 日针对本公司出具的长环（监）字[2016]第SB-37 号《监测报告》， 经监测，公司的废气、废水、噪声排放符合要求。

保荐机构实地走访重庆市环保局并访谈了市环保局环境执法总队，在访谈 中受访人员谈到：“2017 年1 月，市环保局环境执法人员还对博腾股份又做了一 次检查，没有发现违法的行为。”

4、环保部门对本次事件的认定情况

重庆市长寿区环保局分别在2016 年9 月1 日和2017 年2 月28 日出具证明： “博腾股份2016 年未收到我局行政处罚，也未发生突发环境事件。”

2017 年6 月，重庆市长寿区环境保护局针对渝环监罚[2016]133 号出具证 明：“博腾股份已积极配合相关主管机构的调查，切实履行了上述行政处罚决定， 及时主动有效的采取了相关整改措施。上述行政处罚所涉及的违法行为不属于 重大环保违法违规行为，不属于情节严重的情形。除上述三项行政处罚外，2013 年至今博腾股份不存在因其他环保方面的违法行为而受到行政处罚的情形。”

2017 年7 月20 日，重庆市环保局针对渝环监罚[2016]133 号出具证明：

“重庆博腾制药科技股份有限公司因2016 年1 月21 日废水总排口所排废 水中氨氮浓度超过其排污许可证规定排放标准，被重庆市环境监察总队作出了 《行政处罚决定书》（渝环监罚[2016]133 号），罚款伍万元。

针对上述环境违法行为，重庆博腾制药科技股份有限公司已及时缴纳了罚 款，并按要求完成了整改。上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大环保违 法违规行为。除上述行政处罚外，2013 年至今重庆博腾制药科技股份有限公司 未因其他环境违法行为而受到重庆市环境监察总队行政处罚。”

5、保荐机构核查意见

经核查，重庆市环境监察总队渝环监罚[2016]133 号《行政处罚决定书》中 涉及的环保处罚事项系由于公司通过管道排入化工园区中法水务污水处理厂的

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废水中氨氮浓度超过公司排污许可证规定的排放浓度限值，导致其违反了《重 庆市环境保护条例》相关规定。

由于公司的污水是通过管道排入化工园区中法水务污水处理厂，中法水务 经处理后达标排放的，园区污水处理站有足够的处理能力，因此公司此次氨氮 超标排放未对环境产生直接影响。事后公司积极进行了整改，确保后续污水稳 定达标排放。

2017 年6 月，重庆市长寿区环境保护局针对渝环监罚[2016]133 号出具证 明：“博腾股份已积极配合相关主管机构的调查，切实履行了上述行政处罚决定， 及时主动有效的采取了相关整改措施。上述行政处罚所涉及的违法行为不属于 重大环保违法违规行为，不属于情节严重的情形。

同时，2017 年7 月20 日，重庆市环保局针对渝环监罚[2016]133 号出具证 明：“重庆博腾制药科技股份有限公司因2016 年1 月21 日废水总排口所排废水 中氨氮浓度超过其排污许可证规定排放标准，被重庆市环境监察总队作出了《行 政处罚决定书》（渝环监罚[2016]133 号），罚款伍万元。

针对上述环境违法行为，重庆博腾制药科技股份有限公司已及时缴纳了罚 款，并按要求完成了整改。上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大环保违 法违规行为。除上述行政处罚外，2013 年至今重庆博腾制药科技股份有限公司 未因其他环境违法行为而受到重庆市环境监察总队行政处罚。”

因此，保荐机构认为重庆市环境监察总队渝环监罚[2016]133 号《行政处罚 决定书》认定的环境违法行为不属于重大环保违法违规行为、不属于情节严重 的情形。

（二）2015 年7 月，重庆市长寿区环境保护局长环罚字[2015]35 号《行政 处罚决定书》

保荐机构通过取得并查阅长环罚字[2015]35 号、长寿区环保局处罚告字 [2015]36 号处罚告知书、罚款缴款单据等与处罚相关的材料；就相关事项与公 司环保负责人进行访谈；查阅事件发生后公司的整改情况证明；实地走访重庆 市长寿区环保局了解相关情况，取得了重庆市长寿区环保局出具的各项合规证 明等。

1、环境违法发生原因及情节

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（1）环境违法发生情况

2015 年6 月17 日，重庆市长寿区环境保护局对博腾股份进行现场调查时， 发现公司实施了以下环境违法行为：

博腾股份未按照国家规定申报登记危险废物，未将萃取工序水相和萃取母 液（水相）纳入危险废物管理。

上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染防治法》第五十三条的规 定。长寿区环保局认为，博腾股份萃取工序水相和萃取母液（水相）属于《国 家危险废物名录》医疗废物（HW02）类别中的化学药品原药制造产生的危险废 物，公司未将其纳入危险废物管理，构成违反危险废物管理制度的违法行为。

（2）环境违法发生原因

公司的萃取工序水相和萃取母液（水相）应纳入危险废物管理，长寿区环 保局现场检查过程中发现博腾股份未能按要求对该些物质进行台账管理，构成 了危险废物管理制度的违法行为。博腾股份在处理该些物质时是交给有资质的 危险废物处置单位进行处理的，也按要求办理了转移联单。

2、环境违法的具体影响

经访谈重庆市长寿区环境保护局的相关人员，上述处罚主要是违反了危险 废物的登记管理，但公司对于萃取工序水相和萃取母液（水相）的处理和管理 还是严格遵照了相关污染物处理的规定，不存在造成外环境污染的情况，也未 造成经济损失。

2015 年7 月13 日，重庆市长寿区环境保护局长环罚字[2015]35 号《行政 处罚决定书》，对发行人处以2 万元罚款。

3、发行人的整改情况及整改效果

在发生该事后，公司积极采取整改措施，并作了如下整改措施：

（1）公司及时于2015 年8 月缴纳了2 万元罚款。

（2）公司对该偶发性事件作了深刻反思及总结，对公司内部相关责任人员 进行了教育。

（3）公司认真组织学习理解消化相关法律法规，按照现在政府主管部门的 要求，将生产过程中产生的分层、萃取、离心等母液全部纳入危险废物管理， 重新进行申报，纳入危险废物管理计划，建立其产生、处置台账；进一步规范

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公司的危险废物规范化管理能力和水平。

4、环保部门对本次事件的认定情况

重庆市长寿区环境保护局分别在2016 年1 月7 日、2016 年9 月1 日和2017 年2 月28 日出具证明，证明博腾股份2015 年5 月20 日至2016 年末无重大环 保违法行为。

2017 年6 月，重庆市长寿区环境保护局针对长罚环字[2015]35 号出具证明： “博腾股份已积极配合相关主管机构的调查，切实履行了上述行政处罚决定， 及时主动有效的采取了相关整改措施。上述行政处罚所涉及的违法行为不属于 重大环保违法违规行为，不属于情节严重的情形。除上述三项行政处罚外，2013 年至今博腾股份不存在因其他环保方面的违法行为而受到行政处罚的情形。”

5、保荐机构核查意见

经核查，重庆市长寿区环境保护局长环罚字[2015]35 号《行政处罚决定书》 中涉及的环保处罚事项系公司未按照国家规定申报登记危险废物，未将萃取工 序水相和萃取母液（水相）纳入危险废物管理，上述行为违反了《中华人民共 和国固体废物污染防治法》相关规定。

上述处罚主要是违反了危险废物的登记管理，但公司对于萃取工序水相和 萃取母液（水相）的处理和管理还是严格遵照了相关污染物处理的规定，不存 在造成外环境污染的情况，也未造成经济损失。

2017 年6 月，重庆市长寿区环境保护局针对长罚环字[2015]35 号出具证明： “博腾股份已积极配合相关主管机构的调查，切实履行了上述行政处罚决定， 及时主动有效的采取了相关整改措施。上述行政处罚所涉及的违法行为不属于 重大环保违法违规行为，不属于情节严重的情形。

因此，保荐机构认为：重庆市长寿区环境保护局长环罚字[2015]35号《行 政处罚决定书》认定的环境违法行为不属于重大环保违法违规行为、不属于情 节严重的情形。

（二）中介机构的核查意见

• 1、保荐机构实施的核查程序

（1）检查、获取文件资料

1）针对环保处罚事项，保荐机构检查并取得了报告期内公司收到的环保处

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罚及环保约谈有关的处罚决定书及与处罚相关的文件材料；取得了重庆市渝北 区人民法院针对晏家河环境污染事件的判决书；取得了公司及其子公司环保相 关的资质和环评批复文件、排污许可证及其他生产经营资质；取得了与涉事相 关单位签订的各项协议合同、涉事相关单位的营业执照及经营资质等；取得了 重庆市环境科学研究院对晏家河环境污染污染事件出具的《环境污染损害评估 报告》；取得了公司内部对环保处罚事项所进行的内部处理及整改措施文件；取 得了环境监测报告；取得并检查了环保处罚的缴款单据。

2）针对环保运行及环保处理能力，保荐机构查阅并取得了公司的环保制度 汇编，取得了发行人各生产基地的排污许可证及环保部门出具的项目竣工环境 保护验收批复，查阅了报告期内发行人通过的客户及监管机构的审计及现场检 查报告；查阅了公司主要生产基地的环评批复文件资料；取得了报告期内公司 主要生产基地的污染物实际排放总量数据；取得了公司报告期内污染治理等环 保费用支出情况等资料。

3）保荐机构取得了“生物医药CMO 建设项目”和“东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”的可行性研究报告、环境影响评价报告书及其批复文件；访 谈了公司EHS 部门的相关负责人员、了解公司募投项目具体情况；实地走访并 查看发行人主要生产基地和环保处理设施。

4）保荐机构获取了以下环保主管单位出具的环保合规证明：

①获取了重庆市环保局2015 年5 月20 日出具的环保守法证明，证明：“博 腾股份近三年无重大环保违法行为”；

获取了重庆市环保局2017 年7 月20 日对发行人报告期内处罚事项的专项 证明，证明：

“重庆博腾制药科技股份有限公司因2016 年1 月21 日废水总排口所排废 水中氨氮浓度超过其排污许可证规定排放标准，被重庆市环境监察总队作出了 《行政处罚决定书》（渝环监罚[2016]133 号），罚款伍万元。

针对上述环境违法行为，重庆博腾制药科技股份有限公司已及时缴纳了罚 款，并按要求完成了整改。上述行政处罚所涉及的违法行为不属于重大环保违 法违规行为。除上述行政处罚外，2013 年至今重庆博腾制药科技股份有限公司 未因其他环境违法行为而受到重庆市环境监察总队行政处罚。”

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②获取了重庆市长寿区环保局2016 年1 月7 日出具的环保证明，证明：“博 腾股份自2015 年5 月20 日至本证明出具之日无重大环保违法行为”；

获取了重庆市长寿区环保局2016 年9 月1 日出具的环保证明，证明：“博 腾股份自2016 年1 月1 日至2016 年6 月30 日期间未受到我局行政处罚，也未 发生突发环境事件”；

获取了重庆市长寿区环保局2017 年2 月28 日出具的环保证明，证明：“博 腾股份自2016 年7 月1 日至2016 年12 月31 日期间未受到我局行政处罚，也 未发生突发环境事件”；

获取了重庆市长寿区环保局2017 年4 月21 日针对晏家河环境污染事项及 处罚出具的专项证明，证明：“博腾股份已积极配合相关主管机构的调查，切 实履行了长罚环字[2015]6 号行政处罚决定，主动且及时有效地采取了整改措施。 长罚环字[2015]6 号行政处罚决定书所涉及的违法行为不属于重大环保违法违 规行为，不属于情节严重的情形”；

获得了重庆市长寿区环保局2017 年6 月针对长环罚字（2015）6 号、长罚 环字[2015]35 号和渝环监罚[2016]133 号《行政处罚决定书》出具的环保专项 证明，证明：“博腾股份已积极配合相关主管机构的调查，切实履行了上述行 政处罚决定，及时主动有效的采取了相关整改措施。上述行政处罚所涉及的违 法行为不属于重大环保违法违规行为，不属于情节严重的情形。除上述三项行 政处罚外，2013 年至今博腾股份不存在因其他环保方面的违法行为而受到行政 处罚的情形”；

获取了重庆市长寿区环保局2017 年8 月30 日出具的环保证明，证明：“博 腾股份自2017 年1 月1 日至被证明出具之日无重大环保违法行为。”

③获取了江西东邦厂区所在地的主管环保部门江西省奉新县环保局2016 年1 月8 日出具的环保证明，证明：“江西东邦近三年无重大环保违法行为”；

获取了江西省奉新县环保局2016 年8 月31 日出具的环保证明，证明：“江 西东邦从2016 年1 月1 日自2016 年6 月30 日期间未发现有因违反环保法律、 法规而受到我局行政处罚的记录”；

获取了江西省奉新县环保局2017 年2 月24 日出具的环保证明，证明：“江 西东邦从2016 年6 月30 日到2016 年12 月31 日期间未发现有因违反环保法律、

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法规而受到我局行政处罚的记录”；

获取了江西省奉新县环保局2017 年8 月30 日出具的环保证明，证明：“江 西东邦从2017 年1 月1 日到2017 年8 月30 日期间未发现有因违反环保法律、 法规而受到我局行政处罚的记录”。

④获取了浙江博腾厂区所在地的主管环保部门浙江省绍兴市上虞区环保 局2017 年4 月20 日出具的环保证明，证明：“浙江博腾遵守国家环保法律法 规，生产项目已经过环评审批并通过环保“三同时”验收，近三年未发生污染 事故和严重污染环境的违法行为，未收到我局行政处罚”；

获取了浙江省绍兴市上虞区环保局2017 年9 月12 日出具的环保证明，证 明：“浙江博腾遵守国家环保法律法规，生产项目已经过环评审批并通过环保 “三同时”验收，近三年未发生污染事故和严重污染环境的违法行为，未收到 我局行政处罚。”

（2）实施访谈及实地走访

1）实施的内部访谈及走访情况

保荐机构访谈了公司销售、采购、研发、生产、募投相关的负责人员；访 谈了公司主管EHS 的副总裁；访谈了公司与环保处罚相关的责任人；

保荐机构实地查看了发行人办公场所、发行人各生产基地生产及污水处理 设施情况。

2）实施的外部走访情况

保荐机构走访了下列与公司环保处罚相关的单位：

①实地走访了公司环保处罚发生地长寿厂区所在的主管环保单位重庆市 长寿区环保局；

②实地走访了重庆市环境保护局，访谈了市环保局环境执法总队；

③实地走访了江西东邦厂区所在的江西省奉新县环保局，访谈了奉新县环 保局副局长；

④实地走访了浙江博腾厂区所在的绍兴市上虞区环保局，访谈了上虞区环 保局何立副局长；

⑤实地走访了负责晏家河环境污染事件刑侦工作的长寿区公安局，访谈了 长寿区公安局治安支队副支队长；

5-1-118

⑥实地走访了中法水务，分别访谈了中法水务废水处理厂厂长、总工程师 和中法水务客户服务部经理；

⑦实地走访了弘凯环保公司，访谈了该公司董事长；

⑧实地走访了皓东物流公司，访谈了该公司法定代表人；

• ⑨实地访谈了重庆市长寿区环境行政执法支队园区大队；

⑩实地前往长寿经开区管委会取得了重庆市环境科学研究院出具的 《“2.9”长寿区晏家河水体污染事件环境污染损害评估报告》

（3）网络查询等公开检索手段

通过重庆市长寿区环保局、重庆市环保局、浙江省环境保护厅及绍兴市环 保局、江西省环境保护厅及宜春市环保局等环保局网站及百度搜索等网络工具 检索网络公开信息；通过国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人 名单信息查询系统公开检索相关信息。

2、保荐机构核查意见

综上，经核查，保荐机构及发行人律师认为：

（1）发行人报告期内虽然存在环保行政处罚，但所涉及的违法行为不属于 重大环保违法违规行为、不属于情节严重的情形； 发行人不构成《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项“严重损害投资者的合法权益和社 ” 会公共利益的其他情形 。

（2）发行人已取得合法有效的污染物排放许可证，生产经营相关环保设施 已取得环保部门出具的项目竣工环境保护验收批复，符合国家环境保护的有关 规定。

（3）发行人本次非公开发行募投项目建设均通过了相关主管环保局的环境 评价批复，各募投项目的建设规划环保设施可满足募投项目新增污染物的处理 能力要求。

重点问题 8 ：

请申请人补充披露：报告期内是否存在因产品质量、药品安全导致的诉讼、 仲裁或其他纠纷。请保荐机构和申请人律师进行核查并发表明确意见。

（一）重点问题 8 之回复：

5-1-119

重庆市食品药品监督管理局长寿区分局已分别于 2016 年 1 月 4 日、2016 年 9 月 5 日、2017 年 2 月 27 日和 2017 年8 月31 日 出具证明：博腾股份合法取得 并持有《药品生产许可证》，2013 年 1 月 1 日至 2017 年8 月31 日 以来严格按照 药品监督管理法律法规和规范性文件的规定依法开展生产经营活动，未发生药品 质量事故，不存在因生产、销售假药、劣药及其他违反食品药品监督管理法律法 规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

长寿经济技术开发区管理委员会安全生产监督管理局已分别于2016 年3 月 15 日、2016 年9 月1 日、2017 年3 月1 日及2017 年8 月30 日对博腾股份出具 证明：2013 年1 月1 日至及2017 年8 月30 日，该公司能自觉按照安全生产相 关法律、法规及规范性文件开展安全管理工作，在此期间未发生较大及以上安 全生产事故，不存在因违反安全生产相关规定而受到我局给予行政处罚的情况。

江西省奉新县安全生产监督管理局分别于2016 年1 月8 日、2016 年8 月 31 日、2017 年3 月1 日及2017 年8 月30 日对江西东邦出具证明：公司从2013 年1 月1 日至及2017 年8 月30 日期间严格遵守安全生产法律、法规和规范性 文件的规定，依法开展生产经营活动，安全设施、安全保障、作业流程、原料 的存放与使用等方面符合有关规定，未发生重大安全事故，不存在违反安全生 产法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

绍兴市上虞区安全生产监督管理局杭州湾经济技术开发区分局分别于2016 年1 月7 日、2016 年9 月5 日、2017 年3 月1 日及2017 年9 月7 日对浙江博 腾出具证明：公司遵守国家安全生产法律法规，近三年来，未发生一般及以上 生产安全事故，亦不存在因违反安全生产相关法律法规和规范性文件而被处罚 的情形。

通过“中国裁判文书网”、“重庆法院网”等公开渠道查询，发行人报告期 内未发生因产品质量、药品安全等原因导致的诉讼。

经访谈公司项目管理部销售人员、核查发行人报告期内的财务资料并通过公 开渠道搜索和查询，报告期内，发行人的主要产品不存在遭到海外客户退货或者 被拒绝入关的情形；发行人主要产品所对应的终端客户的制剂产品也不存在被召 回或因产品质量、药品安全导致的大规模诉讼、仲裁或其他纠纷的情形。

（二）中介机构的核查意见

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经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人在报告期内不存在因重大产品 质量、重大药品安全导致的诉讼、仲裁或其他纠纷事项。

重点问题 9 ：

申请人股东居年丰、张和兵和陶荣于申请人上市前签署《共同控制协议》， 为一致行动人，三人合计持有申请人 43.28% 股份，为公司控股股东及实际控制 人。

请申请人说明上述《共同控制协议》的主要内容及期限，本次发行是否会 导致公司控股权发生变化或形成潜在风险。请保荐机构和申请人律师进行核查 并发表明确意见。

• （一）重点问题 9 之回复：

• 1、《共同控制协议》的主要内容及期限

2009 年 9 月 30 日，发行人股东居年丰、张和兵和陶荣签订了《共同控制协

• 议》，对共同控制人的决策方式及实施方式进行了明确约定，主要内容具体如下： （1）共同控制的内容

• 1）按照一致原则行使提案权、表决权等法律、法规、规范性文件及公司章

• 程规定的股东权利。

• 2）提名和选举董事、监事时保持一致意见。

• 3）各方同意，任何一方不能出席公司股东大会，该方均应委托能够到会的

• 本协议其中一方作为代理人出席会议，并按本协议约定的方式形成的决定行使表 决权。

（2）共同控制的实施

• 1）各方在从事上述约定之事项时，将本着有利于达成一致意见的目的，进

• 行充分的沟通与协商。

• 2）各方在从事上述约定之事项时，如涉及到表决权的行使，各方在行使表 “一

• 决权之前应充分协商，力争达成一致意见；若达不成一致意见的，三方应按照 人一票、少数服从多数”的原则形成最终决定，各方承诺在三方内部讨论时，任 何一方不得缺席，也不得发表弃权意见。

• 3）各方承诺，严格遵守各方按照本协议形成的决定，对股东大会的议案行

5-1-121

使一致的表决权。

4）公司实施累积投票制选举董事、监事的，各方同意在符合本协议约定形 成的最终决定的内容的前提下，按照居年丰的意思表示，统一分配各方所拥有的 表决权。

（3）协议的有效期

• 1）本协议的有效期为公司的存续期。

2）如公司未来能够成功在资本市场公开发行股票并上市，则在自上市起三 年后的任何时间，若其中一方持有公司的股票占公司股权总数低于 5%的，则该 方在本协议项下的权利义务终止，但另外两边仍应遵守本协议，以保证公司经营 决策的稳定性；若仅有一方持股在 5%以上，则本协议终止。

2、本次发行不会导致公司控股权发生变化或形成潜在风险

截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人控股股东及实际控制人居年丰、 张和兵、陶荣 三人直接及间接合计持有44.03%的股份 ，以本次发行数量上限进 行测算，本次发行完成后，居年丰、张和兵、陶荣合计持有股份不少于 34.33% ， 仍将处于控股股东地位。本次发行不会导致控股股东及实际控制人居年丰、张和 兵、陶荣任意一方持有公司股票的比例低于 5%，不会导致任意一方退出《共同 控制协议》或《共同控制协议》终止。

（二）中介机构的核查意见

保荐机构及发行人律师检查了股东签署的《共同控制协议》等文件，并对发 行前后股权比例情况进行了测算，保荐机构及发行人律师认为发行人实际控制结 构稳定，本次发行不会导致公司控股权发生变化或形成潜在风险。

二、一般问题

一般问题 1 ：

申请人 2014 年募集资金尚未使用完毕。请申请人说明 2014 年募集资金尚未 使用完毕的原因，募集资金使用进度和效果是否与首次公开发行信息披露情况 一致，信息披露是否充分、及时。请保荐机构出具核查意见。

• （一）一般问题 1 之回复：

• 1、2014 年募集资金尚未使用完毕的原因

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发行人 2014 年募集资金尚未使用完毕的原因是新药服务外包基地研发中心 建设项目尚未达到预定可使用状态。该项目建筑工程已基本完工，但仍需进行安 装调试、以及消防、安全、药监等主管部门的验收程序，仍有 62.57 万元未投资。 2、2014 年募集资金使用进度和效益是否与首次公开发行信息披露情况一致， 信息披露是否及时、充分

保荐机构核查了 2014 年募集资金实际使用进度和效益与首次公开发行信息 披露情况、公司定期报告等信息披露情况，2014 年募集资金使用进度和效益与 首次公开发行信息披露情况差异包括募集资金实际投资项目变更和新药服务外 包基地研发中心建设项目达到预定可使用状态的预计时间调整，具体如下：

（1）募集资金实际投资项目变更

由于公司首次公开发行上市时间距离多功能 GMP 中试车间（109）建设项 目立项批准时间较长，公司面临的内外部环境、市场需求等已发生变化，下游客 户的创新药已逐渐步入大规模商业化阶段，中试或中等规模商业化阶段创新药的 中间体需求已减少，因此公司已暂缓多功能 GMP 中试车间（109）建设项目。 为了提高募集资金使用效率，公司 2014 年 12 月 26 日第二届董事会第二十一次 临时会议、2015 年 1 月 12 日 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变 更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集资金的议案》，同意以自筹 资金 1,527.69 万元置换已投入多功能 GMP 中试车间（109）建设项目的募集资 金，并将原多功能 GMP 中试车间（109）建设项目的募集资金 9,118.79 万元变 更为多功能医药中间体生产车间（110）建设项目资金 4,993.69 万元和永久性补 充流动资金 4,125.10 万元。

其中，多功能医药中间体生产车间（110）建设项目已于 2014 年 11 月 30 日 达到预定可使用状态，截至 2016 年 6 月 30 日累计实现效益 7,362.47 万元，达到 预计效益。

公司及时披露了此次募集资金实际投资项目变更的决策情况、变更原因、变 更后项目的可行性和预计经济效益、独立董事意见、监事会意见、保荐机构意见 等，信息披露及时、充分。

（2）达到预定可使用状态时间的调整

新药服务外包基地研发中心建设项目因安装调试及验收原因，预计达到预定

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可使用状态的时间有所调整。发行人已在 2014 年年度报告、2015 年年度报告、 2016 年半年度报告中及时披露了资金使用进度、达到预定可使用状态时间的调 整情况，信息披露充分、及时。截至 2017 年6 月30 日 ，公司 2014 年募集资金 已全部使用完毕，新药服务外包基地研发中心建设项目已达到预定可使用状态。

（二）中介机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人 2014 年募集资金尚未使用完毕的原因是新 药服务外包基地研发中心建设项目尚未达到预定可使用状态；使用进度和效益与 首次公开发行信息披露情况差异包括募集资金实际投资项目变更和新药服务外 包基地研发中心建设项目达到预定可使用状态的预计时间调整。 截至2017 年6 月30 日 ， 公司2014 年募集资金已全部使用完毕，新药服务外包基地研发中心 建设项目已达到预定可使用状态。 发行人已及时披露了相关变更的具体信息和决 策情况，信息披露及时、充分。

一般问题 2 ：

申请人 2014 年上市后应收账款余额大幅增长。请申请人说明：（ 1 ） 2014 年 上市后销售政策和信用政策变化情况，并结合主要欠款单位的主要情况、应收 账款期末回收情况等，说明应收账款坏账准备计提标准是否谨慎，坏账政策是 否符合企业实际情况；（ 2 ）按业务类别，说明报告期内主要客户、主要欠款单 位之间的变化情况和匹配性。请保荐机构、会计师出具核查意见。

（一）一般问题 2 之回复：

问题（ 1 ）： 2014 年上市后销售政策和信用政策变化情况，并结合主要欠款 单位的主要情况、应收账款期末回收情况等，说明应收账款坏账准备计提标准 是否谨慎，坏账政策是否符合企业实际情况；

1、发行人上市前后销售政策和信用政策的变化情况

保荐机构及会计师核查了报告期内主要客户的销售合同，包括销售模式、运 输及交货方式、结算价格、支付方式等主要条款，结合对发行人的销售收入、应 收账款科目的核查情况，公司 2014 年上市前后的销售政策和信用政策未发生重 大变化。公司报告期内主要客户信用政策情况如下：

主要欠款单位 2014 年度 2015 年度 2016 年 2017 年1-6 月

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Johnson & Johnson	开出发票的 次月末	开出发票的 次月末	开出发票的次月 末或收货后30天 或收货后60天	发票当月结束后 30 天或收货后30 天或收货后60 天
张家港保税区嘉宁 化工有限公司	发货后90天	发货后90天	发货后90天	发货后90 天
Pfizer Inc.	收货后60天	收货后60天	收货后60天或收 货后75天	收货后60 天或收 货后75 天
Gilead Sciences, Inc.	收货后7天	收到发票后 30天	收货后7天或收 货后30天	收货后7 天或收货 后30 天
S.A. Ajinomoto Omnichem n.v.	发货后60 天	发货后60 天	发货后60 天	开出发票的次月 末或发货后60 天
Fujimoto Chemicals Co.,Ltd	—	发货后60 天	发货后60 天	发货后60 天
Grünenthal Gmbh	收货后30 天	收货后30 天	收货后30 天	收货后30 天

如上表所示，报告期内公司少部分客户的信用政策略有延长，主要系结合市 场开拓、客户信用、经济形势等做出的合理商业调整。

• 2、主要欠款单位的主要情况、应收账款期末回收情况

截至2017 年8 月31 日，报告期各期末 发行人主要欠款单位的应收账款 均已 按时收回 ，具体情况如下：

单位：万元

年份	序 号	主要欠款单位	期末 余额-原值	期间 销售收入	截至2017 年8 月31 日 回款情况	截至2017 年8 月31 日 回款情况
					回款金额	回款比例
2017 年6 月 末	1	Johnson & Johnson	3,103.90	17,998.34	3,103.90	100.00%
	2	Fujimoto Chemicals Co., Ltd	2,555.30	2,645.19	2,555.30	100.00%
	3	常州合全药业有限公司	1,083.34	925.93	1,083.34	100.00%
	4	南京欧信医药技术有限公司	690.48	-	690.48	100.00%
	5	Grünenthal Gmbh	519.05	3,719.22	519.05	100.00%
	小计		7,952.07	25,288.68	7,952.07	100.00%
	占比		51.27%	42.63%	-	-
2016 年末	1	Janssen Pharmaceutical NV	8,089.47	48,011.04	8,089.47	100.00%
	2	Pfizer Ireland Pharmaceuticals	2,878.86	4,439.86	2,878.86	100.00%
	3	Gilead Sciences Ireland UC	2,450.60	26,860.81	2,450.60	100.00%

5-1-125

	4	Esteve Quimica,S.A.	2,393.85	2,472.78	2,393.85	100.00%
	5	StPharmCo.,Ltd.	2,036.43	2,987.64	2,036.43	100.00%
	小计		17,849.20	84,772.13	17,849.20	100.00%
	占比		55.63%	63.90%	-	-
2015 年末	1	Gilead Sciences, Inc.	8,741.63	15,938.64	8,741.63	100.00%
	2	张家港保税区嘉宁化工有限 公司	3,923.63	8,553.73	3,923.63	100.00%
	3	Johnson & Johnson	3,781.03	36,090.56	3,781.03	100.00%
	4	江苏阿尔法药业有限公司	2,431.50	2,078.21	2,431.50	100.00%
	5	Pfizer Inc	1,472.84	2,724.37	1,472.84	100.00%
	小计		20,350.64	65,385.51	20,350.63	100.00%
	占比		73.47%	64.03%	-	-
2014 年末	1	Johnson & Johnson	13,648.93	64,705.86	13,648.93	100.00%
	2	S.A. Ajinomoto Omnichem N.V.	6,737.72	8,758.31	6,737.72	100.00%
	3	张家港保税区嘉宁化工有限 公司	3,496.53	4,136.61	3,496.53	100.00%
	4	Gilead Sciences, Inc.	1,738.88	2,975.20	1,738.88	100.00%
	5	Mylan Laboratories Limited	837.08	829.34	837.08	100.00%
	小计		26,459.15	81,405.32	26,459.15	100.00%
	占比		85.75%	82.46%	-	-

注：2017 年1-6 月/6 月末的财务数据未经审计。

3、应收账款坏账准备计提标准是否谨慎，坏账政策是否符合企业实际情况 发行人应收账款坏账准备计提政策系根据客户及业务特点并结合国内相关 上市公司情况而制定，具体如下：

项目	判断依据或金额标准	坏账准备的计提方法
单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收款项	单个客户欠款余额占应收账款余额 5%及以上的应收账款、占其他应收 款余额5%及以上的其他应收款	单独进行减值测试，根据其 未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备
按信用风险特征组合计 提坏账准备的应收款项	1、账龄组合：采用账龄分析法计提坏账准备（1年以内、1-2年、 2-3年、3-4年、4-5年，5年以上分别为5%、10%、30%、50%、 80%、100%） 2、合并范围内关联方款项组合：不计提坏账准备 3、无收款风险的款项组合：不计提坏账准备
单项金额不重大但单项	应收款项的未来现金流量现值与以	单独进行减值测试，根据其

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	计提坏账准备的应收款 项	上述信用风险特征的应收款项组合 的未来现金流量现值存在显著差 异。	未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准 备。

报告期各期末，发行人应收账款账龄基本集中在 1 年以内，具体如下：

单位：万元

账龄	2017 年6 月30 日	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	14,853.93	95.78%	31,032.39	98.09%	27,503.80	99.29%	30,841.76	99.96%
1-2年	468.94	3.02%	952.49	1.91%	178.26	0.64%	1.73	0.01%
2-3年	186.23	1.20%	100.00	-	1.73	0.01%	1.01	0.00%
3-4年	-	-	-	-	6.67	0.02%	2.28	0.01%
4-5年	-	-	-	-	2.28	0.01%	0.00	0.00%
5年以上	-	-	-	-	8.12	0.03%	8.14	0.03%
合计	15,509.10	100.00%	32,084.88	100.00%	27,700.86	100.00%	30,854.91	100.00%

注：2017 年1-6 月/6 月末的财务数据未经审计。

报告期各期，发行人坏账准备计提金额如下：

单位：万元

期间	期初数	本期计提	本期减少	本期减少	期末数
			转回	转销
2017 年1-6 月	2,059.37	-838.41	-	-	1,220.96
2016年	1,406.82	652.56	-	-	2,059.37
2015年	1,551.84	-145.03	-	-	1,406.82
2014年	475.48	1,076.36	-	-	1,551.84

注：2017 年1-6 月/6 月末的财务数据未经审计。

公司各期末 1 年以上的应收账款金额小， 截至2017 年8 月31 日，报告期各 期末 主要欠款单位的应收账款 已 全部收回，且实际发生的坏账损失和预计无法收 回的应收款项低于公司计提的坏账准备。对少部分应收账款存在超出信用期尚未 收回的情况，公司财务部会定期与客户进行往来对账，同时销售部安排专人跟进， 督促货款回收。

问题（ 2 ）：按业务类别，说明报告期内主要客户、主要欠款单位之间的变 化情况和匹配性。

报告期内，发行人主要客户及主要欠款单位情况如下：

时间	排序	主要客户名称	主要欠款单位名称
2017 年1-6 月	1	Johnson & Johnson	Johnson & Johnson
	2	Gilead Sciences, Inc.	Fujimoto Chemicals Co., Ltd

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	3	S.A. Ajinomoto Omnichem n.v.	常州合全药业有限公司
	4	Grünenthal Gmbh	南京欧信医药技术有限公司
	5	Fujimoto Chemicals Co., Ltd	Grünenthal Gmbh
2016年度	1	Johnson&Johnson	Janssen Pharmaceutical NV
	2	Gilead Sciences,Inc.	Pfizer Ireland Pharmaceuticals
	3	Yuhan Chemical INC	Gilead Sciences Ireland UC
	4	张家港保税区嘉宁化工有限公司	EsteveQuimica,S.A.
	5	Pfizer	St Pharm Co.,Ltd.
2015年度	1	Johnson&Johnson	GileadSciences,Inc.
	2	GileadSciences,Inc.	张家港保税区嘉宁化工有限公司
	3	S.A. AjinomotoOmnichemn.v.	Johnson&Johnson
	4	张家港保税区嘉宁化工有限公司	江苏阿尔法药业有限公司
	5	ST Pharm Co.,Ltd.	Pfizer Inc
2014年度	1	Johnson&Johnson	Johnson&Johnson
	2	S.A. AjinomotoOmnichemn.v.	S.A.AjinomotoOmnichemN.V.
	3	张家港保税区嘉宁化工有限公司	张家港保税区嘉宁化工有限公司
	4	GileadSciences,Inc.	GileadSciences,Inc.
	5	BMSSwordsLaboratories	MylanLaboratoriesLimited,

如上表所示，报告期内 Johnson & Johnson、张家港保税区嘉宁化工有限公司、 Pfizer Inc. 、 Gilead Sciences, Inc. 一直系公司主要客户及欠款单位； S.A. Ajinomoto Omnichem N.V.、Fujimoto Chemicals Co., Ltd 及Grünenthal Gmbh 、 Mylan Laboratories Limited、Esteve Quimica、ST Pharm Co.,Ltd 各期收入虽有波 动，但是一直系公司长期稳定的销售客户。2015 年起公司主要客户及欠款单位 新增浙江新东港药业股份有限公司、江苏阿尔法药业有限公司，主要系 2015 年 8 月收购江西东邦所致。2016 年末主要欠款单位 Esteve Quimica,S.A.、St Pharm Co., Ltd.系公司的长期客户，在 2016 年 12 月 31 日的应收款主要系 2016 年 12 月的销售所形成、仍在信用期内，该应收款项已于 2017 年 1 月 31 日前收回。 2017 年6 月末，新增主要欠款单位常州合全药业有限公司、南京欧信医药技术有限 公司也是公司重要、稳定的客户，截至2017 年8 月31 日，其应收款项已全部 收回。

（二）中介机构的核查意见

保荐机构及会计师核查了报告期内主要客户的销售合同，包括销售模式、运 输及交货方式、结算价格、支付方式等主要条款，坏账计提准备会计政策及执行 情况，报告期内主要客户变化与主要欠款单位变化及其匹配性。

经核查，保荐机构及会计师认为发行人应收账款坏账准备计提标准谨慎，坏

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账政策符合企业实际情况；报告期内发行人的主要客户及主要欠款单位匹配度高； 2015 年新增客户和主要欠款单位系因收购江西东邦导致公司合并口径向境内客 户的销售占比增加。

一般问题 3 ：

请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。 即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保 荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

（一）一般问题 3 之回复：

公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务,具 体如下：

1、公司已履行的审议程序

2016 年 3 月 10 日，发行人召开第二届董事会第四十次会议，该次会议应参 与表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，审议通过了《关于公司符合非公开发行股 票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于提请股东大会 审议公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等相关议 案。

2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，出席会议股 东代表持股总数 187,568,892 股，占发行人股本总额的 44.4832%，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》 和《关于提请股东大会审议公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的措施及 承诺的议案》等相关议案。

2016 年 10 月 14 日，发行人召开第三届董事会第七次临时会议，该次会议 应参与表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关 于更新公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等相关 议案。

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2017 年 3 月 24 日，发行人召开第三届董事会第十五次临时会议，该次会议 应参与表决董事 9 名，实际表决董事 9 名，审议通过了《关于公司符合非公开发 行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》和 《关于更新公司填补非公开发行股票后被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》等 相关议案。

2017 年6 月7 日，发行人召开第三届董事会第十九次临时会议审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案 （三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告 （三次修订稿）的议案》等相关议案。

2017 年11 月2 日，发行人召开第三届董事会第二十六次临时会议审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预 案（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报 告（四次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金的可行性分析 报告（三次修订稿）的议案》等相关议案。

2、公司已履行的信息披露义务

公司已于 2016 年 3 月 10 日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《重 庆博腾制药科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报影响及公 司采取措施的公告》，公司在《重庆博腾制药科技股份有限公司 2016 年度创业板 非公开发行 A 股股票预案》中披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施。 公司于 2017 年11 月3 日在中国证监会指定信息披露媒体对外披露了《重庆博腾制药科 技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施的 公告（三次修订稿）》 ，具体内容如下：

“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有关规定，重庆博腾制药科技股 份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）就本次发行事宜对即期回报摊薄 的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施 能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

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1、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（1）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

①假定本次发行方案预计于 2017 年11 月 末实施完毕（该完成时间仅用于计 算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为 准）。

②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等 方面没有发生重大变化。

③本次发行募集资金总额为 168,539.70 万元 ，不考虑发行费用的影响（该 募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金 总额为准）。

④本次发行股票数量上限为 12,000 万股（该发行数量仅为估计的上限值， 最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的 情况与保荐机构协商确定）。

⑤发行人 2016 年归属于上市公司股东的净利润为 17,118.97 万元，扣除非经 常性损益归属于上市公司股东的净利润为 17,368.04 万元。假设公司 2017 年度归 属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润 与 2016 年度持平，即分别为 17,118.97 万元、17,368.04 万元。前述利润值不代 表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标 的影响，投资者不应据此进行投资决策。

⑥ 发行人2016 年度利润分配已于2017 年4 月完成，发行人共派发现金股 利2,550.61 万元。 假设 2017 年度不存在现金分红、公积金转增股本、股票股利 分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外 的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司净资产的影响。

⑦本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账 后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

（2）对股东即期回报的摊薄影响

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基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对 2017 年度每股收益指标的影 响，如下所示：

响，如下所示：
项目	2016 年度	2017 年度
		假设不发行	假设发行
归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元）（扣非前）	17,118.97	17,118.97	17,118.97
归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元）（扣非后）	17,368.04	17,368.04	17,368.04
总股本（万股）	42,510.22	42,471.87	43,471.87
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.40	0.40	0.39
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.40	0.40	0.39
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.41	0.41	0.40
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.41	0.41	0.40

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益

的计算及披露》的规定计算。

根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资金 从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周期，预 计将使发行人利润增长率低于股本增长率，从而使发行人扣除非经常性损益后的 基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风 险。

• 2、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 （1）现有业务板块运营状况、发展态势

发行人是一家按照国际标准为全球跨国制药公司和生物制药公司提供 CMO 服务的高新技术企业，目前的主要产品是创新药医药中间体。依托一体化的医药 定制研发能力与医药定制生产能力，发行人已成为全球前 20 大制药公司中的 16 家的医药定制研发生产服务提供商，其中，发行人同强生和吉利德两家世界级优 秀的制药巨头建立起了长期的战略合作伙伴关系。

根据 GBI Research 的调研结果，目前年销售额在 1~2.5 亿美元的 CMO 企业 属于第二梯队（即中型 CMO 企业）；最近三年 及一期 ，发行人主营业务发展情 况如下：

单位：万元

业务类别 2017 年1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度

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	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
CMO业务	47,752.12	80.49%	107,956.58	82.31%	86,434.41	85.25 %	86,958.5 5	90.14%
多客户产品 生产业务	7,219.27	12.17%	19,155.23	14.60%	10,849.64	10.70 %	5,207.71	5.40%
医药化工商 贸业务	4,353.55	7.34%	4,051.45	3.09%	4,108.64	4.05%	4,308.86	4.47%
合计	59,324.94	100.00 %	131,163.26	100.00 %	101,392.6 9	100.0 0%	96,475.1 2	100.00%

由此可见，发行人正处于全球 CMO 行业中的第二梯队。

由于 CMO 行业的门槛相对较高，中国进入该行业的时间相对较晚，导致中 国 CMO 行业的规模还较小。根据 Business Insights 的数据，2015 年中国整个 CMO 市场规模（包括化学原料药与中间体、制剂产品、生物大分子）约 31 亿美元； 其中，化学原料药与中间体 CMO 约占 60%，即表示 2015 年其市场规模约 19 亿 美元。目前，发行人约占中国化学原料药与中间体 CMO 市场的 8%以上，处于 国内领先地位。

随着更多的跨国制药公司和生物制药公司把 CMO 服务作为一种长期发展战 略，同时伴随着全球 CMO 服务从传统的北美、欧洲向中国、印度等亚洲国家转 移的趋势，越来越多的跨国制药公司更加愿意与中国参与者展开业务合作。目前， 国内越来越多的企业已经开始关注 CMO 行业在中国的发展机遇并适时调整了其 原有业务板块，对 CMO 业务上做了相应的投资规划布局。因此，随着整个 CMO 行业的持续稳定发展，中国参与到 CMO 产业的竞争者将会越来越多。

发行人作为国内领先的 CMO 企业，一方面需要通过稳定的业务拓展和 GMP 体系升级不断巩固自身在化学药 CMO 领域的传统优势地位；另一方面也需要更 好地落地发行人“一站式服务平台”的战略，努力发展成为涵盖化学药和生物药 的国际领先 CMO 企业。

（2）现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①市场竞争风险

发行人的主要竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的 CMO 企业。 欧美成熟的 CMO 企业在研发技术、综合管理、客户沟通能力等方面具有较强的 优势，而印度等发展中国家的类似企业则在生产成本和产品价格等方面对发行人 构成了竞争压力。尽管目前发行人在国内仍然具有较强的先发优势，但是随着国 内新的竞争者加入以及欧美 CMO 企业加速在国内投资设厂，发行人将面临市场

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竞争加剧的风险。

②业绩波动风险

由于客户的生产设施一般是多功能的，可用于生产多个药品，单一药品一般 无需全年连续生产，因此，客户对单一产品的采购订单往往集中于一年中的某几 个月，且不固定，由此导致发行人的营业收入也呈现出不均衡的特点。虽然发行 人具有保持业务持续稳定增长的有利因素，但是，影响持续稳定增长的因素较多， 如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，发行人将面临业绩波动与成长 性风险。

③环保安全风险

发行人的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当， 会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、 易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及 使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。随着可持续 发展理念的深入人心，环保、职业健康和安全生产越来越受到人们重视，加强环 境保护和职业保护既是企业的社会责任，也对企业自身的生存和发展有着重大的 意义。为了将相关环保安全风险降至最低，保证商业合作的连续性，跨国制药公 司更是将良好的 EHS 管理体系作为选择供应商的重要条件之一。

发行人高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司 对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系。尽 管如此，发行人仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导 致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客户可能中 止与发行人的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能， 进而严重影响发行人的生产经营状况。

④固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险

最近三年 及一期 ，发行人固定资产账面价值分别为 65,228.16 万元、93,059.73 万元、139,862.38 万元 和138,610.69 万元 ，2016 年发行人计提固定资产折旧 7,498.93 万元，较 2015 年增长 39.67%。若发生因国家宏观政策、市场、技术等 因素导致固定资产项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导致项目不能 如期实施或实现预期收益，则发行人存在因固定资产折旧大幅增加而导致利润下 滑的风险。

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⑤并购整合风险

自 2014 年上市以来，发行人先后实施了对浙江博腾药业有限公司 65%股权 和江西东邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”）100%股权的并购；为实施 并购以及并购后的整合，已消耗了发行人大量资金；如果发行人对并购的企业不 能进行有效的整合，不能充分发挥并购的协同效应，并购项目的收益没有达到预 期水平，将会对发行人的经营业绩产生不利的影响。

（2）提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施 ①加快主营业务开拓，提高整体竞争力

发行人将立足主营业务领域，通过积极的延伸和升级优势业务，努力提升市 场竞争力和盈利能力。

②加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次募投项目主要用于 “生物医药CMO 建设项目”和“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目” ，符合国家产业政策和发行人的发展战略，具有良好的市场 前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，发行人的盈利能力和经营业绩将 会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到 位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效益，发行人将积极调配资源， 提前实施募投项目的前期准备工作。

③加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必 须存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使 用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及募集资 金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，发行人将 进一步加快募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随着募投项目 的顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利能力。

④控制日常费用支出，完善采购管理

发行人将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效率 的营销方式；完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，发出新 人将加强和规范采购管理，建立健全供应商管理制度，与价格较低、质量好、信 用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。

⑤落实利润分配政策，优化投资回报机制

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发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。发 行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和 经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

发行人制定了《未来三年利润分配规划（2016-2018 年）》，建立了对投资 者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润 分配政策的连续性和稳定性。

3、发行人相关主体对填补被摊薄即期回报措施作出承诺

发行人的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，积极维护发行人和全 体股东的合法权益。为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据 中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告〔2015〕31 号），发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益。

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

（5）拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

4、发行人控股股东的承诺

发行人控股股东及实际控制人居年丰、张和兵、陶荣根据中国证监会相关规 定，为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预发行人经营 管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。

发行人制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，敬请广大投资者理 性投资，并注意投资风险。”

（二）中介机构的核查意见

保荐机构核查了公司所预计的即期回报摊薄情况的计算过程、填补即期回报

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措施、公司公告以及公司董事、高级管理人员出具的承诺、董事会及股东大会决 议及其公告等文件。

经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，并已制订填 补即期回报的相关措施，发行人董事、高级管理人员已作出相关承诺，发行人履 行了相应审议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操 作性，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告［2015］31 号）的规定。

三、补充反馈问题

补充反馈问题 1 ：

重点问题 1 关于本次补流测算，请说明预测营业收入增长率的合理性，是 否考虑报告期并购导致不可比的因素。

补充反馈问题一之回复：

截至本回复报告签署日，经公司董事会审议通过,发行人本次募集资金投向 已作出调整,调整后的本次募集资金投向如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	生物医药CMO 建设项目	114,841.94	113,888.05
2	东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目	54,967.01	54,651.65
合计		169,808.95	168,539.70

调整后，发行人本次募集资金投向不存在补充流动资金项目，同时“生物 医药CMO 建设项目”和“东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”该两个募投 建设项目的投资内容构成中亦未包含铺底流动资金、预备费、其他费用等视同 补充流动资金情形。因此，由于发行人本次募投均投向“生物医药CMO 建设项 目”和“东邦药业阿扎那韦等9 个产品建设项目”等建设项目，不存在直接补 充流动资金项目和铺底流动资金、预备费、其他费用等视同补充流动资金的情 形，故不做补流测算。

补充反馈问题 2 ：

重点问题 2 ，前次募集资金报告未包括 2015 年发行股份购买资产部分，请 补充相关情况，包括投资情况和效益情况。若无业绩承诺，请将前次募集使用

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的评估报告或盈利预测报告等数据视为承诺效益。相关规定的前次募集资金为 广义概念，既包括募集现金部分，也包括收购资产部分。

补充反馈问题二之回复 :

公司 2015 年发行股份购买资产已于 2015 年 7 月完成标的股份交割，交易对 方未承诺业绩。

《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限 公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022 号，以下简称“评 估报告”）对江西东邦的效益预测情况如下：

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
营业收入	14,958.64	17,507.35	21,061.86	24,454.10	26,885.95
减：营业成本	11,669.80	13,594.97	16,324.07	18,972.10	21,089.81
销售费用	59.83	70.03	84.25	97.82	107.54
管理费用	997.13	1,128.92	1,285.88	1,453.91	1,624.10
财务费用	-	-	-	-	-
营业利润	2,143.80	2,609.02	3,242.28	3,783.90	3,902.92
税前利润	2,143.80	2,609.02	3,242.28	3,783.90	3,902.92
息前税后利润	1,607.85	1,956.76	2,431.71	2,837.92	2,927.19

2015 年、2016 年，江西东邦实际经营效益优于预测情况，具体如下：

单位：万元

项目 营业收入 减：营业成本 销售费用 管理费用 财务费用 营业利润 利润总额 净利润 扣除非经常性损益后的 净利润	实际经营效益	实际经营效益	累计实现 净利润情况	累计实现净利 润/累计预测净 利润2 - - - - - - - 161.60% 160.30%
	2016 年	2015 年度 注
	24,409.07	22,135.14	-
	17,766.25	15,114.69	-
	122.54	71.80	-
	2,304.40	2,834.26	-
	173.37	443.06	-
	3,340.73	3,179.11	-
	3,445.54	3,128.89	-
	2,875.34	2,885.08	5,760.42
	2,786.25	2,927.76	5,714.01

注：由于评估报告预测江西东邦财务费用为零，故以息前税后利润作为预测净利润。

2017 年1-6 月，江西东邦实现净利润760.18 万元、扣除非经常性损益后的 净利润723.33 万元，自2015 年1 月至2017 年6 月累计实现扣除非经常性损益 后的净利润6,437.34 万元，占2015-2017 年度累计预测净利润的107.35%。

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据此，公司、会计师已重新出具关于前次募集资金使用情况的专项报告及鉴 证报告，将 2015 年发行股份购买资产部分的投资情况和效益情况纳入报告范围， 包括投资情况及效益情况，并将标的资产评估报告数据视为承诺效益；更新部分 如下：

“一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情 况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

2015 年度发行股份及支付现金购买资产：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1627 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，公司申请通过以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴、周宏勤、 吕恒佳、蒋达元及李敏宗等五人所持江西东邦药业有限公司 100%股权，标的股 权的评估值为 263,761,600.00 元，最终交易价格确定为 260,000,000.00 元，其中 以现金方式支付 100,000,000.00 元，以发行股份方式支付 160,000,000.00 元。公 司于 2015 年向丁荷琴等五人定向增发人民币普通股（A 股）股票 6,813,842 股， 每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 23.4816 元，金额共计 15,999.99 万元， 发行股份已于 2015 年 8 月 17 日登记上市。同时由主承销商西南证券股份有限公 司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 269.14 万股，发行价为每 股人民币 24.15 元，共计募集资金 6,499.73 万元，扣除承销费用 650 万元后的募 集资金为 5,849.73 万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2015 年 11 月 4 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除以自有资金支付的上网发行费、申报会 计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 116.31 万元后， 公司本次募集资金净额为 5,733.42 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕8-98 号）。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司于 2015 年 11 月 24 日非公开发行人民币普通股（A 股）股票 269.14 万 股，发行价为每股人民币 24.15 元，共计募集资金 5,849.73 万元，同时结合定向 增发股份及现金支付的方式购买江西东邦药业有限公司 100%股权。公司已于 2015 年 7 月 23 日完成江西东邦药业有限公司股权变更登记。2015 年度、2016

5-1-139

年度及 2017 年1-6 月（未经审计） 江西东邦药业有限公司累计实现净利润 6,544.42 万元，扣除非经常性损益后净利润 6,437.34 万元。开元资产评估有限公 司出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有 限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022 号，以下简称“评 估报告”）中江西东邦药业有限公司 2015 年息前税后利润为 1,607.85 万元，2016 年息前税后利润为 1,956.76 万元， 2017 年1-6 月息前税后利润为1,215.86 万元 。 截至 2017 年 6 月 30 日，江西东邦药业有限公司累计实现效益高于预测效益，生 产经营稳步增长，运行情况良好。”

5-1-140

附件 1

前次募集资金使用情况对照表

截至 2017 年 6 月 30 日

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	单位：人民币万元
募集资金总额（注1）：33,134.11	已累计使用募集资金总额（注1）：33,134.11
变更用途的募集资金总额：9,118.79	各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：27.52%	2014年：11,971.42
	2015年：21,592.23，其中以自筹资金1,527.69万元置换以前年度使用募集资金
	2016年：1,098.15

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额（注1）：33,134.11						已累计使用募集资金总额（注1）：33,134.11
变更用途的募集资金总额：9,118.79 变更用途的募集资金总额比例：27.52%						各年度使用募集资金总额： 2014年：11,971.42 2015年：21,592.23，其中以自筹资金1,527.69万元置换以前年度使用募集资金 2016年：1,098.15
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度）
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	新药服务外包基地研发 中心建设项目	新药服务外包基地研发中心 建设项目	13,149.82	13,149.82	13,149.82	13,149.82	13,149.82	13,149.82		2016年12月31 日
2	多功能GMP 中试车间 （109）建设项目	多功能GMP 中试车间（109） 建设项目	9,118.79			9,118.79				不适用
3	多功能医药中间体生产 车间（110）建设项目	多功能医药中间体生产车间 （110）建设项目	5,066.24	10,009.46	10,009.46	5,066.24	10,009.46	10,009.46		2014年11月30 日
4	江西东邦药业有限公司 收购项目	支付现金购买资产部分	6,500.00	5,849.73	5,849.73	6,500.00	5,849.73	5,849.73		不适用
		发行股份购买资产部分（注2）	16,000.00	15,999.99	15,999.99	16,000.00	15,999.99	15,999.99		不适用
5	永久补充流动资金	永久补充流动资金		4,125.10	4,125.10		4,125.10	4,125.10		不适用

5-1-141

注 1：上表所列募集资金总额及已累计使用募集资金总额系募集资金现金总额，未包括江西东邦药业有限公司收购项目发行股份购买资产部分。

注 2：公司于 2015 年向丁荷琴等五人定向增发人民币普通股（A 股）股票 6,813,842 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 23.4816 元，金额共 计 15,999.99 万元

附件 2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2017 年6 月30 日

编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日 累计实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称			2014 年	2015 年	2016 年	2017 年1-6 月 （注4）
1	新药服务外包基地研发中心建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	多功能GMP 中试车间（109）建设项 目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	多功能医药中间体生产车间（110）建 设项目（注1）	48.53%	73,458.00	111.31	3,891.36	4,192.15	3,112.31	11,307.13	是
4	江西东邦药业有限公司收购项目（注 2、3、5）	不适用	5,996.32	不适用	2,927.76	2,786.25	723.33	6,437.34	是
5	永久补充流动资金	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用

• 注 1：多功能医药中间体生产车间（110）建设项目承诺效益根据该项目完工投产后预计将实现的合计净利润进行计算。

注 2：江西东邦药业有限公司收购项目，交易对方未进行业绩承诺，上表所列承诺效益系《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西

5-1-142

东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022 号）中的预测效益。

注 3：江西东邦药业有限公司收购项目实际效益系江西东邦药业有限公司各期间扣除非经常性损益后净利润。

注4：江西东邦药业有限公司收购项目承诺效益系2015 年1 月至2017 年12 月累计承诺效益。 注5：2017 年1-6 月财务报表数据未经审计。

5-1-143

补充反馈问题 3 ：

请核对重点问题三 P5-1-41 表格，多功能医药中间体生产车间承诺效益数据

是否准确。

补充反馈问题三之回复 :

1、多功能医药中间体生产车间（110）项目实际运营情况优于首次披露的承 诺效益

2014 年公司《关于变更部分募集资金用途及使用自筹资金置换已投入募集 资金的公告》披露了追加投资后的多功能医药中间体生产车间（110）建设项目 的预计效益（该预计效益简称“首次披露的承诺效益”），该预计效益低于公司 定期报告及本次发行的《前次募集资金使用情况报告》采用的承诺效益。具体披 露情况如下：

多功能医药中间体生产车间（110）建设项目已于 2014 年 11 月 30 日部分建 成投产，并将根据市场需求情况逐步实现完全达产；在各项经济因素符合预期的 前提下，在完全达产年份，追加投资前后多功能医药中间体生产车间（110）建 设项目的预计经济效益对比如下：

	设项目的预计经济效益对比如下：	设项目的预计经济效益对比如下：	设项目的预计经济效益对比如下：	设项目的预计经济效益对比如下：	设项目的预计经济效益对比如下：
	变更前					变更后
	项目			金额（万元）		项目			金额（万元）
	年营业收入			22,819.20		年营业收入			48,661.59
	年总成本费用			20,106.51		年总成本费用			41,791.72
	年利润总额			2,712.69		年利润总额			6,869.87
	年所得税			406.90		年所得税			1,030.48
	年净利润			2,305.79		年净利润			5,839.39
项目		变更后披露 情况（达产）	2017 年1-6 月 （产能利用率37.08%） 4				2016 年 （产能利用率54.16%）			2015 年度 （产能利用率48.62%）
		金额（万元）	实际实现 情况		折算后 披露情况 3		实际实现 情况	折算后 披露情况2		实际实 现情况	折算后 披露情况1
年营业收入		48,661.59	11,471.97		18,043.72		29,489.95	26,354.36		21,495.99	23,658.53
年总成本费用		41,791.72	8,074.52		15,496.37		23,852.57	22,633.74		16,975.98	20,318.50
年利润总额		6,869.87	3,395.46		2,547.35		5,144.79	3,720.61		4,441.22	3,340.03
年所得税		1,030.48	283.14		382.10		952.64	558.09		549.85	501.00

5-1-144

年净利润 5,839.39 3,112.31 2,165.25 4,192.15 3,162.52 3,891.36 2,839.02

• 注[1] ：2015 年折算后披露情况=原披露情况*产能利用率 48.62%；

• 注[2] ：2016 年折算后披露情况=原披露情况*产能利用率 54.16%；

• 注 3：2017 年1-6 月折算后披露情况=原披露情况*产能利用率37.08%； 注 4：2017 年1-6 月产能利用率=2017 年1-6 月实际产量/年设计产能。 注5：2017 年1-6 月财务表表数据未经审计。

多功能医药中间体生产车间（110）建设项目的实际产能利用进度快于预计 情况；受固定成本影响，募投项目经济效益将随着产能利用率提高呈非线性加速 增加状态。因此，该计算方法所得的“估算的承诺效益”高于同期“首次披露的承 诺效益”，口径更为严格。

综上，“实际实现的效益”>“估算承诺效益”>“首次披露的承诺效益”， 即多功能医药中间体生产车间（110）项目实际运营情况优于首次披露的承诺效 益。

2、多功能医药中间体生产车间（110）项目实际运营情况优于定期报告披露 的承诺效益

多功能医药中间体生产车间（110）项目于 2014 年 11 月 30 日达到预定可使 用状态，项目运营及市场情况优于预期，故公司根据实际情况，在保持达产进度 预测不变的基础上，上调了该项目的财务预测，包括达产年及达产前各年度的收 益情况，并重新出具了可研报告。公司在定期报告及本次发行的《前次募集资金 使用情况报告》中均采用该可研报告的预测效益作为承诺效益作比较。

根据该可研报告，多功能医药中间体生产车间（110）项目的效益预测情况 如下：

单位：万元

项目	运营期	运营期	运营期	运营期	运营期
	第1 年	第2 年	第3 年	第4 年	第5 年
负荷	4%	40%	60%	80%	100%
营业收入	2,618.22	25,062.24	35,913.36	47,884.48	59,855.60
总成本费用	2,135.10	21,309.15	30,796.40	40,019.32	49,321.88
利润总额	458.64	3,527.30	4,806.83	7,451.66	10,016.85
净利润	389.84	2,998.20	4,085.81	6,333.91	8,514.32

多功能医药中间体生产车间（110）项目于 2014 年 12 月投入运营，产能利 用进度高于实际情况，截至 2017 年6 月30 日 累计实现净利润 11,307.13 万元， 较预测效益高 6.26% ，具体如下：

5-1-145

单位：万元

项目	实际运营效益	实际运营效益	实际运营效益	实际运营效益	累计实现 净利润情 况	累计实现 净利润/累 计预测净 利润 注
	2017年1-6 月	2016 年	2015 年	2014 年
产能利用率	37.08%	54.16%	48.62%	-*	-	-
营业收入	11,471.97	29,489.95	21,495.99	2,536.20	-	-
总成本费用	8,074.52	23,852.57	16,975.98	2,308.75	-	-
利润总额	3,395.46	5,144.79	4,441.22	176.22	-	-
所得税	283.14	952.64	549.85	64.91	-	-
净利润	3,112.31	4,192.15	3,891.36	111.31	11,307.13	106.26%

• *注：于 2014 年 12 月投入使用，未单独计算该时间段产能利用率。 3、结论

综上所述，重点问题三 P5-1-41 表格中多功能医药中间体生产车间承诺效益 数据计算口径较为严格，多功能医药中间体生产车间（110）建设项目自 2014 年 11 月 30 日达到预定可使用状态至 2017 年6 月30 日 实际实现的效益高于首次 披露的承诺效益、高于公司定期报告中的承诺效益。

5-1-146

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司关 于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的 回复》之签章页）

保荐代表人： ____ ______ 程杰 罗耸

保荐机构：中信证券股份有限公司

2017 年 11 月 3 日

5-1-147

保荐机构管理层声明

本人已认真阅读中信证券股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司关 于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的 回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制 流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、 及时性承担相应法律责任。

董事长（法定代表人）：

张佑君 2017 年 11 月 3 日 2017 年 11 月 3 日

中信证券股份有限公司

5-1-148

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、重庆博腾制药科技股份有限公司关 于重庆博腾制药科技股份有限公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的 回复》之签章页）

重庆博腾制药科技股份有限公司

2017 年 11 月 3 日

5-1-149