Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 8, 2017

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2017-077 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于拟参与设立医药产业基金的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次签署的《合作框架协议》是首期基金参与各方的初步合作意向，不 具有法律约束效力。

2 、正式《合伙协议》尚需各合作方履行内部决策、披露程序后签署，相关 核心条款、合作主体可能较本次签署的《合作框架协议》有所调整。 一、对外投资概述

为借助浙江上虞区产业引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用，重 庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 8 月 7 日与杭州 湾上虞经济技术开发区管委会（以下简称“杭州湾经开区”）、宁波美诺华控股 有限公司（以下简称“美诺华控股”）签署了《关于发起设立上虞区医药产业基 金的合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”），三方拟牵头成立上虞博美 医药健康产业基金（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准），基 金计划总规模人民币 50 亿元，首期为人民币 10 亿元（（以下简称“首期基金”、 “基金”）。

本次对外投资尚需公司董事会审议通过后方可实施。本次对外投资不属于关 联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、拟设立基金的基本情况

• 1、基金名称：上虞博美医药健康产业基金

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• 2、基金注册地：杭州湾经开区

• 3、基金规模：基金计划总规模为人民币 50 亿元，首期为人民币 10 亿元。

• 4、基金出资人：基金出资人分普通合伙人及有限合伙人

（1）普通合伙人：由公司和美诺华控股各自出资 30%、北京市康大国信投 资发展有限公司（以下简称“康大国信”）出资 40%在杭州湾经开区设立一家基 金管理公司（以下简称“基金管理公司”），首期基金中基金管理公司认缴出资 1,000 万元。

（2）有限合伙人：首期基金由公司认缴出资 2 亿元、美诺华控股认缴出资 1.5 亿元作为基金劣后级有限合伙人；由杭州湾经开区认缴出资 1.5 亿元作为中 间级有限合伙人；由康大国信与北京真如投资管理有限公司（以下简称“真如投 资”）引进的其他社会金融投资机构认缴出资 4.9 亿元作为优先级有限合伙人。

5、基金管理模式：基金拟采用有限合伙制，通过基金《合伙协议》对各方 权利义务做出约定，基金管理人为基金管理公司。基金设立投资决策委员会（以 下简称“投委会”）作为最高和最终投资决策机构，投委会成员由五人组成，其 中公司和美诺华控股各委派两名代表，康大国信委派一名代表。基金拟投项目须 经投委会中至少四名或以上委员表决通过方可进行投资。杭州湾经开区以及优先 级资金出资机构可派人列席参加并在合规性方面对投委会进行监督。

6、基金存续期限：基金存续期为 8 年（前 5 年为投资期，后 3 年为退出期）， 存续期限届满前，经基金全体合伙人一致同意，存续期可延续两次，每次最长 1 年。

7、基金投资领域：医药产业链中的成长型、创新型和平台型企业或项目； 医疗服务行业具备良好市场前景的优质企业；大健康领域中拥有核心技术的高科 技企业。

8、基金投资计划：基金在严格遵循各项投资决策管理规则下广泛寻找优质 项目、严格筛选投资标的，以股权投资方式计划在五年内完成全部投资，其中在 上虞地区的投资总额将不低于政府实际出资额的 1.5 倍。基金投资项目标的将通 过重组并购、独立 IPO 或者转让回购实现投资退出、取得投资收益，同等条件

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下须优先由博腾股份、美诺华控股收购本基金投资的项目标的。

9、基金退出优先机制：基金承诺在约定的期限内，根据不同的投资项目， 在标的资产经过孵化培育后，依照法律法规、合伙协议及公平公正的原则程序， 同等条件下须优先由公司、美诺华控股收购本基金投资的项目标的。

10、政府资金的退出机制：杭州湾经开区出资部分的份额自基金成立之日起 4-6 年内退出，该份额由博腾股份、美诺华控股回购受让，转让价格为基金原始 出资额加适当收益（根据每笔资金的出资期限，退出价格的具体计算办法为：以 政府资金原始出资额及从第四年（前三年免息）起按照转让时中国人民银行公布 的 1 年期贷款基准利率计算的利息之和）。

三、合作方基本情况

1、宁波美诺华控股有限公司

统一社会信用代码：91330206691373964B

类型：有限责任公司

注册资本：5,000 万人民币

法定代表人：姚成志

成立日期：2009 年 07 月 30 日

营业期限：2009 年 07 月 30 日至 2019 年 07 月 29 日止

住所：宁波市北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 220 室

经营范围：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、杭州湾上虞经济技术开发区管委会

杭州湾上虞经济技术开发区管委会是杭州湾上虞经济技术开发区的行政管 理机关，具备良好的信用和支付能力。

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3、其他合作方

除公司、美诺华控股及杭州湾经开区外，该基金的其他合作方尚未确定，公 司将根据后续实际进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。

四、关联关系及其他利益关系说明

相关合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董 事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排，且未以直接或间 接形式持有公司股份；公司与相关合作方不存在一致行动关系，且公司控股股东、 实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员未在相关合作方 任职。

五、对外投资的目的和对公司的影响

公司本次拟参与设立医药产业基金，将借助浙江上虞区产业引导基金的政策 优势、资源优势和产业导向作用，对医药研发生产的新技术、新服务模式以及具 有战略协同的新产业进行投资布局，为公司实现未来战略目标提供支持，符合公 司全体股东的利益和长期发展方向。

六、风险提示

1、本次签署的《合作框架协议》是首期基金参与各方的初步合作意向，不 具有法律约束效力。

2、正式《合伙协议》尚需各合作方履行内部决策、披露程序后签署，相关 核心条款、合作主体可能较本次签署的《合作框架协议》有所调整。

3、公司将根据相关规定，结合本次对外投资后续进展情况，及时履行相关 审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

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2017 年 8 月 8 日