Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 25, 2017

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2017-010 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于全资子公司 Porton USA, L.L.C. 拟收购

J-STAR Research, Inc.100% 股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1 、本次交易存在无法实施的风险。本次交易尚需通过美国外资投资委员会 （ CFIUS ）的审查，若公司未能通过审查，本次交易将面临无法实施的风险。

2 、本次交易存在汇率波动的风险。本次交易以美元现金支付收购对价，由 于人民币兑美元的汇率波动具有不确定性，本次交易存在汇率波动风险。

3 、本次交易存在管理风险。因美国商业环境、政治、法律等与中国存在差 异，公司将面临海外管理经验不足导致的自身决策风险。

一、交易概述

为提高重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的整体研发实 力，进一步落地公司一站式创新药定制研发生产平台的战略规划，快速切入创新 药 API 定制研发生产业务领域，公司全资子公司 Porton USA, L.L.C.（博腾美研 有限公司，以下简称“博腾美研”、“买方”）拟以不超过 2,600 万美元的价格 现金收购位于美国新泽西州南普莱恩菲尔德的化学服务公司 J-STAR Research, Inc.（以下简称“J-STAR”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

2017 年 1 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了 《关于收购 J-STAR Research, Inc.100%股权的议案》，同意公司全资子公司博腾 美研以不超过 2,600 万美元的价格现金收购 J-STAR100%股权。根据《深圳证券

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交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等的相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限下，无需经公司 股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需 CFIUS 审查通过后方可完成交割事 项。

本次交易完成后，博腾美研将持有 J-STAR 100%的股权，J-STAR 将成为公 司的全资孙公司。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为股权交割日 J-STAR 全体股东，即 Andrew Thompson 和 Erik P. Johnson 两位自然人股东（以下简称“卖方”）。

上述两位自然人股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面均无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称：J-STAR Research, Inc.

成立时间：1996 年

注册资本：1,000 美元

公司类型：私人持有的 S 类型公司

公司地址：美国新泽西州南普莱恩菲尔德

主营业务：医药定制研发及其相关的工艺开发、分析服务和 cGMP 公斤级 实验室生产服务；API 成盐及结晶服务。

股权结构：

股东名称	持股数（股）	持股比例（%）
Andrew Thompson	102	78.76
Erik P. Johnson	26	20.08

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Thomas Shih注	1.5	1.16
合计	129.5	100

注：股东 Thomas Shih 的股权将在本次交易股权交割完成前被 J-STAR 回购， 所以该股东不是本次交易的交易对方。

J-STAR 是一家拥有二十余年医药外包服务经验的合同定制研发企业，主要 服务于全球大中型创新药公司，主要客户为美国本土的各种创新药公司。J-STAR 目前拥有 40 余名员工，其中博士 30 余名，他们分别在化学合成、工艺分析、结 晶技术等方面有着丰富的经验。J-STAR 租赁的运营基地面积 32,000 平方英尺， 现有 11 个实验室和 34 个通风橱。

• 2、标的公司最近一年及一期的主要财务数据

单位：千美元

	2015年12月31日（未经审计）	2016年9月30日（未经审计）
项目
应收账款	1,612	916
资产总额	4,455	4,824
负债总额	1,394	1,232
净资产	3,061	3,592
营业收入	11,213	9,177
营业利润	3,944	3,447
净利润	998	680

四、交易协议的主要内容

• 1、交易标的：J-STAR Research, Inc.100%股权

• 2、交易金额：不超过 2,600 万美元

• 3、支付方式：本次交易价款以现金方式支付

• 4、交易定价依据：交易双方根据市场公允定价协商确定交易价格

• 5、交割时间：交易双方约定义务完成后的 3 个工作日内，不晚于股权转让

• 协议签订后 60 天。

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6、托管对价：买方为本次交易交割时支付对价的 15%将由买方在交割时分 别支付至 2 个托管账户，分别用作公司或卖方违反股权转让协议时的赔偿款项 （10%）专用账户和交割后价格调整（5%）专用账户，并聘请专业机构作为独 立中介承担托管义务，托管账户费用由交易双方分别承担 50%。其中，赔偿款项 专用账户中的款项将在保留未决损害赔偿争议款项的前提下，在交割日后 18 个 月届满时向卖方支付；交割后价格调整专用账户中的款项将在最终交易对价调整 完成后向卖方支付。

7、卖方不竞争义务条款：自本次交易交割日起 4 年内或卖方不在 J-STAR 任职之日起 1 年内，卖方不得与活性药用成分合成及其准备过程相关的合同定 制研发组织产生关联。

8、分手费条款：如果因买方单方过错导致卖方根据股权转让协议提出终止 本次交易的（不包括未通过 CFIUS 审查导致无法交割的情况），买方需于本次交 易终止后的 30 天内向 J-STAR 支付 50 万美元的赔偿款。

9、其他条款：除上述已提及的事项外，交易协议还包括交割前提条件条款、 违约赔偿条款、税务相关条款、交割后运营条款等内容。

五、本次交易的其他安排

本次交易完成后，J-STAR 将由 S 类型公司变更为 C 类型公司。业务上，公 司将保留 J-STAR 现有品牌，并与博腾美研进行整合，以提升博腾美研的整体运 营效率。

六、本次交易存在的风险和对公司的影响

1、本次交易存在的风险

本次交易在公司董事会审议通过后尚需 CFIUS 审查，若公司未能通过审查， 本次交易将面临无法实施的风险。本次交易是以美元现金支付收购对价，鉴于目 前人民币兑美元的汇率波动及外汇出境具有不确定性，本次交易存在汇率波动及 资金无法按时支付的风险。由于美国商业环境、政治、法律等与中国存在差异， 本次交易完成后，公司可能面临因海外管理经验不足导致的整合风险。

• 2、本次交易对公司的影响

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本次交易完成后，公司将获得 J-STAR 现有的客户资源、研发设备以及技术 人员，J-STAR 将与博腾美研形成协同效应，有利于推进博腾美研的有效运营， 有利于公司快速切入创新药 API 业务领域，进一步提升公司的化学研发技术能 力，为公司带来更多的业务机会。

七、备查文件

• 1、《第三届董事会第十三次临时会议决议》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2017 年 1 月 25 日

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