Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

证券代码：300363 证券简称：博腾股份 公告编号：2016-094 号

重庆博腾制药科技股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行 A 股股票预案 （修订稿）

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二〇一六年十月

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏承担个别和连带的法律责任。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》等要求编制。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性 判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

一、本次发行相关事项已经发行人 2016 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第 四十次临时会议、2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年第二次临时股东大会以及 2016 年 10 月 14 日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过，尚需获得中国证监 会核准。 二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管 理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发 行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证 监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一 进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于 发行期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首 日前一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股 东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证 监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。

四、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发 行股份自发行结束之日起可上市交易；

（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低

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于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

五、本次发行的发行数量为不超过 12,000 万股，最终发行数量由董事会根 据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

若发行人股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将根据本次发行募 集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

六、本次向特定投资者非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 201,000.00 万元，在扣除发行费用后将用于“生物医药 CMO 建设项目”、“东邦药业阿扎 那韦等 9 个产品建设项目”和“补充流动资金”。本次募集资金到位前，发行 人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金 到位后予以置换。

七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利 润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

八、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。

九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。

十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关规定有关要求，本预案对发行人的利润 分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况及比例、未分配利润使用安 排情况进行了说明；同时，发行人对关于除本次发行外未来十二个月内其他股 权融资计划、董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现 填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。

十一、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加，而募投项目 实现其经济效益需要一定的时间，短期内发行人每股收益、净资产收益率等财 务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，发行人股东将面临即期回报

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被摊薄的风险。

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目 录

公司声明 .................................................................................................................................. 2 重大事项提示 .......................................................................................................................... 3 目 录 ..................................................................................................................................... 6 释 义 ..................................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 11 一、本次非公开发行的背景和目的 ......................................................................................... 11 （一）发行人基本情况 ......................................................................................................... 11 （二）本次非公开发行的背景 ............................................................................................. 12 （三）本次非公开发行的目的 ............................................................................................. 17 二、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 18 三、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ......................................................................... 18 （一）发行股份的种类和面值 ............................................................................................. 18 （二）发行方式 ..................................................................................................................... 18 （三）发行对象 ..................................................................................................................... 19 （四）发行价格及定价原则 ................................................................................................. 19 （五）发行数量 ..................................................................................................................... 19 （六）认购方式 ..................................................................................................................... 20 （七）限售期 ......................................................................................................................... 20 （八）上市地点 ..................................................................................................................... 20 （九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ......................................................................... 20 （十）决议的有效期 ............................................................................................................. 20 四、募集资金投向 ..................................................................................................................... 20 五、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 21 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 21 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 21 （一）本次发行方案已取得的批准 ..................................................................................... 21 （二）本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......................................................................... 22 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................... 23 一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 23 二、募投项目与现有业务的关系 ............................................................................................. 23 三、本次募投项目可行性分析 ................................................................................................. 25 （一）项目实施符合国家产业政策导向 ............................................................................. 25 （二）发行人具备项目实施的综合管理体系 ..................................................................... 25 （三）发行人具备项目实施的资源储备 ............................................................................. 26 四、本次募投项目基本情况 ..................................................................................................... 27 （一）生物医药 CMO 建设项目 ........................................................................................... 27 （二）东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目 ................................................................. 31 （三）补充流动资金 ............................................................................................................. 45 五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................................. 47 （一）对经营管理的影响 ..................................................................................................... 47 （二）对财务状况的影响 ..................................................................................................... 47 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................................... 48 一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况 ..................................................................................................................... 48

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（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划 ............................................. 48 （二）本次发行后公司章程是否进行调整 ......................................................................... 48 （三）股东结构变动情况 ..................................................................................................... 48 （四）高管人员结构变动情况 ............................................................................................. 48 （五）业务结构变动情况 ..................................................................................................... 48 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................. 49 （一）财务状况变动情况 ..................................................................................................... 49 （二）盈利能力变动情况 ..................................................................................................... 49 （三）现金流量变动情况 ..................................................................................................... 49 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等 变化情况 ..................................................................................................................................... 49 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................. 49 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 50 六、本次股票发行相关的风险说明 ......................................................................................... 50 （一）募投项目实施风险 ..................................................................................................... 50 （二）募投项目产业化风险 ................................................................................................. 50 （三）募投项目产能消化风险 ............................................................................................. 50 （四）新建生产车间认证的风险 ......................................................................................... 51 （五）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险 ................................. 51 （六）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险 ......................................... 51 （七）其它风险 ..................................................................................................................... 52 七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化 ............................................. 52 （一）发行人的利润分配政策 ............................................................................................. 52 （二）最近三年利润分配情况 ............................................................................................. 55 （三）发行人股东依法享有的未分配利润 ......................................................................... 56 八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ..................................................................... 56 （一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 56 （二）本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺 ................. 56

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

博腾股份、发行人、上市公 司、本公司、公司	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
控股股东、实际控制人	指	居年丰、张和兵、陶荣
本次发行/本次非公开发行	指	重庆博腾制药科技股份有限公司2016年度创业板非公 开发行A股股票的行为
本预案	指	重庆博腾制药科技股份有限公司2016年度创业板非公 开发行A股股票预案
募投项目	指	募集资金投资项目
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
CMO	指	Custom Manufacturing Organization，主要为跨国制药公 司和生物制药公司提供药学研究、药品生产等定制研发 生产服务
创新药	指	Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研 究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该 药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在 通过新药申请获得批准则可上市销售
新分子实体	指	New Molecular Entity（简称NME），又称New Chemical Entity（新化学实体，简称NCE），是未以任何形式在 市场中销售过的活性成份
新分子实体药	指	NME Drug，是含有新分子实体的创新药
专利药	指	专利权期限以内的创新药
原研药	指	专利权期限届满的创新药
品牌药	指	Brand Name Drug，获得批准上市的创新药，包括市场 上销售的专利药和原研药
仿制药	指	Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成份的化学 名命名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗 效果上与创新药是完全等价的药品
重磅炸弹药	指	Blockbuster Drug，每年能够创造超过10亿美元销售收 入的单个创新药，是欧美医药行业的一个通用俗称
临床前研究	指	临床试验以前的一个研究阶段，在此期间，重要的安全 性评价等数据将被收集
Ⅰ期临床试验	指	初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对 于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供 依据
Ⅱ期临床试验	指	治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标 适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试 验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的 研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包 括随机盲法对照临床试验
Ⅲ期临床试验	指	治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适

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		应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系， 最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般 应为具有足够样本量的随机盲法对照试验
IMS Health	指	IMS Health Incorporated，针对医药行业出售调查数据 和咨询服务的国际咨询、调查组织
EvaluatePharma	指	EvaluatePharma Ltd.，针对医药及生物制药行业的市场 研究机构
Business Insights	指	Business Insights Ltd.，针对医药和化工等行业的独立市 场调查与战略研究公司
GBI Research	指	Global Business Intelligence Research Ltd.，针对医药和 化工等行业的独立市场调查与战略研究公司
EHS	指	Environment,Health and Safety，环境、健康和安全
GMP	指	Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
ICH	指	International Conference on Harmonisation of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use，人用药品注册技术要求国际协调会
ICH Q7	指	Good Manufacturing Practice Guide for Active Pharmaceutical Ingredients，ICH制定的原料药生产质量 管理规范
ICH Q10	指	Pharmaceutical Quality System，ICH制定的制药质量体 系
GMP起始物料或原料药起始 物料	指	GMP Starting Material或者API Starting Material，一种 原料、中间体或原料药，用来生产一种原料药，或者以 主要结构单元的形式被结合进原料药结构中，它的引入 是生产原料药过程中应当遵循GMP要求的起点。其中， 在化学合成药品中，GMP起始物料是一种中间体
非GMP中间体	指	原料药起始物料之前的医药中间体
GMP中间体	指	ICH Q7 定义的在GMP 要求下生产的医药中间体，即 原料药起始物料之后的、在原料药合成步骤中产生的、 在成为原料药前还会经历进一步的分子变化或者精制 的一种物质
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份， 由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无 法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成 可直接使用的制剂
制剂	指	制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊 断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品 种
FDA	指	Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理 局
EMA	指	The European Medicines Agency，欧洲药品管理局
CFDA	指	China Food and Drug Administration，国家食品药品监督 管理局
GPhA	指	Generic Pharmaceutical Association，美国仿制药协会
EGA	指	European Generic and Biosimilar Medicines Association， 欧洲仿制药协会

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ANDA	指	简化新药申请，Abbreviated New DrugApplication
强生	指	Johnson & Johnson，总部位于美国的跨国制药公司
罗氏	指	F. Hoffmann-La Roche Ltd.，总部位于瑞士的跨国制药 公司
安进	指	Amgen Inc.，总部位于美国的生物制药公司
阿斯利康	指	AstraZeneca PLC，总部位于英国的跨国制药公司
拜耳	指	Bayer AG，总部位于德国的跨国制药公司
百时美施贵宝	指	Bristol-Myers Squibb Company，总部位于英国的跨国制 药公司
吉利徳	指	Gilead Sciences,Inc.，总部位于美国的生物制药公司
辉瑞	指	Pfizer Inc.，总部位于美国的跨国制药公司
龙沙	指	Lonza GroupLtd.，总部位于瑞士的CMO企业
帝斯曼	指	Royal DSM N.V.，总部位于荷兰的跨国化工企业
东邦药业	指	江西东邦药业有限公司，发行人全资子公司
浙江博腾	指	浙江博腾药业有限公司，发行人控股子公司
最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年和2016年1-6月
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）发行人基本情况

中文名称：重庆博腾制药科技股份有限公司

英文名称：Porton Fine Chemicals Ltd.

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）（外资比例低于 25%）

股票上市地：深交所

股票简称及代码：博腾股份（300363）

注册资本和实收资本：42,510.2163 万元

法定代表人：居年丰

董事会秘书：陶荣

成立日期：2005 年 7 月 7 日

注册地址：重庆市（长寿）化工园区精细化工一区

办公地址：重庆市渝北区洪湖西路 18 号上丁企业公园 6 栋

统一社会信用代码/注册号：915000007748965415

联系电话：023-67038625

传真电话：023-67866760

互联网网址：www.porton.cn

电子邮箱：porton.db@porton.cn

经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；创 新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术 转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售（不含危险化学品、易 制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。（上述经营范围凡涉

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及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、 法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。

（二）本次非公开发行的背景

1 、下游行业生物制药渐成发展趋势

尽管目前全球医药市场中小分子化学药仍然居于主流地位，但是，随着生 物技术的快速发展、医药消费结构的变化及药物本身的安全性能要求，生物药 越来越受到跨国制药公司的青睐。从已上市的药品数量来看，虽然生物药与化 学药相比仍有差距，但是，目前销售的许多重磅炸弹药物都来自生物技术领 域。根据 IMS Health 统计，2014 年全球前 20 大畅销药中有 10 个都是生物药， 具体情况如下：

排名	药品商品名	消费金额（百万美元）	是否为生物药
1	修美乐（HUMIRA）	11,844	是
2	来得时（LANTUS）	10,331	是
3	索瓦迪（SOVALDI）	9,375	否
4	安律凡（ABILIFY）	9,285	否
5	恩利（ENBREL）	8,707	是
6	舒利迭（SERETIDE）	8,652	否
7	可定（CRESTOR）	8,473	否
8	类克（REMICADE）	8,097	是
9	耐信（NEXIUM）	7,681	否
10	美罗华（MABTHERA）	6,552	是
11	阿瓦斯汀（AVASTIN）	6,070	是
12	利瑞卡（LYRICA）	6,002	否
13	赫赛汀（HERCEPTIN）	5,564	是
14	思力华（SPIRIVA）	5,483	否
15	捷诺维（JANUVIA）	4,991	否
16	克帕松（COPAXONE）	4,788	否
17	诺和锐（NOVORAPID）	4,718	是
18	纽拉思塔（NEULASTA）	4,627	是
19	信必可（SYMBICORT）	4,535	否
20	诺适得（LUCENTIS）	4,437	是

注：IMS Health 统计的消费金额是指药品最终消费金额，不同于制药企业的对外销售 金额。

根据 BCC Research 报告，2013 年全球生物药市场规模为 2,006 亿美元，预 计到 2019 年将达到 3,867 亿美元，年均复合增长率 10.6%。

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根据 Thomson Reuters Cortellis 的统计，在研药物中，处于药物发现阶段的 生物药数量远多于化学药，临床阶段的生物药占比约 42%。预计未来生物药将 会占到全球医药市场的半壁江山甚至更多。

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正是基于对下游行业生物制药发展趋势的判断，全球领先的 CMO 企业龙 沙、帝斯曼等提前布局生物医药 CMO 业务，目前已形成与化学药 CMO 业务并 驾齐驱的协同发展格局，初步具备为跨国制药公司和生物制药公司提供一站式 服务的能力。从行业龙头企业的发展历程可以预见，生物医药 CMO 业务必将成 为传统 CMO 企业未来业绩增长的重要引擎。

2 、专利悬崖与医疗费用压力开启仿制药广阔市场空间

随着大量重磅炸弹药的专利到期，以及国际经济形势不佳给各国政府带来 的财政压力，仿制药在未来相当长时间都将是全球医药市场的热点。从销售量 的份额来看，仿制药在大部分国家使用比例达到 60%以上。从销售金额来看， 根据 IMS Health 的统计，2013 年全球仿制药市场规模约 1,600 亿美元， 2004~2013 年年均复合增长率达到 11.5%。

（1）专利悬崖为仿制药提供了良好的市场机遇

由于专利药到期后仿制药才能上市销售，因此，专利到期是仿制药市场增 长的主要驱动力。根据 Evaluate Pharma 统计，2015~2020 年全球仍处在专利药 品的到期高峰，平均每年到期的专利药累计销售规模超过 300 亿美元，预计未

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来 3~5 年有望为仿制药市场带来 5~10%的稳定增量。

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注：处于风险中的销售金额是指该药品在专利到期前一年的全球销售金额。

对于专注创新药的制药巨头而言，“由于专利到期而导致收入大幅降低” 被视为“专利悬崖”；但是，从仿制药市场来看，专利悬崖却为仿制药企带来 了巨大的机会。原研药从研发、报批到量产，通常需要 10~15 年之久，并且还 要投入高昂的研发费用，一个重磅炸弹的研发费用便高达数十亿美元；而仿制 药的流程大为简化，并且成本较低，受益于专利到期的利好，其市场占比在专 利悬崖期间将迅速达到 50%。

（2）医疗费用支出压力驱动仿制药快速增长

由于仿制药有利于降低药品整体销售价格，降低社会医药支出，提高药品 的可及性，因此受到各个国家的广泛扶持。

早在 1984 年，美国国会就通过了《药品价格竞争与专利期补偿法案》（Drug Price Competition and Patent Restoration Act）。该法案提出了仿制药的简化申请 （ANDA），仿制药只需证明与专利药生物等效并按照 FDA 批准的工艺流程进 行生产，免予开展临床试验。该法案还允许仿制药企业在专利药到期之前即可 提交申请和进行生物等效试验，并且第一家仿制药企业可获得 180 天的市场专 卖权。《药品价格竞争与专利期补偿法案》有效平衡了原研药制造商与仿制药制 造商之间利益诉求，鼓励创新，支持创新药上市后获得高额回报，同时也考虑

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公众健康需求，鼓励仿制药尽快上市，从而降低药品价格让公众受益。

随着全球经济危机的不断深化，政府财政赤字进一步加剧，迫使各国政府 不断推出医疗改革措施降低医疗保险成本，这些措施就包括大幅提高仿制药的 使用比例。例如，在美国，以处方占比计算的仿制药渗透率已由 1999 年的 47% 提高到 2009 年的 74%；根据 GPhA 出版的第六版年度报告，美国仿制药过去十 年节省的医疗支出费用超过 1.46 万亿美元，仅 2013 年节省费用就达到 2,390 亿 美元。在欧盟，根据 EGA 估算，2014 年仿制药为欧盟节省约 1,000 亿欧元支 出。

IMS Health 预计，到 2020 年全球仿制药市场规模将增长到 2,100~2,145 亿美 元。

3 、国家政策提供了良好发展环境

（1）CMO 行业成为国家支持生物产业发展的重点领域

2012 年 12 月 29 日，国务院发布《生物产业发展规划》（国发〔2012〕65 号）， 首次将以 CRO 和 CMO 为代表的生物服务业作为新业态，列入七大重点领域之 一，“重点支持合同研发和委托制造服务产业的发展，推动拥有优势专有技术 的生物医药企业和科研院所向国内外研发机构和企业提供单项或整合化服 务。”“鼓励企业承接国内外生物产业服务外包，加强国际技术合作，不断提 高产业层次。到 2015 年，生物服务产业年产值达到 1,500 亿元，培育一批具有 国际先进水平的生物服务大型企业。”

（2）药品上市许可持有人制度将进一步推动 CMO 行业发展

2015 年 8 月 18 日，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意 见》（国发〔2015〕44 号），拟开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研 发机构和科研人员申请注册新药，在转让给企业生产时，只进行生产企业现场 工艺核查和产品检验，不再重复进行药品技术审评。试点工作在依照法定程序 取得授权后开展。

2015 年 11 月 4 日，《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在部分 地方开展药品上市许可持有人制度试点和有关问题的决定》，授权国务院在北

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京、天津、河北、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东、四川十个省、直辖 市开展药品上市许可持有人制度试点，允许药品研发机构和科研人员取得药品 批准文号，对药品质量承担相应责任。

在药品上市许可持有人制度下，广大中小型的创新企业、科研院所等可以 采取委托生产的方式，发展成为专注创新药研发的轻资产公司，从而推动 CMO 行业的繁荣。

（3）仿制药一致性评价有利于规范市场竞争环境

《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号） 明确规定：

“化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量 和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012 年版) 中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018 年 底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应 在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。

化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致 性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价； 逾期未完成的，不予再注册。”

“开展药品上市许可持有人制度试点区域的企业，可以申报作为该品种药 品的上市许可持有人，委托其他药品生产企业生产，并承担上市后的相关法律 责任。通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构 应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。通过一 致性评价药品生产企业的技术改造，在符合有关条件的情况下，可以申请中央 基建投资、产业基金等资金支持。”

随着仿制药一致性评价的推进，国内仿制药质量参差不齐、同类仿制品种 恶性竞争的问题将得到改善，而通过一致性评价的仿制药品种将在临床应用、 采购、支付等方面享受优惠。

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（三）本次非公开发行的目的

1 、顺应行业发展趋势，加快实施发展战略

发行人在首次公开发行股票并创业板上市招股说明书中披露的战略发展目 标如下：

“目前，全球药品市场发展放缓，药品监管要求更加严格，药品研发难度 不断提高，同时在未来几年，全球将有大量创新药专利权到期，因此，跨国制 药公司面临的经营压力越来越大。为了提高经营效率，降低产品研发和生产过 程的整体成本，跨国制药公司纷纷将创新药医药中间体的研发和生产工作分离 出来，外包给更加专业的医药定制研发生产企业，特别是来自印度和中国的成 本相对低廉、同时具有强大技术能力和综合管理能力的领先企业。

发行人将以此为发展契机，密切跟踪全球医药定制研发生产行业的最新发 展趋势，洞悉国际市场和客户需求的变化，并依托自身在核心团队、业务模 式、研发技术、综合管理等方面的优势，秉持‘诚信、责任、创新、关爱’的 精神，不断发展创新化学、生物及相关技术，以优秀的人才、先进的技术、科 学的管理，不断提高公司的服务水平和经营业绩，力争成为世界领先的医药定 制研发生产企业之一。”

本次发行募集资金将投向“生物医药 CMO 建设项目”、“东邦药业阿扎那 韦等 9 个产品建设项目”和“补充流动资金”，既顺应当前行业发展趋势，又 符合发行人既定的战略发展目标。本次募投项目实施后，有利于加快实施发行 人的发展战略。

2 、巩固核心竞争优势，推动业绩持续快速增长

凭借丰富的行业经验、深厚的客户资源以及强大的技术实力，发行人已发 展成为国内领先的 CMO 企业。本次募投项目实施后，发行人将构建生物医药 CMO 能力，进一步拓宽业务领域，并向更高附加值的原料药产业价值链延伸， 有利于推动发行人的业绩持续快速增长。

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3 、增强资本实力，改善资本结构

面对目前市场良好的发展前景，发行人将借助本次发行进一步增强资本实 力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，迅速扩大业务规模，增 强整体竞争力。

最近三年及一期，发行人的资产负债率分别为 54.81%、52.86%、50.43%及 52.84%，流动比率分别为 0.90、0.91、0.87 及 0.85，偿债能力相对较弱。本次发 行募集资金补充流动资金后，发行人资本结构将得到优化，资产负债率、流动 比率等偿债能力指标将得到改善。

二、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司 以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的 核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。

目前，发行人尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与发行人的关 系。发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予 以披露。

三、发行股份的价格及定价原则等方案概要

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。

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（三）发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司 以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的 核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承 销商）协商确定。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行 询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低于发行 期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前 一个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大 会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规 则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前 发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价 为 P1，则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（五）发行数量

本次非公开发行的发行数量不超过 12,000 万股，最终发行数量由董事会根 据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

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若发行人股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将根据本次发 行募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

（六）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票。

（七）限售期

本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：

1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易；

2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于 百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限 售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将 由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）决议的有效期

本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日 起十二个月。

四、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过 201,000.00 万元。募集资金扣除发行费用

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后的净额全部用于“生物医药 CMO 建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等 9 个产 品建设项目”和“补充流动资金”。募集资金具体投资项目如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	生物医药CMO建设项目	125,953.89	125,000.00
2	东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目	61,315.36	61,000.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合 计		202,269.25	201,000.00

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，发行人将根据实际 募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体 投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解 决。

五、本次发行是否构成关联交易

目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次发行 构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，发行人控股股东及实际控制人居年丰、张和兵、陶荣 合计持有 43.28%的股份，以本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，居 年丰、张和兵、陶荣仍将合计持有 33.75%的股份，仍处于控股股东地位。因 此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及 尚需呈报批准的程序

（一）本次发行方案已取得的批准

本次发行相关事项已经发行人 2016 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第四十 次临时会议、2016 年 3 月 28 日召开的 2016 年第二次临时股东大会以及 2016 年

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10 月 14 日召开的第三届董事会第七次临时会议审议通过。

（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案尚需向中国证监会进行申报并获得中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批 准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行拟募集资金总额不超过 201,000.00 万元。募集资金扣除发行费用 后的净额全部用于“生物医药 CMO 建设项目”、“东邦药业阿扎那韦等 9 个产 品建设项目”和“补充流动资金”。募投项目如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	生物医药CMO建设项目	125,953.89	125,000.00
2	东邦药业阿扎那韦等9个产品建设项目	61,315.36	61,000.00
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		202,269.25	201,000.00

在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，发行人将根据实 际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解 决。

二、募投项目与现有业务的关系

发行人的主营业务收入由 CMO 业务、多客户产品生产业务等构成；最近三 年及一期，发行人主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
业务类别	2016 年1-6 月		2015 年度		2014 年度		2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
CMO业务	50,142.89	82.37%	86,434.41	85.25%	86,958.55	90.14%	63,377.61	86.44%
多客户产品 生产业务	8,063.77	13.25%	10,849.64	10.70%	5,207.71	5.40%	4,882.87	6.66%
医药化工商 贸业务	2,669.14	4.38%	4,108.64	4.05%	4,308.86	4.47%	5,056.85	6.90%
合 计	60,875.80	100%	101,392.69	100%	96,475.12	100%	73,317.33	100%

本次募投项目中，“生物医药 CMO 建设项目”主要是将发行人的 CMO 业 务从化学药向生物药延伸，拓宽服务范围，打造新的利润增长点；“东邦药业

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阿扎那韦等 9 个产品建设项目”主要是将发行人的多客户产品生产业务从医药 中间体向原料药升级，提升产品附加值。本次募投项目与发行人现有业务的关 系如下图：

• 1、扩展“CMO 业务”服务范围

==> picture [188 x 255] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

CMO业务
化学药CMO
扩展服务范围
生物药CMO
业务类别 现有业务 募投项目
----- End of picture text -----

• 2、升级“多客户产品生产业务”的产业价值链

==> picture [192 x 259] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

多客户产品生产业务
医药中间体
升级产业价值链
原料药
业务类别 现有业务 募投项目
----- End of picture text -----

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三、本次募投项目可行性分析

（一）项目实施符合国家产业政策导向

《医药工业“十二五”发展规划》中明确“鼓励发展合同研发服务，提升药 品质量安全水平，加强企业技术改造，优化对外贸易结构。大力发展生物技术 药物、化学药新品种，促进医药工业转型升级和快速发展。”《产业结构调整指 导目录（2011 年本）》中鼓励以下技术的应用：药物生产过程中的新型结晶、手 性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗 减排技术、新型药物制剂技术开发与应用。依托有利政策背景，将有助于本次 募投项目的顺利实施，进一步提升发行人的核心竞争力。

（二）发行人具备项目实施的综合管理体系

自成立以来，发行人一直致力于为跨国制药公司和生物制药公司提供 CMO 服务，在质量管理、EHS 管理和项目管理等方面形成了较为完善的综合管理体 系。

1 、质量管理

发行人建立了既满足跨国制药公司和生物制药公司的高标准高要求，又满 足公司产品多数量、多类型、多功能灵活生产的科学、完善的质量管理体系。 发行人的质量管理体系秉承“安全可靠、质量稳定；客户满意、药政放心；持 续改进、争创一流”的质量方针，按照 ICH Q7、ICH Q10 的要求，由质量系 统、生产系统、设备设施系统、物料系统、包装与贴签系统和实验室系统六大 管理系统组成。发行人在同一个质量管理体系下，依据产品性质和 GMP 要求不 同，建立了分级管理系统。

近年来，发行人接受并通过了跨国制药公司等客户的多次质量审计，质量 管理体系运行良好。

2 、 EHS 管理

发行人建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系，特别是采用了国 际通用的工艺危害分析方法——危害和可操作性研究法（HAZOP）及有组织的

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假设风险分析法（SWIFT），对所有生产工艺进行系统的工艺危害分析。自成立 以来，发行人严格执行各项 EHS 管理标准，并通过了多家跨国制药公司的 EHS 管理体系审计。

3 、项目管理

发行人设有专门的项目管理部，负责所有定制研发生产项目的管理，以确 保项目按计划完成，并保持与客户项目组的良好沟通。发行人一直高度重视项 目管理在医药定制研发生产业务中的重要作用，致力于持续改进项目管理流 程、方法和绩效。近年来，发行人保持了较高的项目准时交付率，获得了跨国 制药公司和生物制药公司客户的普遍认可。

（三）发行人具备项目实施的资源储备

1 、人才储备

发行人的核心团队具有较高的国际化程度，分别来自于中国大陆、欧洲和 北美等多个国家或者地区，多数具有跨国公司工作经验或者海外工作经验，形 成了发行人国际化的经营能力。具体来说，国际化的团队有利于发行人掌握全 球制药和生物技术行业的发展动态和趋势，深刻理解跨国制药公司和生物制药 公司的需求；有利于发行人整合全球资源，按照国际标准建立研发、生产、销 售、质量、EHS 和项目管理等运营体系，为客户提供高质量的 CMO 服务；有利 于发行人与跨国制药公司和生物制药公司的管理层和职能部门进行全面、良好 的沟通，从而建立良好的客户关系，形成长期战略合作伙伴关系。

2 、市场储备

目前，发行人已成为国内领先的 CMO 企业之一，与全球前 20 大制药公司 中的 16 家建立了客户关系，并已成为其中 2 家的长期战略合作伙伴。随着与这 些跨国制药公司和生物制药公司合作关系的不断推进，在未来的 3~4 年中，发 行人将与更多的客户形成长期战略合作伙伴关系，从而推动发行人未来持续成 长。

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3 、技术储备

在生物医药 CMO 业务方面，发行人已成立新业务部，主要负责生物制药 CMO 业务的筹备和实施。新业务部已初步建立了生物医药 CMO 业务的管理规 章制度、管理流程、控制标准、控制措施等，并与发行人现有运营体系进行有 效对接；储备了相应的人才资源，并匹配生物医药 CMO 业务各个环节的关键岗 位；根据市场调查情况，积极开展了生物医药的基础研究、产品技术路线探索 等。

在多客户产品生产业务的原料药升级方面，发行人全资子公司东邦药业已 积累较为雄厚的技术力量，设有专门的研发机构，与众多跨国制药公司建立了 密切的技术合作关系。东邦药业已成功开发了阿扎那韦、盐酸克林霉素棕榈酸 酯、美罗西林酸、瑞舒伐他汀、碘帕醇等系列相关产品。

四、本次募投项目基本情况

（一）生物医药 CMO 建设项目

1 、项目产品市场前景

在项目可行性研究时，发行人根据合理估计预设了产品方案，但是，如果 预投产产品的未来产能需求超出本项目的生产规模限制导致预投产产品转入更 大规模的生产车间生产，或者预投产产品的未来产能需求低于本项目生产规模 限制导致产能利用率不足，发行人将安排预投产产品以外的其他产品进入本项 目生产，以填补本项目产能的空缺。本项目的主要预投产产品如下表：

序号	产品名称	治疗领域
1	贝伐珠单抗	肿瘤
2	英夫利昔单抗	类风湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病
3	达依泊汀α	贫血

①贝伐珠单抗

贝伐珠单抗（通用名：Bevacizumab；商品名：AVASTIN）是一种人源单克 隆抗体，通过抑制血管内皮生长因子（Vascular en-dothelial growth factor , VEGF），使肿瘤组织无法获得所需的血液、氧和其他养分而使肿瘤细胞死亡，

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从而达到抗癌功效。贝伐珠单抗可用于大多数肿瘤，临床较多用于治疗转移性 结直肠癌及肺癌。

贝伐珠单抗由罗氏研发，2004 年获 FDA 批准上市，是目前全世界第一个被 批准用于抑制血管生长的单克隆抗体药物。自上市以来，贝伐珠单抗销售额增 长迅速，预计在 2017 年达到峰值约 73.8 亿美元。由于其专利将在 2018 年过期， 届时贝伐珠单抗销售额会出现一定程度下滑，但是由于其具有较高的技术壁 垒，因此，预计 2020 年销售额仍将保持在 60 亿美元左右，市场前景仍较为广 阔。

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②英夫利昔单抗

英夫利昔单抗（通用名：Infliximab；商品名：REMICADE）是一种人鼠嵌 合单克隆抗体，能定位体内的甲型肿瘤坏死因子（TNF-α），然后与其特异性结 合，抑制它们的活性。TNF-α 是由人体内淋巴细胞分泌出的，负责细胞之间的 讯息传递，但是过多 TNF-α 会令免疫系统攻击自身健康细胞，引发炎症。类风 湿关节炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病使用英夫利昔单抗抑制 TNF-α 可 以减少炎症反应。

英夫利昔单抗由强生研发，1999 年获 FDA 批准上市，用于治疗类风湿关节 炎、强直性脊柱炎、银屑病、克罗恩病。自上市以来，英夫利昔单抗销售额增 长迅速。由于其欧洲专利在 2013 年过期，近年来的销售额出现一定程度下滑， 但是由于其具有较高的技术壁垒，因此，预计到 2020 年销售额会保持在 60 亿美

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元左右，市场前景仍较为广阔。

==> picture [368 x 173] intentionally omitted <==

③达依泊汀 α

达依泊汀 α（通用名：Darbepoetin alfa；商品名：ARNESP）是一种“高糖 基化”的长效 rhEPO-α 产品，其长效原理是将人促红细胞生成素经部分修饰的 氨基酸序列并在其分子中加附了新的糖链、使之呈现更长的血清半衰期和持续 的促红细胞生成活性，因此其促进红细胞生成的能力大大优于第一代 rhEPO。

达依泊汀 α 由安进研发，2001 年获得 FDA 批准上市。达依泊汀 α 上市当年 销售额 4,150 万美元，2002 年就达到了 4.2 亿美元，一年时间内增长 9 倍之多， 2006 年达到最高峰 41.2 亿美元。由于其专利将在 2024 年过期，预计未来达依泊 汀 α 的销售额将稳定在 20 亿美元左右。

==> picture [369 x 180] intentionally omitted <==

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2 、项目实施方案

（1）工程设计方案

本项目将新建原液车间、制剂车间、公用工程车间 1、研发分析楼、生物制 药成品及包材库、固体原料及中间体仓库 1、固体原料及中间体仓库 2、污水处 理站等。

（2）工艺流程图

本项目涉及的三个预投产产品的生产工艺流程大致相同，主要涉及两个步 骤：原液生产和注射液生产。

①原液生产工艺

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----- Start of picture text -----

准备阶段： GMP/ 无菌环境
干粉培养基等 干粉培养基等 干粉培养基等
37 度培养 37 度培养
细胞株 一级种子罐 二级培养罐 三级培养罐
37 度培养
干粉培养基等 干粉培养基等
培养阶段：
37 度培养 37 度培养
培养液离心 生产罐 四级培养罐
纯化阶段：
细胞培养上清 纯化 阴离子层析
缓冲液 缓冲液
原液 超滤浓缩 阳离子层析
缓冲液
----- End of picture text -----

②注射液生产工艺

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----- Start of picture text -----

生物原液生物原液
GMP/ 无菌条件
缓冲液缓冲液 除菌过滤除菌过滤
除菌过滤除菌过滤
配料配料
西林瓶等西林瓶等
灌装灌装
清洗消毒清洗消毒
加塞加塞
扎盖、灯检扎盖、灯检
贴标、包装贴标、包装
入库入库
----- End of picture text -----

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（3）项目实施主体

本项目的实施主体为发行人。

（4）项目投资计划

报批项目规模总投资额 125,953.89 万元，具体构成如下：

序号	项目	投资金额（万元）	占比
1	建筑工程费	13,923.27	11.05%
2	设备及工器具购置费	71,440.00	56.72%
3	安装工程费	22,650.17	17.98%
4	工程建设其他费用	6,828.50	5.42%
5	基本预备费	5,400.00	4.29%
6	铺底流动资金	5,711.95	4.53%
合计		125,953.89	100.00%

（5）项目实施周期

本项目计划于 2016 年下半年启动，建设期 3 年。发行人会根据实际需求情 况，动态调整本项目实施进度。

3 、项目报批事项

本项目已取得重庆市长寿区发展和改革委员会颁发的《重庆市企业投资项目 备案证》、渝（长）环准[2016]063 号字《环境影响评价文件批准书》。本项目 将在发行人长寿生产基地预留厂区内实施，不涉及新增土地。

4 、项目经济效益评价

经测算，本项目税前静态回收期（含建设期）7.47 年，税前内部收益率 17.92%，具有较好的经济效益。

（二）东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目

1 、项目产品市场前景

在项目可行性研究时，发行人根据合理估计预设了产品方案，但是，如果 预投产产品的未来产能需求超出本项目的生产规模限制导致预投产产品转入更 大规模的生产车间生产，或者预投产产品的未来产能需求低于本项目生产规模

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限制导致产能利用率不足，发行人将安排预投产产品以外的其他产品进入本项 目生产，以填补本项目产能的空缺。本项目的主要预投产产品如下表：

序号	产品名称	治疗领域	备注
1	阿托伐他汀钙	降血脂	原料药
2	瑞舒伐他汀钙	降血脂	原料药
3	沙格列汀	抗糖尿病	原料药
4	替卡格雷	抗凝血	原料药
5	利伐沙班	抗凝血	原料药
6	阿扎那韦	抗艾滋病	原料药
7	DB100（SF-X1）	抗丙肝	医药中间体
8	五氟苯酚	抗丙肝	医药中间体
9	碘帕醇	造影剂	原料药

（1）降血脂——阿托伐他汀钙、瑞舒伐他汀钙

随着人类生活水平的提高和工作压力的增大，高血压等心脑血管疾病患者 和抑郁症患者出现急剧增加的趋势，此类疾病正逐渐成为困扰人类生活的主要 原因。

阿托伐他汀钙（通用名：Atorvastatin calcium；商品名：LIPITOR）是治疗 高胆固醇血症和混合型高脂血症的他汀类药物，自 2000 年以来一直占据全球畅 销药前列，连续多年销售额超过百亿美元。瑞舒伐他汀钙（通用名： Rosuvastatin calcium；商品名：CRESTOR）是一种选择性 HMG-CoA 还原酶抑制 剂，可用于治疗高脂血症；自上市以来，由于其突出的血脂调节疗效，瑞舒伐 他汀钙被医药界誉为“超级他汀”，2014 年全球销售额达 84.73 亿美元。

中国医药工业信息中心数据显示，国内 22 个城市样本医院 2014 年销售额前 10 位的降血脂药 2 个，阿托伐他汀 13.7 亿元、瑞舒伐他汀 6.7 亿元，增长率分 别为 18.0%、36.4%。分析表明 2015 年中国阿托伐他汀钙总体市场已达到百亿元 规模。

（2）抗凝血——替卡格雷、利伐沙班

替卡格雷（通用名：Ticagrelor；商品名：Brilinta）是一种新型的、具有选 择性的抗凝血药物。替卡格雷属于可逆性血小板二磷酸腺苷（ADP）受体拮抗

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剂，旨在阻止血小板黏结在一起，避免形成可能导致心脏病发作和中风的血液 凝块。2010 年 12 月获 EMA 批准上市，2011 年 7 月获 FDA 批准上市。2012 年 11 月，获得 CFDA 颁发的进口药品许可证，正式在中国上市。自投放市场就迅 速占据了 15%的抗血凝药市场，销售额逐年上升。阿斯利康将替卡格雷视为一 款潜在年销售额达 35 亿美元的产品。

利伐沙班（通用名：Rivaroxaban；商品名：Xarelto）是全球第一个直接抑制 Xa 因子的口服药物，具有生物利用度高，治疗疾病谱广，量效关系稳定，口服 方便，出血风险低的特点，这些优势使利伐沙班成为抗凝血的新宠。利伐沙班 由拜耳和强生共同拥有，2014 年拜耳销售了 16.79 亿欧元、强生销售了 15.22 亿 美元。

（3）抗艾滋病——阿扎那韦

艾滋病是由人类免疫缺陷病毒（HIV）引起的，目前还没有能够彻底治愈艾 滋病的药物，但是现有的药物已经把艾滋病从一个令人恐惧的疾病变为可以控 制的慢性病。根据联合国艾滋病规划署发布的报告，2014 年 HIV 病毒感染人数 达到 3.69 亿人，新增感染人数 200 万人，死亡人数 1,200 万人。鉴于新增感染人 数相对 2000 年下降 35%，死亡人数相对 2004 年峰值下降约 42%，联合国艾滋 病规划署认为，HIV 病毒感染人数的增长很大程度上是由于更多的人接受了抗 病毒治疗，从而活得更久、更健康。事实上，2000 年低收入以及中等收入国家 中只有不到 1%的感染人群接受抗病毒治疗，到 2014 年，抗病毒治疗的覆盖率 已达 40%。联合国艾滋病规划署估计，截至 2015 年 6 月，已有 1.58 亿人接受了 抗病毒治疗。根据 IMS Health 估计，到 2020 年，抗艾滋药市场规模将达到 200~300 亿美元。

阿扎那韦（通用名：Atazanavir；商品名：Reyataz）是一种氮杂肽类 HIV-1 蛋白酶抑制剂，可选择性抑制 HIV-1 感染细胞中病毒 Gag 和 Gag-Pol 多聚蛋白的 特定加工过程，从而阻断成熟病毒体的形成。阿扎那韦具有每日仅服用 1 次， 比其他抗 HIV 病毒感染药物吸收迅速、不良反应少等优势。根据百时美施贵宝 的年度报告，阿扎那韦 2014 年全球销售额达到 13.62 亿美元。

（4）抗糖尿病——沙格列汀

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20 世纪以来，世界卫生保健状况的最大变化就是人类疾病谱的改变，即原 来占主导地位的传染性疾病被慢性非传染性疾病所取代，以糖尿病为代表的代 谢综合症作为一种全球性的慢性代谢性疾病，在许多国家已成为致残、致死并 导致医疗费用增长的主要原因。

根据国际糖尿病联盟（International Diabetes Federation, IDF）的统计，目前 全球已有超过 2.5 亿糖尿病患者，到 2030 年该数字将超过 4 亿，糖尿病已成为 继肿瘤、心脑血管病之后严重危害人类健康的第三大疾病。根据 IMS Health 统 计，2014 年全球糖尿病市场规模近 550 亿美元，增长 18.4%；到 2020 年，市场 规模将达到 1,070~1,130 亿美元， 2014~2020 年均复合增长率可达 11.7%~12.8%。

沙格列汀（通用名：Saxagliptin；商品名：ONGLYZA）是一种高效二肽基 肽酶-4（Dipeptidyl Peptidase 4，DPP-4）抑制剂，通过选择性抑制 DPP-4，可以 升高内源性胰高血糖素样肽-1（Glucagon-like Peptide-1，GLP-1）和葡萄糖依赖 性促胰岛素释放多肽（Glucose-dependent Insulinotropic Peptide，GIP）水平，从 而调节血糖。沙格列汀 2009 年 7 月获 FDA 批准上市，并于 2011 年 11 月在中国 全面上市。根据阿斯利康的年度报告，2014 年沙格列汀销售额为 8.20 亿美元， 同比增长 116.93%。由于其剂量小即可获得治疗效果，沙格列汀获得了医生患 者的青睐，根据《医药经济报》报道，国内 22 个城市样本医院 2014 年沙格列汀 销售额为 2,719 万元，市场份额达 30.1%。

（5）抗丙肝——DB100（SF-X1）、五氟苯酚

根据世界卫生组织预计，全球大约 3%的人群感染了丙肝病毒，超过 1.7 亿 人存在患严重肝脏相关疾病的风险，每年新增感染者达 300~400 万人。根据世 界卫生组织的统计，70~90%的丙肝病毒感染者最终会发展为慢性肝炎，而慢性 肝炎患者中又有 20~30%会发展为肝硬化，5~10%的丙肝病毒感染者最终死于肝 硬化和肝癌。根据 IMS Health 估计，到 2020 年，抗肝炎病毒药市场规模将达到 450~550 亿美元，2015~2020 年均复合增长率可达 7~10%，其中，抗丙肝药占据 抗肝炎病毒药市场规模的 80%以上。

索非布韦（通用名：Sofosbuvir；商品名：SOVALDI）是吉利德研发的突破

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性抗丙肝药，2013 年 12 月获 FDA 批准上市，2014 年 1 月获 EMA 批准上市， 是首个获批可用于丙型肝炎全口服治疗方案的药物。索非布韦以其全新的作用 靶点和作用机制，成为全球首个治疗丙肝的 NS5B 聚合抑制剂，目前尚无相同 作用机制药物上市，同时也是首个无需联合干扰素就能安全有效治疗某些基因 型丙肝的药物。本项目预投产品 DB100（SF-X1）和五氟苯酚是合成索非布韦的 重要中间体。

根据吉利徳的年度报告，2014 年索非布韦销售额为 93.75 亿美元。随着索非 布韦市场需求的不断增长，作为其上游重要中间体的 DB100（SF-X1）和五氟苯 酚面临着巨大的市场空间。

（6）碘造影剂——碘帕醇

造影剂又称对比剂，一般在医学成像过程中使用，可增加受验者影像的对 比度，以便能更清晰地观察到不同的器官、细胞组织类型或躯体腔隙。根据造 影原理的不同，造影剂主要分为 X 射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂。 根据 Evaluate Pharma 统计，2014 年全球造影剂市场规模为 35 亿美元，受检测设 备普及的影响，X 射线造影剂目前仍是全球造影剂市场的主体，2014 年市场规 模达 24.8 亿美元。

目前，X 射线造影剂市场上主要有两种类型，分别是碘盐类和非碘盐类。 从竞争格局上看，碘盐类造影剂逐渐占据优势。2014 年全球 X 射线造影剂中碘 海醇、碘帕醇是最畅销的品种，其次是碘克沙醇、碘普罗胺和碘佛醇，前五大 品种合计占 X 射线造影剂市场总额的 90%；其中，碘帕醇的市场规模达 6.6 亿美 元。

2 、项目实施方案

（1）工程设计方案

本项目将新建 609、610、611、612、613、614 生产车间，改建 607、608 生 产车间，并配套建设综合仓库、技术中心等工程。

（2）产品工艺流程

①阿托伐他汀钙

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②瑞舒伐他汀钙

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③沙格列汀

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④替卡格雷

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⑤利伐沙班

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⑥阿扎那韦

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⑦DB100（SF-X1）

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⑧五氟苯酚

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⑨碘帕醇

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（3）项目实施主体

本项目实施主体为东邦药业。

（4）项目投资计划

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报批项目规模投资总额 61,315.36 万元，具体构成如下：

序号	投资内容	投资金额（万元）	占比
1	工程费用	53,506.29	87.26%
2	建设单位管理费、勘测设计费等其他费用	1,460.72	2.38%
3	预备费	2,748.35	4.48%
4	铺底流动资金	3,600.00	5.87%
合计		61,315.36	100.00%

（5）项目实施周期

本项目分为两期工程，其中，一期工程 2016 年上半年开始建设，建设期 2 年；二期工程 2017 年上半年开始建设，建设期 3 年。发行人将根据实际需求情 况，动态调整本项目实施进度。

3 、项目报批事项

本项目已取得奉发改发[2016]398 号《关于核准江西东邦药业有限公司改扩 建阿扎那韦等 9 个产品项目的批复》、宜环评字[2016]73 号《关于东邦药业阿扎 那韦等 9 个产品项目环境影响报告书的批复》。本项目将在东邦药业预留厂区内 实施，不涉及新增土地。

4 、项目经济效益评价

经测算，本项目税前静态回收期（含建设期）7.83 年，税前内部收益率 18.9%，具有较好的经济效益。

（三）补充流动资金

1 、项目必要性分析

（1）业务规模扩张的需要

自上市以来，发行人业务规模迅速扩大，最近三年营业收入分别为 73,436.09 万元、98,725.59 万元和 102,120.92 万元，平均增长率 14.77%，年均复 合增长率 13.97%；同时，应收账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货账 面余额由 2013 年末的 8,876.64 万元和 18,847.13 万元分别增长至 2016 年 6 月末 的 30,697.80 万元和 32,585.65 万元；因此，发行人需要通过本次发行募集资金补

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充流动资金，以支撑未来业务持续发展。

（2）降低财务风险的需要

最近三年及一期，发行人的资产负债率分别为 54.81%、52.86%、50.43%及 52.84%，流动比率分别为 0.90、0.91、0.87 及 0.85，偿债能力相对较弱。通过本 次发行募集资金补充流动资金将有效缓解发行人的流动资金压力，改善资本结 构，提高偿债能力，降低财务风险。

2 、补充流动资金量的测算依据及合理性

流动资金占用金额主要受经营性流动资产和经营性流动负债的影响，发行 人预测了 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负 债，并分别计算了各年末的流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动 负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为 2018 年末和 2015 年末流动资金占 用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2018 年末流动资金占用金 额-2015 年末流动资金占用金额。

（1）营业收入预测

发行人最近三年营业收入增长情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	102,120.92	98,725.59	73,436.09
增长率	3.44%	34.44%	6.45%
平均增长率	14.77%
年均复合增长率	13.97%

当前 CMO 行业正处于快速发展阶段，预计未来三年发行人营业收入保持 15%的平稳增长率。

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的预测

计算 2015 年末各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，并以各年 前述比重加权平均为基础，预测各项经营性资产和经营性负债在 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末的金额。

单位：万元

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项目	2015 年末实际数	2015 年末实际数	2016 年至2018 年预计 经营资产及经营负债数额	2016 年至2018 年预计 经营资产及经营负债数额	2016 年至2018 年预计 经营资产及经营负债数额	2018 年期末预 计数-2015 年末 实际数
	金额	占比	2016 年 （预计）	2017 年 （预计）	2018 年 （预计）
营业收入	102,120.92	100.00%	117,439.06	135,054.92	155,313.15	53,192.23
应收票据	232.00	0.23%	266.80	306.82	352.84	120.84
应收账款	26,294.04	25.75%	30,238.15	34,773.87	39,989.95	13,695.91
存货	28,137.20	27.55%	32,357.78	37,211.45	42,793.16	14,655.96
预付账款	5,953.98	5.83%	6,847.08	7,874.14	9,055.26	3,101.28
经营性流动 资产合计	60,617.22	59.36%	69,709.80	80,166.27	92,191.21	31,573.99
应付票据	9,354.12	9.16%	10,757.24	12,370.82	14,226.45	4,872.33
应付账款	22,133.66	21.67%	25,453.71	29,271.77	33,662.53	11,528.87
预收账款	287.93	0.28%	331.12	380.79	437.91	149.98
经营性流动 负债合计	31,775.71	31.12%	36,542.07	42,023.38	48,326.88	16,551.17
流动资金占 用额（经营 资产- 经营 负债）	28,841.51	28.24%	33,167.74	38,142.90	43,864.33	15,022.82

经测算，2018 年末流动资金占用金额为 43,864.33 万元，减去 2015 年末流 动资金占用金额 28,841.51 万元，新增流动资金需求为 15,022.82 万元。因此，发 行人拟以本次发行募集资金不超过 15,000.00 万元补充流动资金。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对经营管理的影响

本次募投项目实施后，发行人将进一步构建生物医药 CMO 生产能力，并向 原料药产业链延伸，不断推动技术创新、能力提升和产品升级，提升为跨国制 药公司及生物制药公司服务的能力，拓展市场空间，提升管理效率，增强整体 竞争力，加快实施发展战略，推动业绩持续快速增长。

（二）对财务状况的影响

本次募投项目实施后，发行人的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实 力进一步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务风险降低，偿 债能力和后续融资能力增强。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章 程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计 划。

（二）本次发行后公司章程是否进行调整

本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本 等与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。

（三）股东结构变动情况

截至本预案公告日，发行人控股股东及实际控制人居年丰、张和兵、陶荣 合计持有 43.28%的股份，以本次发行数量上限进行测算，本次发行完成后，居 年丰、张和兵、陶荣仍将合计持有 33.75%的股份，仍处于控股股东地位。因 此，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，亦不会导致上市公司股权分 布不具备上市条件。

（四）高管人员结构变动情况

上市公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

（五）业务结构变动情况

本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于“生物医药 CMO 建设项 目”、“东邦药业阿扎那韦等 9 个产品建设项目”和“补充流动资金”，上市 公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量 的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行后，上市公司的资产总额与净额都将大幅度增加，资本实力进一 步提升，营运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，财务风险降低，偿债能力 和后续融资能力增强。

（二）盈利能力变动情况

本次募投项目的经济效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股 本增加致使每股收益被摊薄的可能。但是，随着本次募投项目的逐步实施，上 市公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。

（三）现金流量变动情况

本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，上市公司筹资活动 现金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募投项目，上市公司经营 活动和投资活动现金流出将会增加；募集资金用于补充流动资金后，将有利于 改善上市公司经营活动产生的现金流量状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关 系、管理关系和同业竞争状况不会发生变化。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控 股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及 其关联人提供担保的情形

本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行 大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例 过低、财务成本不合理的情况

截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并财务报表资产负债率为 52.84%。本 次发行不存在导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在导 致上市公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募投项目实施风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做 出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生 较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或 者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。

（二）募投项目产业化风险

本次募投项目预投产产品多数为新产品，所基于的盈利预期主要来源于公 司预测，尽管目前发行人已初步掌握了预投产产品的生产工艺和技术，但是发行 人以前尚未批量生产过有关产品，如未来预投产品需求不足，产业化仍然可能存 在不确定因素，存在无法实现募投效益的风险。新产品的产业化主要指从研发阶 段到规模化生产的过程，需要解决放大过程中的各种技术问题，同时必须对质 量控制、成本控制、环境保护、生产设备装置以及技术工人熟练程度等因素进 行综合考虑，任何一个技术环节出现问题，都可能对产业化进程产生重大影 响。

（三）募投项目产能消化风险

公司本次募投项目拟投向生物医药 CMO 建设项目、东邦药业阿扎那韦等 9

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个产品建设项目，达产后能给公司产能带来较大的提升，虽然公司认为生物医药 CMO 未来潜力巨大，且未来医药 CMO 行业将保持持续增长，能够给本公司带 来良好的经济效益。但是由于生物医药 CMO 的特性，目前公司尚未取得与下游 客户明确的合作意向；虽然公司已与全球前 20 大制药公司中的 16 家建立了客户 关系，但未来若市场需求或国际国内宏观经济形势发生重大变化，造成募投项目 达产后仍不能取得足够的订单，将给发行人募投实施及产能消化造成不利影响。

（四）新建生产车间认证的风险

根据《药品管理法》及其实施条例等相关规定，新开办药品生产企业、药品 生产企业新建药品生产车间或者新增生产剂型的，按照规定需向药品监督管理 部门申请 GMP 认证。同时，根据美国、欧盟、日本等国家或地区的药政管理法 律法规，新建原料药生产车间一般也存在认证的要求。

国内外药品注册认证过程具有周期长、环节多的特点，而且需要包括公 司、客户以及药政管理部门等多方的合作与配合，易受到各种因素的影响。同 时，本次募投项目拟投产的产品数量较多，因而进一步增加了国内外注册认证 工作的难度和风险。

（五）本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

本次发行后，发行人的净资产规模将增加不超过 201,000.00 万元，以本次 发行数量上限进行测算，股本规模由 42,510.22 万股扩张至不超过 54,510.22 万 股。本次募投项目的经济效益尚未体现前，发行人存在净资产收益率下降及每 股收益被摊薄的风险。

（六）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行后，发行人股本总额和归属于母公司所有者权益将大幅增加。短 期内，发行人原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面 临表决权被摊薄的风险。

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（七）其它风险

1 、股票价格风险

发行人的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受 到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等 多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素 所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

2 、不可抗力风险

不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、 财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会 给发行人增加额外成本，从而影响盈利水平。

七、本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化

（一）发行人的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43 号）等相关规定有关要求，发行人对《公司章程》的部分 条款进行了修订，进一步完善了现金分红政策和利润分配决策程序。具体情况 如下：

1 、利润分配的基本原则

在公司盈利、现金流满足正常经营和长期发展的前提下，发行人将实施积 极的利润分配政策，基本原则如下：

（1）充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比 例向股东分配股利；

（2）利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾发行人的长远利益、全 体股东的整体利益及发行人的可持续发展；

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（3）优先采用现金分红的利润分配方式。

2 、利润分配的具体规定

发行人实行连续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理 回报。具体规定如下：

（1）发行人利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利 润。

（2）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害持续经营能力。

（3）发行人可以实施中期利润分配。

3 、利润分配的条件

（1）现金分红的具体条件

发行人每一会计年度以现金方式分配的利润不少于最近一年实现的可供分 配利润的 10%。

具体利润分配中，发行人实现差异化的现金分红政策：

①发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

发行人发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

（2）发放股票股利的具体条件

发行人在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于发行人全体 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预

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案。

4 、利润分配的决策程序和机制

发行人董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利 润分配方案，并提交股东大会审议通过。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会在审议利润分配方案前，独立董事和外部监事（如有）应当就上述 方案发表明确意见。发行人应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。

5 、利润分配方案的实施

发行人股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）派发事项。

6 、利润分配政策的调整

（1）利润分配政策的论证、制定和修改应兼顾股东的即期利益和长远利 益，保持持续、稳定的利润分配政策，注重对股东稳定、合理的回报；利润分 配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和社会 公众股东的意见。

（2）当利润分配相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的 经营情况和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时， 发行人可以修改利润分配政策。发行人提出修改利润分配政策时应当以股东利 益保护为出发点，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因及论证过 程。

（3）利润分配政策的制定和修改应由发行人股东大会审议通过。股东大会 在审议有关利润分配政策的制定和修改的议案时，应当向股东提供网络投票方 式，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）股东大会在审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案前，公司

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的独立董事和外部监事（如有）应当就上述议案发表明确意见。

（5）董事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体董 事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。

（6）监事会审议有关公司利润分配政策的制定和修改的议案，需经全体监 事的半数以上通过并经全体外部监事（如有）半数以上通过。

（二）最近三年利润分配情况

1 、 2013 年度利润分配

2014 年 5 月 16 日，发行人 2013 年年度股东大会审议通过了《2013 年度利 润分配预案》，以总股本 109,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.93 元 人民币现金（含税），共计派发现金股利 10,137,000 元。

2014 年 6 月 18 日，发行人权益分派实施完成。

2 、 2014 年度利润分配

2015 年 3 月 10 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了《2014 年度利 润分配的预案》，以总股本 109,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.16 元人民币现金（含税），共计派发现金股利 12,644,000 元。同时，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 15 股。

2015 年 3 月 26 日，发行人权益分派实施完成。

3 、 2015 年度利润分配

2016 年 3 月 22 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《关于 2015 年 度利润分配的预案》，发行人以总股本 421,662,163 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元（含税），合计派发现金股利 16,866,486.52 元（含 税）。

2016 年 4 月 25 日，发行人权益分派实施完成。

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4 、最近三年现金分红情况

分红年度	现金分红金额 （元，含税）	归属于上市公司股东的净利 润（元）	现金分红金额占归属于上市 公司股东的净利润的比例
2015年度	16,866,486.52	110,394,837.60	15.28%
2014年度	12,644,000.00	125,486,041.39	10.08%
2013年度	10,137,000.00	100,201,387.91	10.12%

（三）发行人股东依法享有的未分配利润

截至 2016 年 6 月 30 日，发行人合并财务报表累计未分配利润 51,133.40 万 元，母公司财务报表累计未分配利润 50,198.87 万元。发行人滚存未分配利润主 要用于营运资金及新建项目资金投入，支持企业发展战略的实施。

八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权 融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本 结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主 体的承诺

1 、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（1）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2016 年、2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任。

①假定本次发行方案预计于 2017 年 7 月末实施完毕（该完成时间仅用于计 算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间

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为准）。

②发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况 等方面没有发生重大变化。

③本次发行募集资金总额为 201,000.00 万元，不考虑发行费用的影响（该募 集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金 总额为准）。

④本次发行股票数量上限为 12,000 万股（该发行数量仅为估计的上限值， 最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价 的情况与保荐机构协商确定）。

⑤发行人 2016 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 9,290.06 万元，扣 除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 9,582.48 万元。假设 2016 年度 归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利 润为 2016 年 1-6 月份的 2 倍，即分别为 18,580.12 万元、19,164.96 万元，假设公 司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益归属于上市公司 股东的净利润与 2016 年度持平，即分别为 18,580.12 万元、19,164.96 万元。前 述利润值不代表发行人对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期 回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。

⑥发行人 2015 年度利润分配已于 2016 年 4 月完成，发行人共派发现金股利 1,686.65 万元。假设 2016 年剩余期间、2017 年度不存在现金分红、公积金转增 股本、股票股利分配等其他事项；在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集 资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，暂不考虑非经常性损益对公司 净资产的影响。

⑦本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到 账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

（2）对股东即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对 2017 年度每股收益指标的影 响，如下所示：

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		2017 年度	2017 年度
项 目	2016 年度
		假设不发行	假设发行
归属于上市公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非前）	18,580.12	18,580.12	18,580.12
归属于上市公司普通股股东的净利润 （万元）（扣非后）	19,164.96	19,164.96	19,164.96
总股本（万股）	42,510.22	42,510.22	47,510.22
基本每股收益（元/股）（扣非前）	0.44	0.44	0.39
稀释每股收益（元/股）（扣非前）	0.44	0.44	0.39
基本每股收益（元/股）（扣非后）	0.45	0.45	0.40
稀释每股收益（元/股）（扣非后）	0.45	0.45	0.40

注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益 的计算及披露》的规定计算。

根据上述测算，本次发行后，发行人总股本将会相应增加，但本次募集资 金从资金投入到产生效益需要一定的时间，募投项目回报的实现需要一定周 期，预计将使发行人利润增长率低于股本增长率，从而使发行人扣除非经常性 损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在 被摊薄的风险。

2 、发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（1）现有业务板块运营状况、发展态势

发行人是一家按照国际标准为全球跨国制药公司和生物制药公司提供 CMO 服务的高新技术企业，目前的主要产品是创新药医药中间体。依托一体化的医 药定制研发能力与医药定制生产能力，发行人已成为全球前 20 大制药公司中的 16 家的医药定制研发生产服务提供商，其中，发行人同强生和吉利德两家世界 级优秀的制药巨头建立起了长期的战略合作伙伴关系。

根据 GBI Research 的调研结果，目前年销售额在 1~2.5 亿美元的 CMO 企业 属于第二梯队（即中型 CMO 企业）；最近三年及一期，发行人主营业务发展情 况如下：

单位：万元

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业务类别	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
CMO业务	50,142.89	82.37%	86,434.41	85.25%	86,958.55	90.14%	63,377.61	86.44%
多客户产品 生产业务	8,063.77	13.25%	10,849.64	10.70%	5,207.71	5.40%	4,882.87	6.66%
医药化工商 贸业务	2,669.14	4.38%	4,108.64	4.05%	4,308.86	4.47%	5,056.85	6.90%
合计	60,875.80	100%	101,392.69	100%	96,475.12	100%	73,317.33	100%

由此可见，发行人正处于全球 CMO 行业中的第二梯队。

由于 CMO 行业的门槛相对较高，中国进入该行业的时间相对较晚，导致中 国 CMO 行业的规模还较小。根据 Business Insights 的数据，2015 年中国整个 CMO 市场规模（包括化学原料药与中间体、制剂产品、生物大分子）约 31 亿美 元；其中，化学原料药与中间体 CMO 约占 60%，即表示 2015 年其市场规模约 19 亿美元。目前，发行人约占中国化学原料药与中间体 CMO 市场的 8%以上， 处于国内领先地位。

随着更多的跨国制药公司和生物制药公司把 CMO 服务作为一种长期发展战 略，同时伴随着全球 CMO 服务从传统的北美、欧洲向中国、印度等亚洲国家转 移的趋势，越来越多的跨国制药公司更加愿意与中国参与者展开业务合作。目 前，国内越来越多的企业已经开始关注 CMO 行业在中国的发展机遇并适时调整 了其原有业务板块，对 CMO 业务上做了相应的投资规划布局。因此，随着整个 CMO 行业的持续稳定发展，中国参与到 CMO 产业的竞争者将会越来越多。

发行人作为国内领先的 CMO 企业，一方面需要通过稳定的业务拓展和 GMP 体系升级不断巩固自身在化学药 CMO 领域的传统优势地位；另一方面也 需要更好地落地发行人“一站式服务平台”的战略，努力发展成为涵盖化学药 和生物药的国际领先 CMO 企业。

（2）现有业务板块面临的主要风险及改进措施

①市场竞争风险

发行人的主要竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的 CMO 企业。 欧美成熟的 CMO 企业在研发技术、综合管理、客户沟通能力等方面具有较强的 优势，而印度等发展中国家的类似企业则在生产成本和产品价格等方面对发行

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人构成了竞争压力。尽管目前发行人在国内仍然具有较强的先发优势，但是随 着国内新的竞争者加入以及欧美 CMO 企业加速在国内投资设厂，发行人将面临 市场竞争加剧的风险。

②业绩波动风险

由于客户的生产设施一般是多功能的，可用于生产多个药品，单一药品一 般无需全年连续生产，因此，客户对单一产品的采购订单往往集中于一年中的 某几个月，且不固定，由此导致发行人的营业收入也呈现出不均衡的特点。虽 然发行人具有保持业务持续稳定增长的有利因素，但是，影响持续稳定增长的 因素较多，如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，发行人将面临业 绩波动与成长性风险。

③环保安全风险

发行人的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不 当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品 是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬 运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事 故。随着可持续发展理念的深入人心，环保、职业健康和安全生产越来越受到 人们重视，加强环境保护和职业保护既是企业的社会责任，也对企业自身的生 存和发展有着重大的意义。为了将相关环保安全风险降至最低，保证商业合作 的连续性，跨国制药公司更是将良好的 EHS 管理体系作为选择供应商的重要条 件之一。

发行人高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公 司对上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系。 尽管如此，发行人仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原 因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客户 可能中止与发行人的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产 的可能，进而严重影响发行人的生产经营状况。

④固定资产折旧大幅增加导致利润下滑的风险

最近三年及一期，发行人固定资产账面价值分别为 23,906.10 万元、

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65,228.16 万元、93,059.73 万元和 89,649.40 万元，2015 年发行人计提固定资产 折旧 5,369.10 万元，同比增长 90.17%。若发生因国家宏观政策、市场、技术等 因素导致固定资产项目所依赖的条件发生变化，项目建设管理不善导致项目不 能如期实施或实现预期收益，则发行人存在因固定资产折旧大幅增加而导致利 润下滑的风险。

⑤并购整合风险

自 2014 年上市以来，发行人先后实施了对浙江博腾 65%股权和东邦药业 100%股权的并购；为实施并购以及并购后的整合，已消耗了发行人大量资金； 如果发行人对并购的企业不能进行有效的整合，不能充分发挥并购的协同效 应，并购项目的收益没有达到预期水平，将会对发行人的经营业绩产生不利的 影响。

（2）提高日常运营效率、降低运营成本、提升经营业绩的具体措施 ①加快主营业务开拓，提高整体竞争力

发行人将立足主营业务领域，通过积极的延伸和升级优势业务，努力提升 市场竞争力和盈利能力。

②加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次募投项目主要用于“生物医药 CMO 建设项目”、“东邦药业阿扎那韦 等 9 个产品建设项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和发行人的发 展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，发行 人的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报 的摊薄。本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预 期效益，发行人将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。

③加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后，发行人将加强募集资金监管。本次发行的募集资金 必须存放于发行人董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理 和使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将严格按照相关法律法规及 募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，

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发行人将进一步加快募投项目的建设进度，使募投项目尽快产生预期效益。随 着募投项目的顺利实施，发行人将加速发展战略的实施步伐，进一步提升盈利 能力。

④控制日常费用支出，完善采购管理

发行人将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度，采用低成本高效 率的营销方式；完善内部制度，严格控制费用支出的标准、金额等；同时，发 行人将加强和规范采购管理，建立健全供应商管理制度，与价格较低、质量 好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系，进一步控制采购成本。

⑤落实利润分配政策，优化投资回报机制

发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体 制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。发 行人将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和 经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

发行人制定了《未来三年利润分配规划（2016-2018 年）》，建立了对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润 分配政策的连续性和稳定性。

3 、董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺

发行人的董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，积极维护发行人和 全体股东的合法权益。为确保本次发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行， 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告〔2015〕31 号），发行人董事、高级管理人员作出如下承 诺：

（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益。

（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

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（3）不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

（5）拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

4 、发行人控股股东的承诺

发行人控股股东及实际控制人居年丰、张和兵、陶荣根据中国证监会相关 规定，为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预发行人 经营管理活动，不侵占发行人利益，切实履行对发行人填补回报的相关措施。

发行人制定的填补回报措施不等于对未来利润做出保证，敬请广大投资者 理性投资，并注意投资风险。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2016 年 10 月 14 日

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