Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 10, 2016

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北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司第二期限制性股票

激励计划之法律意见书

致：重庆博腾制药科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份 有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，担任博腾股份实施第二 期限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权激 励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行） （以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备 忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）和 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下简称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法 规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证， 出具本《法律意见书》。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文 件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

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3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及 全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供博腾股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作 为本次激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书 如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

博腾股份系重庆博腾精细化工有限公司于 2009 年 12 月 16 日通过整体变更 方式设立的股份有限公司。

博腾股份系经中国证监会证监许可﹝2014﹞5 号文核准，并经深圳证券交易 所深证上﹝2014﹞80 号文同意，于 2014 年 1 月 29 日在深圳证券交易所创业板 挂牌交易的上市公司，证券简称“博腾股份”，股票代码“300363”。

公司目前持有重庆市工商行政管理局于 2016 年 1 月 19 日颁发的《营业执照》 （统一社会信用代码 915000007748965415），住所：重庆市（长寿）化工园区精 细化工一区；法定代表人：居年丰；注册资本：42,166.2163 万元；公司类型： 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)（外资比例低于 25%）；经营范围：原 料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；创新药品的技术开发、 技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医 药中间体、精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经 营项目）；自营货物及技术的进出口。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、 行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规

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定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。

经本所律师查验，博腾股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在公司章程中规定的需要 解散的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2016]8-25 号《审计 报告》、公司承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划 的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性

博腾股份于 2016 年 3 月 10 日召开的第二届董事会第四十次临时会议，审议 通过了《重庆博腾制药科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》 （下称“《股权激励计划（草案）》”）。本所律师对照《管理办法》、《备忘录 1 号》、 《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐 项核查：

（一）本次股权激励的目的

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励的目的为：

（1）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高层管理人员、 核心经营骨干团队之间的利益共享与约束机制；

• （2）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

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（3）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创 造，促进公司长期稳定发展；

（4）吸引与保留优秀经营骨干；

（5）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司中高层管理人员、核心经 营骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

经核查后本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中已明确规定了实行本次 股权激励目的，符合《管理办法》的规定。

（二）本次股权激励的激励对象

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象范围包括：

（1）首次授予的激励对象 126 人。对公司整体业绩和持续发展有直接影响 的中高层管理人员和核心经营骨干，且不包括公司独立董事、监事；

（2）预留激励对象 6 人。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚 未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，预留激励对象主要包括公 司未来引进的核心技术/业务人才和公司董事会认为有突出贡献或优异表现而需 要进行激励的员工。预留激励对象由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定， 经董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在 指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

上述首次授予的激励对象名单已获公司第二届董事会第四十次临时会议确 认并经第二届监事会第十九次临时会议核实。

根据《股权激励计划（草案）》、首次授予的激励对象出具的声明与承诺函、 与博腾股份（含控股子公司）签署的劳动合同、博腾股份第二届董事会第四十次 临时会议决议等并经本所律师核查：

（1）本次股权激励计划中的激励对象未含公司独立董事、监事及持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。所有激励对象均在公司 （含控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同。参与本激励计划的激励对象目 前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。本次股权激励计划中 激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《备忘录 1 号》第二条、第七条以及

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《备忘录 2 号》第一条关于激励对象范围的规定。

（2）本次股权激励计划中的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所 述：“（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规 定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员”不得成为激励对象的情形。

（3）公司第二届监事会第十九次临时会议已对激励对象名单予以核实，尚 需将核实情况在股东大会上予以说明。

（4）《股权激励计划（草案）》中规定“激励对象按照本激励计划规定行权 的资金来源为自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

综上，本所律师认为：博腾股份《股权激励计划（草案）》所确定的激励对 象符合《管理办法》、《备忘录 1 号》和《备忘录 2 号》等相关法律法规的规定。 （三）本次股权激励所涉及的股票来源、数量和分配

1、本次股权激励所涉及的股票来源

本次股权激励所涉及的股票来源为博腾股份向激励对象定向发行的人民币 普通股股票。

2、股票的数量

本计划所涉及的限制性股票为391.5万股博腾股份人民币普通股股票，占本 计划公告日博腾股份股本总额（42,166.2163万股）的0.93%。

3、激励对象获授限制性股票的分配情况

本次股权激励计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下（以下百分比计 算结果四舍五入，保留两位小数）：

激励对象	本次获授的限制性 股票数量(万股)	约占授予限制性 股票总数的比例 (%)	占公告日本公司 股本总额的比例 (%)
中高层管理人员、核心经营骨干合计131人	352.5	90.04	0.84
预留激励对象6人	39	9.96	0.09

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合计 391.5 100 0.93

综上本所律师认为：

• 1、本次股权激励不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，

• 符合《管理办法》第十一条，《备忘录 2 号》第三条的规定；

2、本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书出具日 博腾股份股本总额的 10%，符合《管理办法》第十二条第一款的规定；

3、本次股权激励中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 博腾股份股票，累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总 额的 1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。

• （四）本次股权激励计划的有效期、授予日、标的股票的锁定期、解锁日 1、有效期

本计划的有效期为 60 个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止。

2、授予日

本计划的授予日在公司股东大会审议通过本计划后由公司董事会确定。公司 股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30 日内，由公司按相关规定另行 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预

• 约公告日前 30 日起算；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的公司应当披露的交易或其他重大事 项。

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3、锁定期

本计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内， 激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。 在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激 励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公 司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则不 能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性股票 由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二 级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若其对应 的限制性股票不能解锁，则该等股份由公司回购注销。

4、解锁日

（1）首次授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至 首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二次解锁	自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至 首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三次解锁	自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至 首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	34%

（2）若预留部分的限制性股票于 2016 年度完成授予，则其解锁时间及比例 安排如下：

安排如下：
解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日 起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日 起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起36个月后的首个交易日 起至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	34%

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（3）若预留部分的限制性股票于 2017 年度完成授予，则其解锁时间及比例 安排如下：

安排如下：
解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起12个月后的首个交易日 起至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起24个月后的首个交易日 起至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

5、相关限售规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

综上，经本所律师核查后认为：《股权激励计划（草案）》对有效期、授予日、 限制性股票的锁定期、解锁日等的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 和《公司章程》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

1、首次授予的限制性股票的授予价格

授予价格依据《股权激励计划（草案）》公告前 20 个交易日博腾股份股票

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交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50% 确定，为 9.38 元/股。

• 2、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

预留部分在每次授予前须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依 据摘要披露前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

若在授予日之前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 缩股、配股、派息等事宜，上述限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

本所律师认为：公司本次股权激励计划的行权价格及其确定方法符合《管理 办法》、《备忘录 1 号》等法律法规的规定。

• （六）本次股权激励计划的激励对象获授权益的条件与解除禁售的条件

• 1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）博腾股份未发生以下任一情形：

• A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C.中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

• A.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• D.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 2、限制性股票的解锁条件

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激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《重庆博腾制药科技股份有限 公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定进行考核,并在满足如下 全部条件的前提下按如下方式解锁，否则应按股权激励计划的规定予以回购注 销：

（1）解锁的前提条件

激励对象所持限制性股票解锁应满足以下全部前提条件：

A.公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• B.公司最近一年内未因重大违法违规行为未被中国证监会予以行政处罚；

• C.未出现中国证监会认定的其他应终止本计划的情形；

D.限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不是负数；

E.激励对象最近 3 年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

F.激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

G.激励对象未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员情形；

• H.激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

未满足上述 A 至 D 项条件之一的，本计划应终止，所有激励对象已获授但 尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。激励对象未满足上述 E 至 H 项条件之一的，该激励对象当期可解锁的限制性股票不得解锁且不得将解 锁期限顺延，并由公司回购注销。

• （2）个人层面绩效考核条件及各期可解锁的限制性股票数量的确定

• A.个人层面绩效考核条件

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公司薪酬与考核委员会根据公司绩效考核相关管理制度组织公司人力资源 部对激励对象开展年度个人绩效考核工作。考核标准以公司颁布的绩效考核相关 管理制度以及依照前述制度制定的员工年度个人绩效指标为准。员工年度个人绩 效指标应当包括年度工作目标达成情况、岗位胜任能力等在内的非财务指标。

每个解锁期前，公司人力资源部应依照公司绩效考核相关管理制度确定激励 对象上一年度的个人绩效考核结果 R（0 分至 5 分），并经公司董事会薪酬与考 核委员会批准后提交公司董事会、公司监事会审议通过。激励对象每年度（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的个人绩效考核结果 R 以经公司董事会、公司监 事会审议通过后的结果为准。

以每年度的个人绩效考核结果 R 确定激励对象每年度（2016 年度、2017 年 度、2018 年度）的个人解锁系数，具体方式如下：

该年度的考评结果R
	R≥3	3＞R≥2	2＞R
该年度的个人解锁系数	1.0	0.8	0

B.激励对象各期可解锁的限制性股票数量的确定

激励对象在各解锁期内可解锁的限制性股票数量，应根据该激励对象在相应 年度的个人解锁系数确定，具体计算公式如下：

激励对象在解锁期可解锁的限制性股票数量＝ 该激励对象因本次股权激励 计划所获得的限制性股票总数 ×解锁比例 ×对应年度该激励对象的个人解锁 系数。

（3）公司层面业绩考核条件及限制性股票的解锁

A.首次授予的限制性股票及于 2016 年度完成授予的预留部分限制性股票的 解锁安排及公司业绩考核条件如下：

解锁安排	考核目标
第一次解锁	 以2015年营业收入为基数，本公司2016年营业收入增长率不低于25%；  以2015年净利润为基数，本公司2016年净利润增长率不低于25%。
第二次解锁	 以2015年营业收入为基数，本公司2017年营业收入增长率不低于50%；  以2015年净利润为基数，本公司2017年净利润增长率不低于50%。

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	第三次解锁	 以2015年营业收入为基数，本公司2018年营业收入增长率不低于80%；  以2015年净利润为基数，本公司2018年净利润增长率不低于80%。

B.于 2017 年度完成授予的预留部分的限制性股票的解锁安排及公司业绩 考核条件如下：

解锁安排	考核目标
第一次解锁	 以2015年营业收入为基数，本公司2017年营业收入增长率不低于50%；  以2015年净利润为基数，本公司2017年净利润增长率不低于50%。
第二次解锁	 以2015年营业收入为基数，本公司2018年营业收入增长率不低于80%；  以2015年净利润为基数，本公司2018年净利润增长率不低于80%。

上述“营业收入”是指经审计的公司合并利润表中的“营业总收入”；“净利 润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于母公司的扣除非经常性损益的净 利润”。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

此外，公司制订了《重庆博腾制药科技股份有限公司第二期限制性股票激励 计划考核管理办法》（下称“《激励计划考核管理办法》”）作为本次股权激励的配 套文件，并以绩效考核结果作为限制性股票解除禁售的依据之一。《激励计划考 核管理办法》对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构及职责等事项进行了 规定。

综上，本所律师认为：

1、本次股权激励计划关于限制性股票的授予条件、限制性股票解除禁售的 条件的规定，符合《管理办法》、《备忘录 3 号》等的相关规定。

2、博腾股份为实施本次股权激励计划已制订《激励计划考核管理办法》，并 以绩效考核结果作为限制性股票解除禁售的依据之一，符合《管理办法》、《备忘 录 2 号》等的规定。

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（七）股权激励计划的调整方法和程序

经核查，《股权激励计划（草案）》对限制性股票的数量、授予价格的调整方 法和调整程序作出了规定：

1、若在《股权激励计划（草案）》公告后，公司有资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 若在授予日前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整；

2、博腾股份股东大会授权董事会，当出现前述情况时，由董事会决定调整 授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及 时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和《股 权激励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业意见。

综上，本所律师认为，限制性股票数量及价格的调整方法和调整程序符合《管 理办法》等的规定。

（八）限制性股票回购注销的原则

1、公司按本次股权激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予 价格，但根据《股权激励计划（草案）》的相关规定需对回购价格进行调整的除 外。若在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销 限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后，公司发生派送股票红利、公积 金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或股票价格应进行除 权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调 整。

2、公司因本次股权激励计划的规定实施回购时，应按深圳证券交易所要求 的相关流程进行，由公司将回购款支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的法定期间内，公司应 注销该部分股票。

本所律师经核查后认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规 情形，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

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（九）本次激励计划的其他规定

经核查，《股权激励计划（草案）》还就限制性股票的会计处理，公司授予权 益及限制性股票解除禁售的程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司发生控 制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施 股权激励计划，股权激励计划的变更、终止，以及其他重要事项等作出了规定。

本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第十三条要求的做出明确规定 或说明的各项要求，符合《管理办法》、《备忘录 3 号》等的规定。

综上所述，本所律师认为，博腾股份实施本次股权激励计划而制定的《股权 激励计划（草案）》，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》等法律法规和规范性文件以及博腾股份《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划应履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

1、2016 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议。 会议拟订了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》，并 同意提交给第二届董事会进行审议。

2、2016 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第四十次临时会议，审议通 过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》等议案。

3、2016年3月10日，公司独立董事作出了《关于公司<第二期限制性股票激 励计划（草案）>的独立意见》，同意本次股权激励计划。

4、2016 年 3 月 10 日，公司召开第二届监事会第十九次临时会议，审议通 过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》等议案，并 对列入激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对象 均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

（二）尚待履行的法定程序

• 1、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告《股权激励计划（草案）》、

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法律意见书等文件；

• 2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 3、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络

• 投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• 4、股东大会以特别决议批准本计划；

5、自公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予 以公告。公司应当在授予条件成就后的 30 日内完成权益授权、登记、公告等相 关程序。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，博腾股份已按照《管理办 法》的有关规定履行了现阶段与本次股权激励计划有关的必要的法定程序，尚需 就本激励计划提交股东大会审议并依照《管理办法》等要求履行后续程序。

四、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已经向深圳证券交易所 申请公告了公司第二届董事会第四十次临时会议、第二届监事会第十九次临时会 议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、激励对象名单等文件， 符合《管理办法》第三十条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了 必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行 相应的后续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》的规定、公司承诺、独立董事意见并经本所 律师核查：

• 1、激励对象需支付对价

本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象发行的人民币普通股股票， 激励对象认购前述股票的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本股权 激励计划获取股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，因此不存在损害公司

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及全体股东的利益的情形。

• 2、以达到考核指标作为限制性股票解除禁售的条件

公司制订了《激励计划考核管理办法》作为本次股权激励的配套文件，并以 绩效考核结果作为限制性股票解除禁售的依据之一，绩效考核指标包含了财务指 标和非财务指标。本所律师认为，本次股权激励计划以达到考核指标作为限制性 股票解除禁售的条件，使激励对象与博腾股份及全体股东利益直接关联，有利于 维护博腾股份及全体股东的利益。

此外，本次股权激励计划还对公司与激励对象各自的权利义务、计划的变更 与终止、因公司或激励对象情况发生变化后的处理方式等作出了明确的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等的相关规定， 不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（二）本次股权激励计划及制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》以及《备忘录 3 号》等 相关法律、法规和规范性文件的规定；

（三）公司已按照有关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需就本激励计 划提交股东大会审议并依法履行后续程序；

（四）公司已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规 范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；

（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份 有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意见书》的签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 茅 麟 律 师

（签名） （签名）

周 游 律 师

（签名）

2016 年 3 月 10 日

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