Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 26, 2016

西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

之

2015 年持续督导工作报告

2015 年 7 月 13 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 出具了证监许可〔2015〕1627 号《关于核准重庆博腾制药科技股份有限公司向 丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。 西南证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“西南证券”）担任 重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“上市公司”）本次 发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）等法律法规的有关规定，对上市公司 进行持续督导。

本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司及相关当事人 提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导 所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2015 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对上市公司进行了督导， 现将相关事项的督导发表意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持江西东邦药 业有限公司（以下简称“东邦药业”）100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16 万元，最终交易价格确定为 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元， 按照发行价格 58.82 元/股计算，向丁荷琴等 5 人合计发行股份数为 272.0161 万 股，以现金方式支付 10,000 万元。上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了 2014 年度权益分派实施，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 23.4816 元/ 股，发行数量经调整后为 681.3842 万股。

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同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股 份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%， 配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。

本次交易的实施不以募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方 案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司将以自筹 资金支付不足部分的现金对价。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组， 但由于涉及发行股份购买资产，仍应遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的 规定，仍需提交中国证监会并购重组委员会审核。

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易 不构成关联交易。

本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。 （二）资产交付及过户

1、标的股权的过户情况

2015 年 7 月 23 日，东邦药业合计 100%股权已由丁荷琴等 5 人过户至上市 公司名下，并在江西省奉新县工商局办理完毕相关工商变更登记，东邦药业领取 了重新核发的《营业执照》（注册号：360921210000597）。至此，标的股权过户 已办理完成，东邦药业已成为上市公司的全资子公司。

2015 年 7 月 24 日，上市公司与丁荷琴等 5 人签署了《重庆博腾制药科技股 份有限公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股权交割确认书》， 确认：2015 年 7 月 23 日为标的股权交割日，自交割日次日起，东邦药业 100% 股权的全部权利和义务由上市公司享有和承担。自本次交易审计、评估基准日 （2014 年 12 月 31 日）至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期间损益的审计 基准日为 2015 年 7 月 31 日，由上市公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“天健会计师”）对东邦药业过渡期的损益进行审计。东邦药业在 过渡期内如果盈利，则归上市公司享有；如果亏损，则由丁荷琴等 5 人在过渡期 间损益审计报告出具后 60 日内按照原各自持有东邦药业的股权比例，以现金方 式补偿给上市公司。

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2、标的股权验资

2015 年 7 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （天健验〔2015〕8-64 号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

3、新增股份登记

2015 年 8 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “登记公司”）出具的《股份登记申请受理确认书》。

（三）募集配套资金的实施情况

1、募集配套资金的到账情况

截至 2015 年 11 月 4 日 12：00，财通基金管理有限公司和博时基金管理有 限公司等 2 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为博腾股份募集配套资金之 非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行了审 验，出具了“天健验﹝2015﹞8-92 号”《验资报告》，确认本次发行的认购资金到 位。

截至 2015 年 11 月 4 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用 6,500,000.00 元后的资金 58,497,310.00 元划转至上市公司指定的募集资金专项账 户内。天健会计师出具了“天健验﹝2015﹞8-98 号”《验资报告》，确认本次发行 的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至 2015 年 11 月 4 日，上市 公司募集资金总额为 64,997,310.00 元，扣除各项发行费用 7,663,068.76 元后，募 集资金净额为 57,334,241.24 元，其中新增注册资本为 2,691,400.00 元，新增资本 公积为 54,642,841.24 元。

2、新增股份登记事宜的办理状况

2015 年 11 月 11 日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

二、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 2 月 17 日，上市公司与丁荷琴等 5 人签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。2015 年 7 月 24 日，上市公司与丁荷琴等 5 人签署了《重庆博 腾制药科技股份有限公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股

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权交割确认书》。

截至本报告签署日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议 约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。截至本报 告书签署日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、业绩承诺的实现情况

根据本次交易方案以及交易双方达成的协议，交易对方未对标的资产的业绩 作出承诺；因此，本次交易不存在业务承诺事项。

四、配套募集资金及使用情况

（一）发行股份购买资产并募集配套资金的基本情况

2015 年 7 月 13 日，经中国证监会以证监许可〔2015〕1627 号文《关于核准 重庆博腾制药科技股份有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》核准，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东 邦药业 100%股权，交易价格 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元， 同时，募集配套资金不超过 6,500 万元，配套资金扣除承销费后的净额用于支付 本次交易的现金对价。募集资金到位情况已经天健会计师出具“天健验﹝2015﹞ 8-98 号”《验资报告》审验确认。根据《验资报告》，截至 2015 年 11 月 4 日，上 市公司募集资金总额为 64,997,310.00 元，坐扣承销费 6,500,000.00 元后的募集资 金为 58,497,310.00 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司对此次募集资金投资项目累计投入募集 资金 58,497,310.00 元。

（二）发行股份购买资产并募集配套资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况

根据上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披 露的配套募集资金运用方案，“本次交易上市公司需向交易对方支付的现金对价 为 10,000 万元。本次交易拟募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价。”

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截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司已使用此募集资金支付股权收购对价 58,497,310.00 元。

2、募集资金变更情况

上市公司发行股份购买资产并募集配套资金，募集资金实际投资项目与发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市报告书披露的募集资金运用方案 一致，无实际投资项目变更情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营情况

上市公司凭借在创新药医药定制研发生产行业的综合竞争力，同时借力全球 制药产业链分工转移的发展趋势，管理层认真落实年度经营计划，重点实施“大 客户+”策略，着力提升运营效率和升级 GMP 体系，寻找外延并购机会。报告 期内，上市公司实现营业收入 1,021,209,221.41 元，较上年同比增长 3.44%，未 能达成董事会关于业务发展的财务目标，主要系：（1）新增产能尚处于逐步达产 增效过程中，部分资产投资尚未产生直接经济效益；（2）核心抗糖尿病产品在 2014 年客户上市储备爆发增长后正常回调，较 2014 年同比下滑 67.36%；（3）主 营业务呈现季节性波动，部分产品由于客户推迟的原因未能在第四季度实现发货 并确认收入。实现归属于上市公司普通股股东的净利润 110,394,837.60 元，较上 年同比下降 12.03%。上市公司实现营业收入略有增长而净利润同比有所下降的 主要原因是：（1）主营业务呈现季节性波动，2015 年营业收入未达预期；（2） 医药中间体定制研发生产业务中抗糖尿病产品毛利率下降至 25.06%，同比下降 约 11.11 个百分点，整体毛利率同比下降约 4.16 个百分点；（3）本期计提固定资 产折旧金额较上年同期增长约 90.17%；（4）经营规模扩大，浙江博腾上虞生产 基地尚未实现盈利。

（二）上市公司 2015 年度财务数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年度	2014 年度	同期变动比
营业收入	102,120.92	98,725.59	3.44%
营业利润	12,907.40	14,270.75	-9.55%
利润总额	13,175.64	14,784.82	-10.88%
归属母公司股东净利	11,039.48	12,548.60	-12.03%

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六、公司治理结构与运行情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规和中国证监会有关法律法规的要求，确立了股东大会、董事会、监 事会及经营管理层的分层治理结构。2015 年度，上市公司不断完善公司法人治 理结构，建立健全公司内部控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（一）关于股东与股东大会

上市公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证 券交易所创业板的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序。2015 年度，上市公司召开的股东大会均由董事会召集召开，邀请见证律师进行现场见 证并出具了法律意见书。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保 全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。

（二）关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规 定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务， 没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经 营活动、未非经营性占用上市公司资金。上市公司具有独立经营能力，董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。

（三）独立董事履行职责的情况

独立董事均能依照有关法律法规和公司章程勤勉尽责地履行权利和义务，出 席董事会和股东大会，根据相关规定对上市公司重大资产重组、对外担保、关联 交易等事项发表独立意见，促进董事会决策的科学性和客观性，维护了股东特别 是广大中小股东的利益。

（四）关于董事和董事会

上市公司各位董事能够按照《公司章程》、《董事会议事规则》等开展工作， 出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训， 熟悉相关法律法规。

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（五）关于监事和监事会

上市公司监事及监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关 规定，认真履行职责义务，列席董事会会议、股东大会，监事审核公司财务报表， 对公司生产经营管理各方面进行监督，对董事及高级管理人员履行职责进行监督 检查，维护上市公司及股东的利益。

（六）关于信息披露与透明度

2015 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的要求进行信息披 露，真实、准确、完整、及时、公平地披露定期报告和临时公告。

（七）关于投资者关系管理

上市公司重视如何更加有效、充分地开展投资者关系管理工作，目前指定专 人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用传真、专用邮箱等多种 渠道，采取积极回复投资者咨询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众 公司，在资本市场需要与投资者建立良性互动的关系，上市公司仍需要进一步加 强投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的合法权益。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，形 成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形 成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，上市公司治理的实际状况基本 符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要 求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案履行各方责 任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在重大差异，未发现上市公司及 承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金之 2015 年持续督导工作报告》之签署页）

独立财务顾问主办人：

王 晖 孙 勇

西南证券股份有限公司

2016 年 2 月 26 日

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