Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 11, 2015

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2015-135号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

鉴于重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司重庆聚心 投资有限公司（以下简称“聚心投资”）目前尚处于初创阶段，投资业务范围较为 多样，投资风险可控性较低。为了维护公司全体股东尤其是中小股东利益，经与 聚心投资其他股东（以下简称“交易对方”）协商一致，公司拟以人民币 2,000 万元的价格向交易对方转让所持有的聚心投资 10%股权（以下简称“本次交易”）， 公司向交易对方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由交易对方继 续履行这部分股权的出资义务。本次交易完成后，公司将不再持有聚心投资的股 权，也不在承担任何出资义务。

聚心投资系公司与公司实际控制人居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生，公 司副董事长、总经理徐爱武先生以及公司高级副总经理兰志银先生共同出资设立 的一家股权投资公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关规定， 交易对方居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生、徐爱武先生、兰志银先生为公司 关联自然人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易已于 2015 年 12 月 11 日经公司第二届董事会第三十七次临时 会议审议通过，关联董事居年丰先生、陶荣先生、徐爱武先生回避表决，公司独 立董事已对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了核 查意见。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定，本次交易不构成重大 资产重组。本次交易系公司与董事和高级管理人员发生的关联交易，根据《深圳

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证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》等 相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害 关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

二、关联交易标的基本情况

• 1、企业名称：重庆聚心投资有限公司

• 2、成立日期：2014年11月06日

• 3、企业住所：重庆市渝北区洪湖西路18号9幢2层4号

• 4、企业性质：有限责任公司

• 5、法定代表人：居年丰

• 6、注册资本：30,000万元人民币

• 7、经营范围：利用自有资金从事投资业务、投资管理（以上经营范围不得

• 从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。

8、股权结构如下：

股东名称	认缴出资额 （万元）	出资方式	实缴出资额 （万元）	持股比例 (%)
居年丰	12,000	货币	7,500	40.00
张和兵	6,000	货币	4,000	20.00
陶荣	6,000	货币	4,000	20.00
重庆博腾制药科技股份 有限公司	3,000	货币	2,000	10.00
徐爱武	2,000	货币	1,334	6.67
兰志银	1,000	货币	666	3.33
合计	30,000	-	19,500	100.00

9、最近一年及一期财务数据：

单位：元

		单位：元
项目	2014年12月31日 （未经审计）	2015年10月31日 （未经审计）
资产总额	79,618,139.83	185,600,013.41
负债总额	7,965.60	138,186.51
应收款项总额	16,020,000.00	44,407,504.59
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
净资产	79,610,174.23	185,461,826.9

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营业收入	0.00	0.00
营业利润	-56,492.77	-9,481,680.33
净利润	-56,492.77	-9,481,680.33
经营活动产生的现金流量净额	-16,108,527.17	-36,130,789.98

上述标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告日，公司未对聚心投资提供担保、委托理财等事项，聚心投资也 未占用公司资金。

三、关联方基本情况

居年丰先生，中国国籍，公司实际控制人之一，持有公司17.23%股份，现任 公司董事长。

张和兵先生，中国国籍，公司实际控制人之一，持有公司13.20%股份。

陶荣先生，中国国籍，公司实际控制人之一，持有公司13.20%股份，现任公 司董事、副总经理、董事会秘书。

徐爱武先生，中国国籍，持有公司2.67%股份，现任公司副董事长、总经理。 兰志银先生，中国国籍，持有公司0.72%股份，现任公司高级副总经理。

四、股权转让主要内容

本次公司拟转让聚心投资 10%的股权（对应注册资本 3,000 万元，公司已实 缴出资 2,000 万元），交易对方为居年丰先生、张和兵先生、陶荣先生、徐爱武 先生及兰志银先生，转让价款为人民币 2,000 万元。公司向交易对方转让的股权 中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由交易对方继续履行这部分股权的出资义 务。本次交易完成后，公司不再持有聚心投资的股权，也不在承担任何出资义务。 交易对方在签署股权转让协议之日起的 5 个工作日内一次性向公司支付全部股 权转让价款。聚心投资及交易对方将配合公司完成本次股权转让的工商登记手续 及相关法律文件。

本次交易完成后，聚心投资的股权结构如下：

	股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
		认缴出资额	认缴出资比例	认缴出资额	认缴出资比例

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	（万元）	（%）	（万元）	（%）
居年丰	12,000	40.00	13,333	44.45
张和兵	6,000	20.00	6,667	22.22
陶荣	6,000	20.00	6,667	22.22
重庆博腾制药科技 股份有限公司	3,000	10.00	0	0.00
徐爱武	2,000	6.67	2,222	7.41
兰志银	1,000	3.33	1,111	3.70
合计	30,000	100.00	30,000	100.00

五、交易的定价政策与定价依据

根据开元资产评估有限公司出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟转让 其持有的重庆聚心投资有限公司部分股权涉及的重庆聚心投资有限公司股东全 部权益价值评估项目评估报告》（开元评报字【2015】550 号）,以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日，评估结果如下：聚心投资总资产账面价值为 18,560.00 万元， 总负债账面价值为 13.82 万元，股东全部权益账面价值为 18,546.18 万元，股东 全部权益的评估价值为 19,228.38 万元，增值额为 682.20 万元，增值率 3.68%。

根据上述评估价值，经与交易对方协商一致，公司本次转让聚心投资 10% 股权的转让价款为人民币 2,000 万元。本次转让价款较账面价值溢价 7.84%，较 评估价值溢价 4.01%。

六、交易对公司的影响

鉴于聚心投资目前尚处于初创阶段，投资业务范围较为多样，投资风险可控 性较低。为了维护公司全体股东尤其是中小股东利益，经公司慎重考虑并经聚心 投资其他股东协商一致，拟进行本次交易。本次交易所收转让款将直接补充公司 的流动资金。本次交易的实施不会对公司财务造成重大影响。

七、连续十二个月内公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易涉及金额外，公司连续十二个月内同关联自然人居年丰先生、张 和兵先生、陶荣先生、徐爱武先生、兰志银先生累计已发生的各类关联交易金额 为 0 元。

八、独立董事事前认可及独立意见

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本次《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》已经独立董事事前认可并 按有关规定提交公司第二届董事会第三十七次临时会议审议通过。同时，公司独 立董事发表了独立意见，认为：本次交易价格公平、公允，审批程序符合《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司 章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情 况。同意公司将本次转让聚心投资股权暨关联交易的事项提交公司股东大会审 议。

九、保荐机构核查意见

经核查，西南证券认为：本次转让参股公司股权暨关联交易的事项已经公司 董事会审议通过，独立董事发表了表示同意的事前认可及独立意见，符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。根据《公司章程》 和公司《关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审 议批准。本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需经过有关部门批准。

十、备查文件

• 1、《公司第二届董事会第三十七次临时会议决议》；

• 2、《独立董事关于转让参股公司股权暨关联交易事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于转让参股公司股权暨关联交易事项的独立意见》；

• 4、《西南证券股份有限公司关于公司转让参股公司股权暨关联交易的核查意

见》；

5、《重庆博腾制药科技股份有限公司拟转让其持有的重庆聚心投资有限公司 部分股权涉及的重庆聚心投资有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

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2015 年 12 月 11 日