Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司 募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）：西南证券股份有限公司

二〇一五年十一月

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

重庆博腾制药科技股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

__ __ ___ _____ 居年丰 徐爱武 陶荣 邵俊

____ ___ Alois Antoon Lemmens Thomas Gunn Archibald ____ ___ ___ 管一民 Edward Ming Guo 郑培敏

重庆博腾制药科技股份有限公司

2015 年 11 月 20 日

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

目 录

重庆博腾制药科技股份有限公司全体董事声明 ....................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、本次发行履行的相关程序 .......................................................................................................... 6 （一）本次发行履行的内部决策程序 .......................................................................................... 6 （二）本次发行履行的监管部门核准过程 .................................................................................. 6 （三）募集资金到账及验资情况 .................................................................................................. 6 （四）股权登记情况 ...................................................................................................................... 7 二、本次发行股票的基本情况 .......................................................................................................... 7 三、本次发行的申购和配售情况 ...................................................................................................... 7 四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构 .......................................................................... 9 （一）独立财务顾问（主承销商） .............................................................................................. 9 （二）法律顾问 .............................................................................................................................. 9 （三）审计机构 .............................................................................................................................. 9 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................. 11 一、本次发行对象及其认购数量 .................................................................................................... 11 二、发行对象基本情况 .................................................................................................................... 11 （一）财通基金管理有限公司 .................................................................................................... 11 （二）博时基金管理有限公司 .................................................................................................... 11 三、发行对象与公司的关系 ............................................................................................................ 12 四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 ............................................................ 12 五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排 ............................................................................ 12 六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ........................................................................ 12 第三节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 13 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 ...................................................................................... 13 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 13 （二）本次发行后公司前 10 名股东情况 .................................................................................. 13 二、本次发行对本公司的影响 ........................................................................................................ 14 （一）对股本结构的影响 ............................................................................................................ 14 （二）对资产结构的影响 ............................................................................................................ 14 （三）对业务结构的影响 ............................................................................................................ 14 （四）对公司治理的影响 ............................................................................................................ 14 （五）对高管人员结构的影响 .................................................................................................... 15 （六）对关联交易及同业竞争影响 ............................................................................................ 15

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................. 16 第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................... 17 第六节 中介机构声明 ............................................................................................. 18 一、主承销商声明 ............................................................................................................................ 18 二、发行人律师声明 ........................................................................................................................ 19 三、会计师事务所声明 .................................................................................................................... 20 第七节 备查文件 ..................................................................................................... 21

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

本公司、公司、发行人、上市 公司、博腾股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、主承销商、西 南证券	指	西南证券股份有限公司
法律顾问、发行人律师、万商 天勤	指	北京市万商天勤律师事务所
发行人会计师、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

注：本发行情况报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2015 年 2 月 17 日，博腾股份召开第二届董事会第二十五次临时会议审 议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法 规的议案》等议案。

2、2015 年 3 月 13 日，博腾股份召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的 议案》等议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2015 年 6 月 4 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 46 次并购重组委工作会议审核通过博腾股份发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项的申请。

2、2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准重庆博腾制药科技股份 有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2015〕1627 号），核准博腾股份非公开发行股份募集配套资金总额不超过 6,500 万元。

（三）募集资金到账及验资情况

1、截至 2015 年 11 月 4 日 12：00，财通基金管理有限公司和博时基金管理 有限公司等 2 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为博腾股份募集配套资金 之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行 了审验，出具了“天健验﹝2015﹞8-92 号”《验资报告》，确认本次发行的认购资 金到位。

2、截至 2015 年 11 月 4 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

6,500,000.00 元后的资金 58,497,310.00 元划转至发行人指定的募集资金专项账户 内。天健会计师出具了“天健验﹝2015﹞8-98 号”《验资报告》，确认本次发行的 新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至 2015 年 11 月 4 日，公司募 集资金总额为 64,997,310.00 元，扣除发行费用 7,663,068.76 元后，募集资金净额 为 57,334,241.24 元，其中新增注册资本为 2,691,400.00 元，新增资本公积为 54,642,841.24 元。

（四）股权登记情况

2015 年 11 月 11 日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

二、本次发行股票的基本情况

1、股票类型：人民币普通股（A 股）

2、发行数量：2,691,400 股

3、股票面值：1 元

4、发行价格：本次募集配套资金之非公开发行股票发行价格为 24.15 元/ 股，为发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 93.76%和发行期首日前 20 个交 易日公司股票均价的 102.03%。

本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2015 年 10 月 27 日）。

5、募集资金量及发行费用：本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金 总额为 64,997,310.00 元，发行费用共计 7,663,068.76 元（包括承销费用 6,500,000.00 元，其他发行费用 1,163,068.76 元），扣除发行费用的募集资金净 额为 57,334,241.24 元。

6、本次发行股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

三、本次发行的申购和配售情况

发行人及主承销商于 2015 年 10 月 26 日开始，以电子邮件或快递的方式向 84 名符合条件的特定投资者发出认购邀请书。2015 年 10 月 29 日 9：00 至 12：

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

00，共回收申购报价单 10 份，经律师见证，其中 10 份为有效的申购报价单，具 体报价情况如下：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	九泰基金管理有限公司	22.88	2288
		22.40	2352
		21.60	2376
2	海通证券股份有限公司	21.31	2000
3	浙江浙商证券资产管理有限公司	23.00	2500
4	博时基金管理有限公司	24.15	6500
5	华安基金管理有限公司	21.62	2000
6	财通基金管理有限公司	24.30	3000
		23.00	4000
		21.80	5800
7	诺安基金管理有限公司	21.62	2000
8	泓德基金管理有限公司	21.39	2000
		21.33	4000
		21.31	6500
9	博时资本管理有限公司	21.31	4000
10	创金合信基金管理有限公司	22.28	2100

本次募集配套资金总额不超过 6,500 万元人民币、发行价格不低于 21.31 元/ 股、发行对象总数不超过 5 名。

本次发行的有效认购对象一共 10 家，根据“价格优先，申报价格相同的按 照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到 《申购报价单》传真件的时间先后（以传真机时间为准）进行排序的原则”，最 后确定配售对象家数为 2 家，配售价格 24.15 元/股，发行数量为 2,691,400 股， 募集资金总额为 64,997,310.00 元。

最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	24.15	1,242,200	29,999,130
2	博时基金管理有限公司	24.15	1,449,200	34,998,180
	合计	24.15	2,691,400	64,997,310

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四、本次募集配套资金之非公开发行的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

机构名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

住所：重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦

项目主办人：王晖、孙勇

项目协办人：杨宇

电话：023-63786241

传真：023-63786422

（二）法律顾问

机构名称：北京市万商天勤律师事务所

负责人：李宏

住所：北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座三层 经办律师：吴卿、周游、郭雍

电话：010-82255588

传真：010-82255600

（三）审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：胡少先

住所：浙江省杭州市西溪路 128 号 9 楼

经办注册会计师：黄巧梅、于波成

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票

发行情况报告书

电话：023-86218632

传真：023-86218621

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第二节 发行对象的基本情况

一、本次发行对象及其认购数量

根据《重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购 合同》以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购 数量、限售期及限售期截止日如下：

序号	名称	认购股数（股）	限售期（月）	限售期截止日
1	财通基金管理有限公司	1,242,200	12个月	自本次发行结束之日 起12个月
2	博时基金管理有限公司	1,449,200	12个月
合计		2,691,400

二、发行对象基本情况

（一）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业

务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,242,200 股

限售期：自本次发行结束之日起 12 个月。

（二）博时基金管理有限公司

公司名称：博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

注册资本：25000 万元

法定代表人：张光华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,449,200 股

限售期：自本次发行结束之日起 12 个月。

三、发行对象与公司的关系

本次发行前上述发行对象与公司不存在关联关系。

四、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

五、发行对象及其关联方与公司未来交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

六、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

财通基金管理有限公司分别以“资产管理计划玉泉理成 3 号资产管理计划” 和“理成 5 号资产管理计划”参与认购。经核查，以上产品均已按《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管理人登记和基金 产品备案。

博时基金管理有限公司以社保基金参与认购，无需履行相关的登记备案手 续。

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第三节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前 10 名股东变动情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 10 月 15 日，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份种类
1	居年丰	72,650,008	17.34%	境内自然人
2	张和兵	55,662,507	13.29%	境内自然人
3	陶荣	55,662,506	13.29%	境内自然人
4	QING SHAO	39,375,000	9.40%	境外自然人
5	DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED	12,487,500	2.98%	境外法人
6	徐爱武	11,273,133	2.69%	境内自然人
7	兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业 股票型证券投资基金	9,059,413	2.16%	基金、理财 产品等
8	中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业 灵活配置混合型证券投资基金	7,400,377	1.77%	基金、理财 产品等
9	中央汇金投资有限责任公司	6,413,250	1.53%	国有法人
10	重庆德同创业投资中心（有限合伙）	5,203,125	1.24%	境内非国有 法人

（二）本次发行后公司前 10 名股东情况

截至 2015 年 11 月 11 日（本次募集配套资金之非公开发行股票股份登记受 理日），本公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份种类
1	居年丰	72,650,008	17.23%	境内自然人
2	张和兵	55,662,507	13.20%	境内自然人
3	陶荣	55,662,506	13.20%	境内自然人
4	QING SHAO	39,375,000	9.34%	境外自然人
5	DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED	12,487,500	2.96%	境外法人
6	徐爱武	11,273,133	2.67%	境内自然人
7	兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业 股票型证券投资基金	9,059,413	2.15%	基金、理财 产品等
8	中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业 灵活配置混合型证券投资基金	7,400,377	1.76%	基金、理财 产品等
9	中央汇金投资有限责任公司	6,413,250	1.52%	国有法人

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例	股份种类
10	重庆德同创业投资中心（有限合伙）	5,203,125	1.23%	境内非国有 法人

二、本次发行对本公司的影响

（一）对股本结构的影响

本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

股份类别	本次发行前 （截至2015 年10 月15 日）	本次发行前 （截至2015 年10 月15 日）	本次发行数量 （股）	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例		持股数量（股）	持股比例
有限售条件的 流通股份	275,601,663	65.78%	2,691,400	278,293,063	66.00%
无限售条件的 流通股份	143,369,100	34.22%	-	143,369,100	34.00%
合计	418,970,763	100.00%	2,691,400	421,662,163	100.00%

截至 2015 年 10 月 15 日，居年丰、张和兵和陶荣合计持有公司 43.91%股 份，为公司控股股东和实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行完成后， 居年丰、张和兵和陶荣合计持有公司 43.63%股份，仍为公司控股股东和实际控 制人。

（二）对资产结构的影响

本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净 资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。

（三）对业务结构的影响

本次募集配套资金在扣除承销费后将全部用于向本次交易的现金对价，不 存在业务结构变动的情况。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生 变化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高 级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）对关联交易及同业竞争影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间 不存在新的同业竞争。

本次发行不会产生新的关联交易。

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第四节 主承销商关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见

本次募集配套资金之非公开发行的主承销商关于本次非公开发行过程和认 购对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行 过程合法、有效；

3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体 股东的利益，符合发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关 于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认 购的情形；

4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”

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第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见

公司律师北京市万商天勤律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象 合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的发 行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符合《证券发行办法》、《实 施细则》、《暂行办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的 本次发行的方案的规定，合法有效。发行人和西南证券在询价过程中向投资者 发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关 规定；《认购协议》符合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》的相 关规定，合法、有效。本次发行的结果公平、公正。”

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第六节 中介机构声明

一、主承销商声明

本公司已对重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股 票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：______

___ ___ 王 晖 孙 勇 项目协办人：______

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----- Start of picture text -----

杨 宇
----- End of picture text -----

法定代表人：______ 余维佳

西南证券股份有限公司 2015 年 11 月 20 日

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票

发行情况报告书

二、发行人律师声明

本所及签字律师已阅读重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非 公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不 存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的 内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：______

李宏

经办律师：__

吴卿

经办律师：__

周游

经办律师：__

郭雍

北京市万商天勤律师事务所

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票

发行情况报告书

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资 金之非公开发行股票发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的审计报 告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对重庆博腾制药科技股份有限公司在发行 情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不 致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：__ __

黄巧梅 于波成

会计师事务所负责人：__

龙文虎

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2015 年 11 月 20 日

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重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票 发行情况报告书

第七节 备查文件

一、《关于核准博腾制药科技股份有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1627 号）；

二、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请确认 书》和《证券持有人名册》；

三、《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套 资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》；

四、《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》；

五、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的见证法律意见书》；

六、天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2015〕8-92 号）；

七、天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2015〕8-98 号）。

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