Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的

见证法律意见书

致：重庆博腾制药科技股份有限公司

本所依据与重庆博腾制药科技股份有限公司（下称“博腾股份”或“发行 人”）签署的《法律服务合同》，受托担任博腾股份发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师根据《公 司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《重组办法》、《上市规则》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规和中 国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就本次交易中募集配套资金非公开发行股票（下称“本次发行”）发行过程和认 购对象合规性出具本法律意见书。

如无特别说明，本所律师在《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 中所做声明同样适用于本法律意见书；本法律意见书中有关用语、简称与《北京 市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之法律意见书》释义中相同用语的含义一致。

本所律师严格履行了法定职责，根据《从业管理办法》和《执业规则》等法 律、法规和规范性文件的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和

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勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，就本 次交易的实施情况发表法律意见如下：

一、本次交易的批准和授权

（一）博腾股份的批准和授权

1、2015 年2 月17 日，博腾股份召开第二届董事会第二十五次临时会议， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律法规的议案》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会授权博腾股份董事会 全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。

2、博腾股份的独立董事出具了《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可 意见》、《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案。

3、2015 年3 月13 日，博腾股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于与相关方签署<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》、《关于<重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书>（草案）及其摘要的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

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（二）中国证监会的核准

2015 年7 月13 日，中国证监会做出《关于核准重庆博腾制药科技股份有限 公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 1627 号），核准公司向丁荷琴发行 3,406,922 股股份、向周宏勤发行 681,384 股股份、向吕恒佳发行 1,022,076 股股份、向蒋达元发行 1,022,076 股股份、 向李敏宗发行 681,384 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配 套资金不超过 6,500 万元。批复自下发之日起12 个月内有效。

综上，本所律师认为,本次发行已经取得所有必要的批准和授权,该等批准和 授权合法、有效。

二、本次发行的实施过程

（一）本次发行的询价对象

经本所律师见证及核查，2015 年10 月26 日，发行人和本次发行的主承销商 西南证券股份有限公司（下称“西南证券”）以电子邮件或快递方式向84 位投 资者发出了《重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认 购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《重庆博腾制药科技股份有限公 司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），包括截止 2015 年10 月15 日收市后博腾股份前20 名股东、基金公司20 家、证券公司10 家、保险公司5 家以及向发行人表达认购意向的29 名投资者。

（二）本次发行的询价结果

经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间2015 年10 月29 日9：00—12：00 期间，发行人及西南证券共收到《申购报价单》10 份， 具体申购报价情况如下：

	序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）

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				申购金额 （万元） 2288 2352 2376 2000 2500 6500 2000 3000 4000 5800 2000 2000 4000 6500 4000 2100
	序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
	1	九泰基金管理有限公司	22.88	2288
			22.40	2352
			21.60	2376
	2	海通证券股份有限公司	21.31	2000
	3	浙江浙商证券资产管理有限公司	23.00	2500
	4	博时基金管理有限公司	24.15	6500
	5	华安基金管理有限公司	21.62	2000
	6	财通基金管理有限公司	24.30	3000
			23.00	4000
			21.80	5800
	7	诺安基金管理有限公司	21.62	2000
	8	泓德基金管理有限公司	21.39	2000
			21.33	4000
			21.31	6500
	9	博时资本管理有限公司	21.31	4000
	10	创金合信基金管理有限公司	22.28	2100

上述10 家提交《申购报价单》的投资者中，海通证券股份有限公司、浙江 浙商证券资产管理有限公司和博时资本管理有限公司按约定足额缴纳保证金共 计600 万元整，其余各认购方均为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》 之规定，无需要缴纳保证金。

根据上述各认购方出具的《承诺函》并经本所律师核查，上述各认购人与发 行人控股股东、实际控制人或者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 西南证券、天健会计师、本所等机构及人员之间不存在关联关系。

综上，本所律师认为，本次发行收到的10 份《申购报价单》以及相关申购 文件均符合《认购邀请书》之规定，各认购方与发行人控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、西南证券、天健会计师、本所 等机构及人员之间不存在关联关系，各认购方报价均真实有效。

（三）本次发行的定价和发行对象的确定

申购报价结束后，根据发行人2015 年第二次临时股东大会决议、《认购邀

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请书》规定的发行对象选择原则、定价原则及发行人收到的有效《申购报价单》， 发行人经与西南证券协商，综合考虑认购者认购价格和认购股数，以及经中国证 监会核准的本次发行募集配套资金总额要求，确定本次发行的发行对象为2 家， 不超过5 人；发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本 次发行价格为24.15 元/股，发行股份2,691,400 股，募集资金总额为 64,997,310.00 元，不超过本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金方案确 定的配套募集资金规模上限（65,000,000.00 元）。本次发行最终配售结果如下：

序号	发行对象名称	发行价格 （元/股）	获配数量 （股）	认购金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	24.15	1,242,200	29,999,130
2	博时基金管理有限公司	24.15	1,449,200	34,998,180
合计			2,691,400	64,997,310

（四）缴款及验资

2015 年11 月2 日，博腾股份以电子邮件方式向最终确定的发行对象发出重 庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购合同》（以下 简称“《认购协议》”）及《重庆博腾制药科技股份有限公司募集配套资金之非 公开发行股票认购缴款通知书》，通知已确定的发行对象于2015 年11 月4 日 12：00 前将认购资金汇至指定账户。

2015 年11 月6 日，天健会计师出具的天健验﹝2015﹞8-92 号《验资报告》， 经审验：截至2015 年11 月4 日止，参与认购博腾股份非公开发行人民币普通股 （A 股）的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司重庆解放碑支行开立 的账号为3100021819200055529 的人民币账户内缴存的认购申购资金共计人民 币陆仟肆佰玖拾玖万柒仟叁佰壹拾元（￥64,997,310.00）。

2015 年11 月9 日，天健会计师出具的天健验〔2015〕8-98 号《验资报告》， 经审验：截至2015 年11 月4 日止，贵公司已收到财通基金管理有限公司及博时 基金管理有限公司投入的价值为64,997,310.00 元的股权认购款，其中，计入实 收资本人民币贰佰陆拾玖万壹仟肆佰元（￥2,691,400.00），计入资本公积（股

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本溢价）54,642,841.24 元。

综上，本所律师认为，本次发行的发行对象选择，发行价格、发行股数确定， 股款缴付，验资过程及募集资金总额等事项符合发行人股东大会决议、中国证监 会核准及有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行的发行过程符合 法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、 有效；本次发行的募集资金已全部到位。

三、本次发行的发行对象

根据发行人和西南证券最终确定的发行对象名单，本次发行的发行对象如 下：

序号	认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数 （股）	认购金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	24.15	1,242,200	29,999,130
2	博时基金管理有限公司	24.15	1,449,200	34,998,180
合计			2,691,400	64,997,310

根据发行人提供的相关文件资料及本所律师的核查，上述发行对象均为境内 投资者，均具备认购本次发行的资格；发行对象以私募产品认购的，产品均已按 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，完成基金管 理人登记和基金产品备案。本次发行的发行对象符合发行人2015 年第二次临时 股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过5 名，符合《证券发行办法》、《实 施细则》、《暂行办法》的相关规定。

四、本次发行过程涉及的相关文件

本所律师对发行人和西南证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》 及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《认购协议》进行了核查。

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经核查，本所律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符 合《实施细则》、《暂行办法》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行办法》、 《实施细则》、《暂行办法》的相关规定，合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授 权；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行数量、募集资金金额等事项符 合《证券发行办法》、《实施细则》、《暂行办法》等法律法规、规范性文件及 发行人股东大会审议通过的本次发行的方案的规定，合法有效。发行人和西南证 券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式 符合《实施细则》的相关规定；《认购协议》符合《证券发行办法》、《实施细 则》、《暂行办法》的相关规定，合法、有效。本次发行的结果公平、公正。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 吴 卿 律 师 （签名） （签名） 周 游 律 师 （签名） 郭 雍 律 师 （签名）

2015 年11 月20 日

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