Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 20, 2015

证券简称：博腾股份 证券代码： 300363 股票上市地点：深圳证券交易所

西南证券股份有限公司 关于重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之实施情况 独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

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声明和承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”或“主承 ” “ ” “ ” 销商 ）接受重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称 博腾股份 、 上市公司 或“发行人”）的委托，担任本次博腾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的 意见完全是独立进行的。

西南证券依据《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意 见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信 用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次 交易行为的基础上出具的。本独立财务顾问（主承销商）特作如下声明： 1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问（主承销商）不承担由此引起的任何风险责 任。

2、本独立财务顾问（主承销商）已对出具核查意见所依据的事实进行了尽 职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。

3、本核查意见不构成对博腾股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问（主承销商）不承担任何 责任。本独立财务顾问（主承销商）提请投资者认真阅读博腾股份发布的与本次 交易相关的文件全文。

4、本独立财务顾问（主承销商）未委托和授权任何其它机构和个人提供未 在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、博腾股 份、发行人	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
交易对方、丁荷琴等 5 人	指	丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等5名自然人
交易双方	指	上市公司与丁荷琴等5 人
东邦药业	指	江西东邦药业有限公司
标的股权	指	丁荷琴等5 人所持东邦药业100%股权
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的股权的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
西南证券、本独立财 务顾问、主承销商	指	西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问、主承销商
万商天勤	指	北京市万商天勤律师事务所，本次交易的法律顾问
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
开元评估	指	开元资产评估有限公司，本次交易的评估机构
股票、A 股	指	公司发行的面值为1 元的人民币普通股
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市	指	本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为
元/万元	指	人民币元/万元

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一、本次交易方案介绍

（一）本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16 万元，最终交易价格确定为 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算， 向丁荷琴等 5 人合计发行股份数为 272.0161 万股，以现金方式支付 10,000 万 元。

上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了 2014 年度权益分派实施，本次发行 股份购买资产的发行价格经调整后为 23.4816 元/股，发行数量经调整后为 681.3842 万股。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。

本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套 资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司 将以自筹资金支付不足部分的现金对价。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重 组，但由于涉及发行股份购买资产，仍应遵守《重组管理办法》关于重大资产重 组的规定，仍需提交中国证监会并购重组委员会审核。

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、交易价格

根据开元评估出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的

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江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字﹝2015﹞022 号），截至评估基准日，标的股权的评估值为 26,376.16 万元。参考前述评估 值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万元。

2 、交易对价支付方式

上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的股权的全部收购价款共计 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，以现金方式支付 10,000 万 元。具体情况如下：

交易对方名称	持有东邦药业的 股权比例	股份支付对价 （万元）	现金支付对价 （万元）	合计 （万元）
丁荷琴	50%	8,000	5,000	13,000
周宏勤	10%	1,600	1,000	2,600
吕恒佳	15%	2,400	1,500	3,900
蒋达元	15%	2,400	1,500	3,900
李敏宗	10%	1,600	1,000	2,600
总计	100%	16,000	10,000	26,000

以现金方式支付的 10,000 万元对价中：

（1）第一期付款 6,500 万元现金对价

上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10 个工作日内，将 扣除承销费后的配套资金净额，按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例 向其支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足 6,500 万元的，上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施 完成之日起 45 个工作日内，按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例，自 筹资金支付不足 6,500 万元的部分。

（2）第二期付款剩余 3,500 万元现金对价

剩余 3,500 万元现金对价，上市公司应于上述第一期付款完成之日起满 1 年 时自筹资金向丁荷琴等 5 人支付。

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向丁荷琴等 5 人发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

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4 、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决 议公告日（2015 年 2 月 17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交 易平均价格的 90%，即 58.82 元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额÷定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发 行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

－ 派息：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了 2014 年度权益分派实施。据此，本 次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 23.4816 元/股。

5 、发行数量

本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5 人发行股份数量之和。即本次发行 数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+ 向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如 下：

发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对 方获得的现金支付对价）÷发行价格

注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放 弃。 上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等 5 人发行的股份总数为 2,720,161 股，具体如下：

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交易对方 名称	持有东邦药业的 股权比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	1,360,081
周宏勤	10%	272,016
吕恒佳	15%	408,024
蒋达元	15%	408,024
李敏宗	10%	272,016
总计	100%	2,720,161

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。

如上所述，上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了权益分派实施，并对本次 发行的发行数量进行了调整，调整后发行数量为 6,813,842 股，具体如下：

交易对方 名称	持有东邦药业的 股权比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	3,406,922
周宏勤	10%	681,384
吕恒佳	15%	1,022,076
蒋达元	15%	1,022,076
李敏宗	10%	681,384
总计	100%	6,813,842

发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。

6 、股份限售期

本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对 上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。

丁荷琴等 5 人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在 本次交易中所获得的上市公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：

（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等 5 人名下之日起满十二个月； （2）2017 年 1 月 29 日。

若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5 人转让所持上市公司股票有其 他限制性规定的，丁荷琴等 5 人将同时遵守相关规定。

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7 、上市安排

上市公司向丁荷琴等 5 人发行的股票将在深交所上市交易。

（三）募集配套资金方案

1 、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包 括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、定价基准日及发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格 将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、配套资金金额及发行数量

上市公司拟募集配套资金总额不超过 6,500 万元，且不超过本次交易总额的 25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

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5 、股份限售期

本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。

本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价 但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司 股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行 结束之日起十二个月内不得上市交易。

6 、上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师出具的《江西东邦药业有限公司审计报告》（天健审﹝2015﹞

8-12 号）、《重庆博腾制药科技股份有限公司审计报告》（天健审〔2015〕8-8 号）以及本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	东邦药业 2014-12-31 /2014 年度	博腾股份 2014-12-31 /2014 年度	交易价格	资产净额或资产 总额与成交金额 较高者	占比
资产总额	19,782.76	185,495.52	26,000.00	26,000.00	14. 02%
资产净额	9,259.58	81,081.08	26,000.00	26,000.00	32.07%
营业收入	12,481.88	98,725.59	-	-	12.64%

按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次 交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会并购重组委员会审核。

（五）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

（六）本次交易不构成借壳上市

上市公司自首次公开发行股票至今，控股股东、实际控制人一直是居年

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丰、张和兵和陶荣，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，居年丰、 张和兵和陶荣仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。

二、本次交易的审批程序

1、2015 年 2 月 17 日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让 所持公司 100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规的议案》等议案。

2、2015 年 3 月 13 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的 议案》等议案。

3、2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准重庆博腾制药科技股份 有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1627 号），本次交易获得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：本次交易的决策程序，以及获 得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次交易的实施情况

（一）标的股权过户

2015年7月23日，东邦药业合计100%股权已由丁荷琴等5人过户至上市公司 名下，并在江西省奉新县工商局办理完毕相关工商变更登记，东邦药业领取了重 新核发的《营业执照》（注册号：360921210000597）。至此，标的股权过户已 办理完成，东邦药业已成为上市公司的全资子公司。

2015年7月24日，上市公司与丁荷琴等5人签署了《重庆博腾制药科技股份有 限公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股权交割确认书》， 确认：2015年7月23日为标的股权交割日，自交割日次日起，东邦药业100%股权 的全部权利和义务由上市公司享有和承担。自本次交易审计、评估基准日（2014

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年12月31日）至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期间损益的审计基准日为 2015年7月31日，由上市公司聘请的天健会计师对东邦药业过渡期的损益进行审 计。东邦药业在过渡期内如果盈利，则归上市公司享有；如果亏损，则由丁荷琴 等5人在过渡期间损益审计报告出具后60日内按照原各自持有东邦药业的股权比 例，以现金方式补偿给上市公司。

（二）标的股权验资

2015年7月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验〔2015〕8-64号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

（三）新增股份登记

2015年8月11日，根据登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市 公司本次发行股份购买资产新增股份已完成登记。

（四）募集配套资金

1 、关于《认购邀请书》的发出

发行人及主承销商于 2015 年 10 月 26 日开始，以电子邮件或快递的方式向 84 名符合条件的特定投资者（其中包括博腾股份截至 2015 年 10 月 15 日收市后 的前 20 名股东、20 家基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构和 29 名（已剔 除前述重复的投资者）表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《重庆博腾 制药科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其相关附 件。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围符 合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等 法律法规的相关规定以及发行人 2015 年第二次临时股东大会通过的本次募集配 套资金之非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整 的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体 规则和时间安排等情形。

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2 、申购及簿记建档情况

2015 年 10 月 29 日 9:00-12:00，在北京市万商天勤律师事务所的见证下，发 行人和主承销商共收到 10 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。经发行 人、主承销商与律师的共同核查确认，其中 3 家投资者按时、完整地发送了全 部申购文件且足额缴纳保证金 600 万元；7 家基金公司按时、完整地发送了全部 申购文件。这 10 家投资者报价均为有效报价，具体报价情况如下：

序号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	九泰基金管理有限公司	22.88	2288
		22.40	2352
		21.60	2376
2	海通证券股份有限公司	21.31	2000
3	浙江浙商证券资产管理有限公司	23.00	2500
4	博时基金管理有限公司	24.15	6500
5	华安基金管理有限公司	21.62	2000
6	财通基金管理有限公司	24.30	3000
		23.00	4000
		21.80	5800
7	诺安基金管理有限公司	21.62	2000
8	泓德基金管理有限公司	21.39	2000
		21.33	4000
		21.31	6500
9	博时资本管理有限公司	21.31	4000
10	创金合信基金管理有限公司	22.28	2100

3 、配售情况

根据发行方案和申购簿记情况，发行人经与主承销商协商，最终确定的发行 价格为 24.15 元/股，发行数量为 2,691,400 股，募集资金总额为 64,997,310 元。

本次发行的有效认购对象一共 10 家，按照价格优先、金额优先、时间优先 的原则确定发行对象及其股份获配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

序号	认购对象	认购价格（元/ 股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	财通基金管理有限公司	24.15	1,242,200	29,999,130
2	博时基金管理有限公司	24.15	1,449,200	34,998,180
	合计	24.15	2,691,400	64,997,310

博腾股份本次非公开发行股票的询价及定价的整个过程均经北京市万商天

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勤律师事务所见证。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：博腾股份本次竞价发行过程及 发行对象选择过程合法合规。

4 、发行对象基本情况

（1）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,242,200 股

限售期：自本次发行结束之日起 12 个月。

（2）博时基金管理有限公司

公司名称：博时基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 29 层

注册资本：25000 万元

法定代表人：张光华

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：1,449,200 股

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限售期：自本次发行结束之日起 12 个月。

5 、本次发行对象的合规性

本次募集配套资金之非公开发行股票的各发行对象已作出的承诺，发行对象 不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认 购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况；发行对象非发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或 通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。本单位如属于《中华人民共和 国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，则已按以上法律 法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

上市公司、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺， 本公司/本人及与本公司/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与 本次募集配套资金之非公开发行股票的发行认购，如有违反，自愿承担责任。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为，上述竞价发行对象未超过 5 名，发行对象符合博腾股份关于本次发行董事会及股东大会确定的标准，也符合 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。发行对象的资格合 法合规。

6 、募集配套资金到账和验资情况

（1）截至 2015 年 11 月 4 日 12：00，财通基金管理有限公司和博时基金管 理有限公司等 2 名发行对象已将认购款项汇入西南证券为博腾股份募集配套资 金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师对上述认购资金实收情况进行 了审验，出具了“天健验﹝2015﹞8-92 号”《验资报告》，确认本次发行的认购 资金到位。

（2）截至 2015 年 11 月 4 日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费 用 6,500,000.00 元后的资金 58,497,310.00 元划转至发行人指定的募集资金专项账

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户内。天健会计师出具了“天健验﹝2015﹞8-98 号”《验资报告》，确认本次发 行的新增注册资本及股本情况。根据《验资报告》，截至 2015 年 11 月 4 日，公 司募集资金总额为 64,997,310.00 元，扣除发行费用 7,663,068.76 元后，募集资金 净额为 57,334,241.24 元，其中新增注册资本为 2,691,400.00 元，新增资本公积为 54,642,841.24 元。

7 、新增股份登记事宜的办理状况

2015 年 11 月 11 日，登记公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

（五）后续事项

上市公司尚需向丁荷琴等5人支付现金对价，并向重庆市工商局申请办理本 次募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目 前，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：上述后续事项办理不存在实质 性法律障碍。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，本 次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，上 市公司的董事会和高管人员未因本次交易发生变更，上述人员独立性将不会因此 而发生改变。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

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经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，本 次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015年2月17日，上市公司与丁荷琴等5人签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》。2015年7月24日，上市公司与丁荷琴等5人签署了《重庆博腾制药科 技股份有限公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股权交割确 认书》。

经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，上 述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。 经核查，本独立财务顾问（主承销商）认为：截至本核查意见出具之日，交 易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、独立财务顾问的结论意见

综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）发行股份购买资产

独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本 次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的 681.3842 万股股票 已完成登记公司股份登记。

（二）募集配套资金之非公开发行股票

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

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2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行 过程合法、有效；

3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体 股东的利益，符合发行人 2015 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关 于发行对象的规定；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情 形；

4、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核 查意见》签署页）

项目主办人：

王 晖 孙 勇

项目协办人：

杨 宇

西南证券股份有限公司

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2015 年 11 月 20 日