Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 20, 2015

证券简称：博腾股份 证券代码： 300363 股票上市地点：深圳证券交易所

重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施情况暨新增股份上市 报告书摘要

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年八月

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公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

• 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

• 中财务会计报告真实、完整。

3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《重庆博腾制药科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文 件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、上市公司、 博腾股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
交易对方、丁荷琴等5 人	指	丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等5 名自然人
交易双方	指	上市公司与丁荷琴等5 人
东邦药业	指	江西东邦药业有限公司
标的股权	指	丁荷琴等5 人所持东邦药业100%股权
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的股权的行为
本次发行	指	上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	深圳证券交易所创业板股票上市规则
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
西南证券、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
万商天勤	指	北京市万商天勤律师事务所，本次交易的法律顾问
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
开元评估	指	开元资产评估有限公司，本次交易的评估机构
股票、A 股	指	公司发行的面值为1 元的人民币普通股
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市	指	本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行 为
元/万元	指	人民币元/万元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16 万元，最终交易价格确定为 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算， 向丁荷琴等 5 人合计发行股份数为 272.0161 万股，以现金方式支付 10,000 万 元。

上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了 2014 年度权益分派实施，本次发行 股份购买资产的发行价格经调整后为 23.4816 元/股，发行数量经调整后为 681.3842 万股。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。

本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套 资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司 将以自筹资金支付不足部分的现金对价。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重 组，但由于涉及发行股份购买资产，仍应遵守《重组管理办法》关于重大资产重 组的规定，仍需提交中国证监会并购重组委员会审核。

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。

二、本次交易发行股份具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

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1 、交易价格

根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为 26,376.16 万元。 参考前述评估值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万 元。

2 、交易对价支付方式

上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的股权的全部收购价款共计 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，以现金方式支付 10,000 万 元。具体情况如下：

交易对方名称	持有东邦药业的 股权比例	股份支付对价 （万元）	现金支付对价 （万元）	合计 （万元）
丁荷琴	50%	8,000	5,000	13,000
周宏勤	10%	1,600	1,000	2,600
吕恒佳	15%	2,400	1,500	3,900
蒋达元	15%	2,400	1,500	3,900
李敏宗	10%	1,600	1,000	2,600
总计	100%	16,000	10,000	26,000

以现金方式支付的 10,000 万元对价中：

（1）第一期付款 6,500 万元现金对价

上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10 个工作日内，将 扣除承销费后的配套资金净额，按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例 向其支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足 6,500 万元的，上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施 完成之日起 45 个工作日内，按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例，自 筹资金支付不足 6,500 万元的部分。

（2）第二期付款剩余 3,500 万元现金对价

剩余 3,500 万元现金对价，上市公司应于上述第一期付款完成之日起满 1 年 时自筹资金向丁荷琴等 5 人支付。

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向丁荷琴等

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• 5 人发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

4 、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决 议公告日（2015 年 2 月 17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交 易平均价格的 90%，即 58.82 元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额÷定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发 行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

－ 派息：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了 2014 年度权益分派实施。据此，本 次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 23.4816 元/股。

5 、发行数量

本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5 人发行股份数量之和。即本次发行 数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+ 向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如 下：

发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对 方获得的现金支付对价）÷发行价格

注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放 弃。

上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等 5 人发行的股份总数为 2,720,161

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股，具体如下：

交易对方 名称	持有东邦药业的 股权比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	1,360,081
周宏勤	10%	272,016
吕恒佳	15%	408,024
蒋达元	15%	408,024
李敏宗	10%	272,016
总计	100%	2,720,161

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。

如上所述，上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了权益分派实施，并对本次 发行的发行数量进行了调整，调整后发行数量为 6,813,842 股，具体如下：

交易对方 名称	持有东邦药业的 股权比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	3,406,922
周宏勤	10%	681,384
吕恒佳	15%	1,022,076
蒋达元	15%	1,022,076
李敏宗	10%	681,384
总计	100%	6,813,842

发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。

6 、股份限售期

本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对 上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。

丁荷琴等 5 人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在 本次交易中所获得的上市公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：

（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等 5 人名下之日起满十二个月； （2）2017 年 1 月 29 日。

若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5 人转让所持上市公司股票有其 他限制性规定的，丁荷琴等 5 人将同时遵守相关规定。

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7 、上市安排

上市公司向丁荷琴等 5 人发行的股票将在深交所上市交易。

（二）募集配套资金方案

1 、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包 括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、定价基准日及发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格 将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、配套资金金额及发行数量

上市公司拟募集配套资金总额不超过 6,500 万元，且不超过本次交易总额的 25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

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5 、股份限售期

本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。

本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价 但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司 股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行 结束之日起十二个月内不得上市交易。

6 、上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

三、本次交易实施前后相关情况对比

本次交易上市公司发行股份购买资产新增股份已在登记公司完成变更登 记。上市公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500 万元将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续 进行。

（一）本次交易前后前十大股东

1 、本次交易前前十大股东持股情况

截至2015年7月31日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	股份性质
1	居年丰	48,433,338	17.77%	有限售条件流通股
2	张和兵	37,108,338	13.62%	有限售条件流通股
3	陶荣	37,108,337	13.62%	有限售条件流通股
4	QingShao	26,250,000	9.63%	有限售条件流通股
5	DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED	8,325,000	3.06%	无限售条件流通股
6	徐爱武	7,486,922	2.75%	有限售条件流通股
7	兴业银行股份有限公司－ 中邮战略新兴产业股票型 证券投资基金	5,372,962	1.97%	无限售条件流通股
8	中国农业银行股份有限公 司－中邮信息产业灵活配 置混合型证券投资基金	4,933,585	1.81%	无限售条件流通股

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9	重庆德同创业投资中心 （有限合伙）	3,468,750	1.27%	无限售条件流通股
10	兴业银行股份有限公司－ 中邮核心竞争力灵活配置 混合型证券投资基金	3,340,000	1.23%	无限售条件流通股
	合计	181,827,232	66.73%

2 、本次交易后前十大股东持股情况

本次交易上市公司发行股份购买资产新增股份完成变更登记后，上市公司 前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例	股份性质
1	居年丰	48,433,338	17.34%	有限售条件流通股
2	张和兵	37,108,338	13.29%	有限售条件流通股
3	陶荣	37,108,337	13.29%	有限售条件流通股
4	QingShao	26,250,000	9.40%	有限售条件流通股
5	DT HEALTHCARE INVESTMENT LIMITED	8,325,000	2.98%	无限售条件流通股
6	徐爱武	7,486,922	2.68%	有限售条件流通股
7	兴业银行股份有限公司 －中邮战略新兴产业股 票型证券投资基金	5,372,962	1.92%	无限售条件流通股
8	中国农业银行股份有限 公司－中邮信息产业灵 活配置混合型证券投资 基金	4,933,585	1.77%	无限售条件流通股
9	重庆德同创业投资中心 （有限合伙）	3,468,750	1.24%	无限售条件流通股
10	丁荷琴	3,406,922	1.22%	有限售条件流通股
	合计	181,894,154	65.13%

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，仍为 居年丰、张和兵和陶荣。

（二）股本结构

本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：

名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股票数量（万股）	持股比例%	股票数量（万股）	持股比例%
有限售条件流通股	17,687.51	64.91%	18,368.89	65.76%
无限售条件流通股	9,562.49	35.09%	9,562.49	34.24%
合计	27,250.00	100.00%	27,931.38	100.00%

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（三）资产结构

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，资产负债率下 降，有利于公司的长期持续发展。

（四）业务结构

本次发行股份及支付现金购买东邦药业100%股权，东邦药业与上市公司的 主营业务均为医药定制研发生产业务。本次交易完成前后，上市公司业务结构未 发生较大变化。

（五）公司治理

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其 它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，促进了公 司规范运作，提高了公司治理水平。

本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更，上市公司将按相关法律、法 规和制度的要求进一步完善公司治理结构。

（六）高管人员结构

本次交易完成前后，上市公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员 独立性将不会因此而发生改变。

（七）同业竞争和关联交易

本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联 关系。本次交易完成后，东邦药业成为上市公司的全资子公司。丁荷琴等 5 人 持有的上市公司股份均/合计在 5%以下，根据《上市规则》规定，丁荷琴等 5 人 与上市公司之间不构成关联方。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不 存在因本次交易新增同业竞争和关联交易的情况。

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第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易实施过程，标的股权过户、验资以及新增股 份登记

（一）本次交易的审批程序

1、2015 年 2 月 17 日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让 所持公司 100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规的议案》等议案。

2、2015 年 3 月 13 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的 议案》等议案。

3、2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准重庆博腾制药科技股份 有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1627 号），本次交易获得中国证监会的核准。

（二）发行股份购买资产标的股权过户、验资以及新增股份登记

1 、标的股权过户

2015年7月23日，东邦药业合计100%股权已由丁荷琴等5人过户至上市公司 名下，并在江西省奉新县工商局办理完毕相关工商变更登记，东邦药业领取了重 新核发的《营业执照》（注册号：360921210000597）。至此，标的股权过户已 办理完成，东邦药业已成为上市公司的全资子公司。

2015年7月24日，上市公司与丁荷琴等5人签署了《重庆博腾制药科技股份有 限公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股权交割确认书》， 确认：2015年7月23日为标的股权交割日，自交割日次日起，东邦药业100%股权 的全部权利和义务由上市公司享有和承担。自本次交易审计、评估基准日（2014 年12月31日）至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期间损益的审计基准日为

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2015年7月31日，由上市公司聘请的天健会计师对东邦药业过渡期的损益进行审 计。东邦药业在过渡期内如果盈利，则归上市公司享有；如果亏损，则由丁荷琴 等5人在过渡期间损益审计报告出具后60日内按照原各自持有东邦药业的股权比 例，以现金方式补偿给上市公司。

2 、标的股权验资

2015年7月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验[2015]8-64号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

3 、新增股份登记

2015年8月11日，根据登记公司出具的《股份登记申请受理确认书》，上市 公司本次发行股份购买资产新增股份已完成登记。

（三）募集配套资金

上市公司向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500万元将依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况后续 进行。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书签署日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人 员的调整情况

截至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生 变更。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实 际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控

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制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书签署日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一） 本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015年2月17日，上市公司与丁荷琴等5人签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》。2015年7月24日，上市公司与丁荷琴等5人签署了《重庆博腾制药科 技股份有限公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股权交割确 认书》。

截至本报告书签署日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。

（二） 本次交易涉及的相关承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。

截至本报告书签署日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺 的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一） 后续事项

上市公司尚需向丁荷琴等5人支付现金对价10,000万元，并向重庆市工商局 申请办理注册资本变更登记等事宜。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性 法律障碍。

（二） 相关方继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了交易协议，出具了相关承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或者承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

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七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问西南证券认为：上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合 《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本 次发行股份购买资产标的股权已办理完毕过户手续，新增的681.3842万股股票已 完成登记公司股份登记，尚需向交易对方支付现金对价以及注册资本工商变更登 记等事宜。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问万商天勤认为：

（1）本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证 监会核准；

（2）博腾股份办理注册资本变更的工商登记等事宜不存在实质性法律障碍， 本次交易的各方不存在违反相关协议及承诺约定的行为；

（3）本次交易涉及的标的资产交割已办理完毕，发行股份及支付现金购买 标的资产涉及的股份登记手续已经完成，相关实施情况符合《公司法》、《重组 管理办法》等法律法规的规定及符合本次交易协议的相关约定。

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第三节 新增股份的数量和上市时间

上市公司本次发行股份购买资产新增股份681.3842万股，已于2015年8月11 日完成登记。新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年8月24日， 新增股份自上市之日起至2017年1月29日不得转让。

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（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书摘要》之盖章页）

重庆博腾制药科技股份有限公司

2015年8月21日

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