Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 28, 2015

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2015-083号

重庆博腾制药科技股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的股权 过户完成公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博 腾股份”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交 易”）已经获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，详 见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司2015年7月16日的公告（公告 编号：2015-078号）。

截至2015年7月23日，本次交易已完成标的股权江西东邦药业有限公司（以 下简称“东邦药业”）100%股权过户手续及相关工商变更登记，东邦药业已成为 公司的全资子公司。

一、 本次交易的实施情况

（一）标的股权过户

2015年7月23日，东邦药业合计100%股权已由交易对方丁荷琴、周宏勤、吕 恒佳、蒋达元和李敏宗（以下简称“丁荷琴等5人”）过户至公司名下，并在江 西省奉新县工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记，东邦药业领取了重新核 发的《营业执照》（注册号：360921210000597）。至此，标的股权过户已办理 完成，东邦药业已成为公司的全资子公司。

2015年7月24日，公司与丁荷琴等5人签署了《重庆博腾制药科技股份有限公 司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股权交割确认书》，确认： 2015年7月23日为标的股权交割日，自交割日次日起，东邦药业100%股权的全部 权利和义务由公司享有和承担。自本次交易审计、评估基准日（2014年12月31

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日）至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期间损益的审计基准日为2015年7月 31日，由公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东邦药业过渡期的净 损益进行审计。东邦药业在过渡期内如果盈利，则归公司享有；如果亏损，则由 交易对方丁荷琴等5人在过渡期间损益审计报告出具后60日内按照原各自持有东 邦药业的股权比例，以现金方式补偿给公司。

（二）标的股权验资

2015年7月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验[2015]8-64号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。 （三）后续事项

公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方丁荷琴等5 人合计发行681.3842万股股份，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过6,500万元，就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记，并向交易对方丁荷琴等5人支 付现金对价10,000万元。

公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份上市，并向重庆市工商行 政管理局申请办理注册资本变更登记等事宜。

二、 关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司于2015 年7 月28 日出具了 《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之标的股权过户独立财务顾问核查意见》，认为：

截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范 性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的股权。 上市公司本次发行股份购买资产新增的681.3842万股股份及为募集不超过6,500 万元配套资金向特定投资者发行的股份尚需完成登记公司股份变更登记和深交 所上市，向交易对方支付现金对价以及注册资本工商变更登记等事宜。该等后续 事项办理不存在实质性的法律障碍。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问北京市万商天勤律师事务所于2015年7月28日出具了

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《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况之法律意见书》，认为：

截至本法律意见书出具日，本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和 授权，并取得中国证监会核准；博腾股份办理新增股份上市、注册资本变更和章 程修改等事宜不存在实质性法律障碍，本次交易的各方不存在违反相关协议及承 诺约定的行为；本次交易涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户符合法 律、行政法规的相关规定，标的资产过户程序合法、有效。

三、 备查文件

1、《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之标的股权过户独立财务顾问核查意见》；

2、《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况之法律意见书》。 特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2015 年7 月28 日

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