Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 28, 2015

证券简称：博腾股份 证券代码： 300363 股票上市地点：深圳证券交易所

西南证券股份有限公司 关于重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之标的股权过户 独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年七月

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声明和承诺

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受重 “ ” “ ” 庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称 博腾股份 、 上市公司 ）的委托，担 任本次博腾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次 交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。

西南证券依据《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的股权过户独立财务顾问核 查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司 法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律、法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上出具的。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交 易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本核查意见不构成对博腾股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立 财务顾问提请投资者认真阅读博腾股份发布的与本次交易相关的文件全文。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

上市公司、博腾股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
交易对方、丁荷琴等 5 人	指	丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等5名自然人
交易双方	指	上市公司与丁荷琴等5 人
东邦药业	指	江西东邦药业有限公司
标的股权	指	丁荷琴等5 人所持东邦药业100%股权
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的股权的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
工商局	指	工商行政管理局
西南证券、本独立财 务顾问	指	西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
万商天勤	指	北京市万商天勤律师事务所，本次交易的法律顾问
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
开元评估	指	开元资产评估有限公司，本次交易的评估机构
《评估报告》	指	开元评估出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及 的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字 ﹝2015﹞022 号）
《东邦药业审计报 告》	指	天健会计师出具的《江西东邦药业有限公司审计报告》（天健审 ﹝2015﹞8-12 号）
《博腾股份审计报 告》		天健会计师出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司审计报告》（天 健审〔2015〕8-8 号）
股票、A 股	指	公司发行的面值为1 元的人民币普通股
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市	指	本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为
元/万元	指	人民币元/万元

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一、本次交易方案介绍

（一）本次交易方案概述

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16 万元，最终交易价格确定为 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算， 向丁荷琴等 5 人合计发行股份数为 272.0161 万股，以现金方式支付 10,000 万 元。

上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了 2014 年度权益分派实施，本次发行 股份购买资产的发行价格经调整后为 23.4816 元/股，发行数量经调整后为 681.3842 万股。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。

本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套 资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司 将以自筹资金支付不足部分的现金对价。

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重 组，但由于涉及发行股份购买资产，仍应遵守《重组管理办法》关于重大资产重 组的规定，仍需提交中国证监会并购重组委员会审核。

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、交易价格

根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为 26,376.16 万元。

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参考前述评估值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万 元。

2 、交易对价支付方式

上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的股权的全部收购价款共计 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，以现金方式支付 10,000 万 元。具体情况如下：

交易对方名称	持有东邦药业的 股权比例	股份支付对价 （万元）	现金支付对价 （万元）	合计 （万元）
丁荷琴	50%	8,000	5,000	13,000
周宏勤	10%	1,600	1,000	2,600
吕恒佳	15%	2,400	1,500	3,900
蒋达元	15%	2,400	1,500	3,900
李敏宗	10%	1,600	1,000	2,600
总计	100%	16,000	10,000	26,000

以现金方式支付的 10,000 万元对价中：

（1）第一期付款 6,500 万元现金对价

上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10 个工作日内，将 扣除承销费后的配套资金净额，按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例 向其支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足 6,500 万元的，上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施 完成之日起 45 个工作日内，按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例，自 筹资金支付不足 6,500 万元的部分。

（2）第二期付款剩余 3,500 万元现金对价

剩余 3,500 万元现金对价，上市公司应于上述第一期付款完成之日起满 1 年 时自筹资金向丁荷琴等 5 人支付。

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向丁荷琴等 5 人发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

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4 、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决 议公告日（2015 年 2 月 17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交 易平均价格的 90%，即 58.82 元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额÷定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发 行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

－ 派息：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了 2014 年度权益分派实施。据此，本 次发行股份购买资产的发行价格经调整后为 23.4816 元/股。

5 、发行数量

本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5 人发行股份数量之和。即本次发行 数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+ 向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如 下：

发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对 方获得的现金支付对价）÷发行价格

注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放 弃。 上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等 5 人发行的股份总数为 2,720,161 股，具体如下：

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交易对方 名称	持有东邦药业的 股权比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	1,360,081
周宏勤	10%	272,016
吕恒佳	15%	408,024
蒋达元	15%	408,024
李敏宗	10%	272,016
总计	100%	2,720,161

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。

如上所述，上市公司已于 2015 年 3 月 26 日完成了权益分派实施，并对本次 发行的发行数量进行了调整，调整后发行数量为 6,813,842 股，具体如下：

交易对方 名称	持有东邦药业的 股权比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	3,406,922
周宏勤	10%	681,384
吕恒佳	15%	1,022,076
蒋达元	15%	1,022,076
李敏宗	10%	681,384
总计	100%	6,813,842

发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。

6 、股份限售期

本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对 上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。

丁荷琴等 5 人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在 本次交易中所获得的上市公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：

（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等 5 人名下之日起满十二个月； （2）2017 年 1 月 29 日。

若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5 人转让所持上市公司股票有其 他限制性规定的，丁荷琴等 5 人将同时遵守相关规定。

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7 、本次发行前滚存未分配利润的处置

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共

享。

东邦药业在本次评估基准日前的滚存未分配利润，在本次发行完成后归上 市公司享有。

8 、过渡期间的损益安排

除交易协议另有约定外，东邦药业在过渡期（自评估基准日至上市公司取得 标的股权并且办理完毕股东变更工商登记日）发生的损益归上市公司享有和承 担。

9 、上市安排

上市公司向丁荷琴等 5 人发行的股票将在深交所上市交易。

10 、方案有效期

本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（三）募集配套资金方案

1 、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包 括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、定价基准日及发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格

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将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4 、配套资金金额及发行数量

上市公司拟募集配套资金总额不超过 6,500 万元，且不超过本次交易总额的 25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。

5 、配套资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除承销费后的净额，用于支付本次交易的现 金对价。如果本次发行募集配套资金全部或部分无法实施或者配套资金不足以 支付现金对价，上市公司将自行筹集资金解决。

6 、股份限售期

本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。

本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价 但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司 股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行 结束之日起十二个月内不得上市交易。

7 、本次发行前滚存未分配利润的处置

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共

享。

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8 、上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

9 、方案有效期

本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（四）本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》、《博腾股份审计报告》以及 本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

				单位：万元	单位：万元
项目	东邦药业 2014-12-31 /2014 年度	博腾股份 2014-12-31 /2014 年度	交易价格	资产净额或资产 总额与成交金额 较高者	占比
资产总额	19,782.76	185,495.52	26,000.00	26,000.00	14. 02%
资产净额	9,259.58	81,081.08	26,000.00	26,000.00	32.07%
营业收入	12,481.88	98,725.59	-	-	12.64%

按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次 交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会并购重组委员会审核。

（五）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。

（六）本次交易不构成借壳上市

上市公司自首次公开发行股票至今，控股股东、实际控制人一直是居年 丰、张和兵和陶荣，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，居年丰、 张和兵和陶荣合计持有上市公司股份的比例将由 45.01%下降至 43.91%（暂不考 虑募集配套资金），但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。

二、本次交易的审批程序

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1、2015 年 2 月 17 日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让 所持公司 100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律 法规的议案》等议案。

2、2015 年 3 月 13 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的 议案》等议案。

3、2015 年 7 月 13 日，中国证监会出具《关于核准重庆博腾制药科技股份 有限公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1627 号），本次交易获得中国证监会的核准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的决策程序，以及获得的批准和 核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

三、本次交易的实施情况

（一）标的股权过户

2015年7月23日，东邦药业合计100%股权已由丁荷琴等5人过户至上市公司 名下，并在江西省奉新县工商局办理完毕相关工商变更登记，东邦药业领取了重 新核发的《营业执照》（注册号：360921210000597）。至此，标的股权过户已 办理完成，东邦药业已成为上市公司的全资子公司。

2015年7月24日，上市公司与丁荷琴等5人签署了《重庆博腾制药科技股份有 限公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股权交割确认书》， 确认：2015年7月23日为标的股权交割日，自交割日次日起，东邦药业100%股权 的全部权利和义务由上市公司享有和承担。自本次交易审计、评估基准日（2014 年12月31日）至标的股权交割日期间为过渡期。过渡期间损益的审计基准日为 2015年7月31日，由上市公司聘请的天健会计师对东邦药业过渡期的损益进行审 计。东邦药业在过渡期内如果盈利，则归上市公司享有；如果亏损，则由丁荷琴 等5人在过渡期间损益审计报告出具后60日内按照原各自持有东邦药业的股权比 例，以现金方式补偿给上市公司。

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（二）标的股权验资

2015年7月28日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天 健验[2015]8-64号），对本次交易的标的股权过户事宜进了验证。

（三）后续事项

上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向丁荷琴等5人合 计发行681.3842万股股份，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过6,500万元，就本次交易涉及的股份变动事宜向登记公司申请办理新增 股份登记，并向丁荷琴等5人支付现金对价10,000万元。

上市公司尚需向深交所申请办理上述新增股份上市，并向重庆市工商局申请 办理注册资本变更登记等事宜。

经核查，本独立财务顾问认为：标的股权已经过户至上市公司名下，上述后 续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施的风险。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的股 权过户过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年 7 月 23 日，东邦药业股权过户已办 理完成，东邦药业已成为上市公司的全资子公司，同日，东邦药业的监事由蒋达 元变更为谭永庆。除上述情形外，截至本核查意见出具之日，东邦药业不存在董 事、监事、高级管理人员其他变动情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易标的股 权过户过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一） 相关协议的履行情况

2015年2月17日，上市公司与丁荷琴等5人签署了《发行股份及支付现金购买 资产协议》。2015年7月24日，上市公司与丁荷琴等5人签署了《重庆博腾制药科 技股份有限公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗之标的股权交割确 认书》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效， 交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二） 相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常 履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、独立财务顾问的结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次 交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得 标的股权。上市公司本次发行股份购买资产新增的 681.3842 万股股份及为募集 不超过 6,500 万元配套资金向特定投资者发行的股份尚需完成登记公司股份变更 登记和深交所上市，向交易对方支付现金对价以及注册资本工商变更登记等事 宜。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的股权过户独立财务顾 问核查意见》签署页）

项目主办人：

王 晖 孙 勇

项目协办人：

杨 宇

西南证券股份有限公司

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2015 年 7 月 28 日