Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 28, 2015

法律意见书

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北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况

之法律意见书

致：重庆博腾制药科技股份有限公司

本所依据与重庆博腾制药科技股份有限公司（下称“博腾股份”或“发行 人”）签署的《法律服务合同》，受托担任博腾股份发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金项目（下称“本次交易”）的专项法律顾问。本所律师根据《公 司法》、《证券法》、《证券发行办法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、 法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次交易中标的资产交割的有关事项出具本法律意见书。

如无特别说明，本所律师在《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》 中所做声明同样适用于本法律意见书；本法律意见书中有关用语、简称与《北京 市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之法律意见书》释义中相同用语的含义一致。

本所律师严格履行了法定职责，根据《从业管理办法》和《执业规则》等法 律、法规和规范性文件的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，在对相关事实和文件资料进行了充分核查和验证的基础上，就本 次交易涉及的标的资产交割情况发表法律意见如下：

一、本次交易的基本情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

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博腾股份非公开发行股份及支付现金购买丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、 李敏宗等五人合计持有的东邦药业100%股权。其中，以现金方式支付对价10,000 万元，以发行股份方式支付对价16,000 万元。具体情况如下：

交易对方 名称	在东邦药业 的持股比例	以现金方式支付 对价（万元）	以发行股份方式支付 对价（万元）	合计 （万元）
丁荷琴	50%	5,000	8,000	13,000
周宏勤	10%	1,000	1,600	2,600
吕恒佳	15%	1,500	2,400	3,900
蒋达元	15%	1,500	2,400	3,900
李敏宗	10%	1,000	1,600	2,600
总计	100%	10,000	16,000	26,000

（二）非公开发行股票配套募集资金

博腾股份向不超过5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配 套资金总额不超过本次交易总额的25%。

二、本次交易的批准和授权

（一）博腾股份的批准和授权

1、2015 年2 月17 日，博腾股份召开第二届董事会第二十五次临时会议， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法 律法规的议案》等与本次交易有关的议案，并提请股东大会授权博腾股份董事会 全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜。

2、博腾股份的独立董事出具了《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可 意见》、《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之独立董事意见》，同意本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金事项的相关安排及相关议案。

3、2015 年3 月13 日，博腾股份以现场投票和网络投票相结合的方式召开

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2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于 公司本次交易不构成关联交易的议案》、《关于与相关方签署<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》、《关于<重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书>（草案）及其摘要的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）东邦药业的批准与授权

2015 年2 月17 日，东邦药业召开股东会，同意博腾股份以发行股份并支 付现金的方式收购东邦药业全体股东所持有的东邦药业100%股权。东邦药业全 体股东同意放弃优先购买权。

（三）中国证监会的核准

2015 年7 月13 日，中国证监会做出《关于核准重庆博腾制药科技股份有限 公司向丁荷琴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 1627 号），核准公司向丁荷琴发行 3,406,922 股股份、向周宏勤发行 681,384 股股份、向吕恒佳发行 1,022,076 股股份、向蒋达元发行 1,022,076 股股份、 向李敏宗发行 681,384 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配 套资金不超过 6,500 万元。批复自下发之日起12 个月内有效。

本所认为,本次交易已经取得所有必要的批准和授权,该等批准和授权合法、 有效。

三、标的资产的交割情况

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东邦药业已经就股权交割向江西省宜春市奉新县工商行政管理局申请了变 更登记，并于2015 年7 月23 日取得了江西省宜春市奉新县工商行政管理局颁发 的《营业执照》（注册号：360921210000597），公司性质变更为其他有限责任 公司。丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人合计持有的东邦药业 100%的股权已经变更至博腾股份名下。

本所律师认为，丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗已履行了标的资 产的交割、过户义务，博腾股份已合法取得标的资产的相关权利。

四、本次交易的后续事项

本次交易标的资产交割完成后，尚需进行下列事宜：

1、博腾股份需向丁荷琴发行 3,406,922 股股份、向周宏勤发行 681,384 股 股份、向吕恒佳发行 1,022,076 股股份、向蒋达元发行 1,022,076 股股份、向 李敏宗发行 681,384 股股份，并按照《购买资产协议》的约定分期支付共计 10,000 万元的现金对价；

2、博腾股份需办理新增注册资本审验、工商变更登记及向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记并向深圳证券交易所申请新增股 份上市；

3、向不超过5 名的特定投资者非公开发行股份募集不超过 6,500 万元的配 套资金，并在募集配套资金实施完毕后按照相关规定办理新增注册资本的审验、 工商变更登记以及新增股份的上市等事宜；

4、博腾股份需根据《证券法》、《上市规则》等法律法规履行相关信息披露 义务。

本所律师认为，博腾股份办理新增股份上市、注册资本变更和章程修改等事 宜不存在实质性法律障碍；截止本法律意见书出具之日，本次交易的各方不存在 违反相关协议及承诺约定的行为。

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五、结论性意见

综上本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

（1）本次交易已获得各方内部权力机构必要的批准和授权，并取得中国证 监会核准；

（2）博腾股份办理新增股份上市、注册资本变更和章程修改等事宜不存在 实质性法律障碍，本次交易的各方不存在违反相关协议及承诺约定的行为；

（3）本次交易涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户符合法律、 行政法规的相关规定，标的资产过户程序合法、有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产交割情况 之法律意见书》签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 吴 卿 律 师 （签名） （签名） 周 游 律 师 （签名） 郭 雍 律 师 （签名）

2015 年7 月28 日

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