Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 16, 2015

证券简称：博腾股份 证券代码： 300363 股票上市地点：深圳证券交易所

西南证券股份有限公司 关于重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之

独立财务顾问报告 补充意见（一）

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独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年五月

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中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（150516 号） （以下简称“《反馈意见》”）要求，西南证券股份有限公司作为本次交易的独立 财务顾问，对相关问题进行了认真研究和逐项落实，现针对贵会《反馈意见》问 题 2、问题 5 和问题 7 补充回复如下，请予审核。

除特别注明，本回复中简称与交易报告书中的简称具有相同含义。

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问题 2、申请材料显示，东邦药业的经营模式为“技术转移+定制生产”，对跨国 制药公司和生物制药公司的依赖性较强，且医药定制研发生产由下游客户定制 需求决定。受下游客户的影响，报告期东邦药业产品结构和营业收入发生较大 变化。同时，2014 年 11 月 25 日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征 求意见稿），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，药品实际交易 价格由市场竞争形成。请你公司：1）按照产品结构补充披露报告期东邦药业营 业收入变动情况。2）结合经营模式、产品结构调整、下游市场需求、国家医药 改革等方面的影响，补充披露东邦药业未来生产经营的稳定性，并提示风险。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、按照产品结构补充披露报告期东邦药业营业收入变动情况

根据要求，上市公司已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、 最近三年主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品生产销售情况”中补充 披露如下：

单位：元

					单位：元
产品名称	2014 年度	变化幅度	2013 年度	变化幅度	2012 年度
A 产品	24,426,345.31	437.68%	4,542,880.35	205.65%	1,486,324.78
B 产品	24,077,094.03	-16.07%	28,686,794.94	16.45%	24,633,760.67
C 产品	23,512,820.45	113.42%	11,017,099.13	-33.68%	16,611,076.92
D 产品	5,272,307.70	-26.14%	7,138,290.60	100.00%	0.00
E 产品	4,297,863.27	-30.17%	6,154,769.22	433.41%	1,153,846.14

注：2012 年数据未经审计，下同。

A 产品销售变化原因：A 产品的下游产品为仿制的他汀类药物，其原研药物 是著名的降血脂重磅炸弹药；2012 年下游仿制药上市后，原研药销售额大幅下 降，仿制药市场份额迅速扩大，东邦药业开始生产该药物的关键中间体 A 产品。 经市场开拓，2013 年末，东邦药业与新东港药业建立了良好的业务关系，东邦 药业开始向其大量销售 A 产品；在下游仿制药的原料药及中间体市场中，新东 港药业占据全球 50%以上的市场份额，是全球最大的供应商，全球前 15 名仿制 药生产商中有 11 家是新东港药业的客户，其对 A 产品的需求量较大，因此，报 告期内 A 产品的销量大幅增长。

B 产品销售变化原因：B 产品本是为博腾股份定制研发生产的产品；由于

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2013 年博腾股份为了备货而采购的 B 产品较多，因此相应减少了 2014 年度采购 数量。

C、D 产品是为同一抗丙肝复方药物定制研发生产的产品，其中，C 产品是 为该复方药物中的一个组方定制研发生产的，而 D 产品是为另一组方定制研发 生产的。

C 产品销售变化原因：C 产品所服务的下游组方作为一个单方药品率先于 2013 年底经 FDA 批准在美国上市销售，2014 年经 EMA 批准在欧洲上市销售， 该药品是首个无需联合干扰素就能安全有效治疗某些类型丙肝的创新药品；2013 年度和 2014 年度，该药品分别实现销售 1.39 亿美元和 102.83 亿美元。由于该药 品上市前对供应商进行的审计、验证工作，延迟了 2013 年度的采购，因此，2013 年度 C 产品销售有所下降；但是，该药品正式上市后，由于市场的旺盛需求带 动其定制的 C 产品快速增长。

D 产品销售变化原因：D 产品服务的是下游组方由于研发进度迟于 C 产品所 服务的另一组方，客户对 D 产品的需求量较小，因此，2012 年度客户暂未向东 邦药业采购 D 产品。一般来说，处于研发阶段的创新药项目，由于客户所需的 医药中间体是全新的，客户自身难以确知其成本情况，更关注的是交货及时性， 对价格敏感度较低，一般根据供应商报价情况确定采购价格；但是，如果客户的 创新药进入新的临床试验阶段（例如从Ⅱ期临床试验进入Ⅲ期临床试验），或者 由临床试验阶段进入商业化销售阶段，往往会要求供应商重新报价，双方再根据 创新药在新阶段的需求以及生产工艺成熟度等因素，重新协商确定销售价格。 2013-2014 年期间正是 D 产品服务的是下游组方进入新阶段的转换期，因此，客 户与东邦药业协商调整了 D 产品采购价格，由此导致 2014 年度 D 产品在销售数 量增长的情况下销售金额反而有所下降。

E 产品销售变化原因：E 产品是为抗肿瘤仿制药定制的产品，2013 年度客户 根据其对药品注册审批进度的预计采购了较多 E 产品备货，因此，该年度 E 产 品销售大幅增长；相应地，由于客户在加拿大市场的药品注册审批进展缓慢以及 前期备货较多，因此，2014 年度客户减少了 E 产品的采购。

上述主要产品销售结构变化对东邦药业报告期内营业收入的影响如下：

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单位：元

			单位：元
期间	产品名称	影响金额	影响比例
2014年度	A 产品销售增加额	19,883,464.96	66.90%
	B 产品销售增加额	-4,609,700.91	-15.51%
	C 产品销售增加额	12,495,721.32	42.04%
	D 产品销售增加额	-1,865,982.90	-6.28%
	E 产品销售增加额	-1,856,905.95	-6.25%
	主要产品销售增加额 合计	24,046,596.52	80.91%
	2014年度营业收入 增加额	29,720,943.80	100.00%
2013年度	A 产品销售增加额	3,056,555.57	-7.59%
	B 产品销售增加额	4,053,034.27	-10.06%
	C 产品销售增加额	-5,593,977.79	13.89%
	D 产品销售增加额	7,138,290.60	-17.72%
	E 产品销售增加额	5,000,923.08	-12.41%
	主要产品销售增加额 合计	10,598,270.16	-26.31%
	2013年度营业收入 增加额	-40,284,884.14	100.00%

注：A、B、C、D、E 产品为报告期内主要产品，但在 2012 年 A、D、E 产品尚未成长 为主要产品；2013 年度营业收入相对 2012 年度下降主要是因为：除 B、C 产品外，2012 年 的其他主要产品因客户需求变化大幅下降或不再销售。

二、补充披露东邦药业未来生产经营的稳定性，并提示风险

根据要求，上市公司已在交易报告书“重大风险提示”之“三、交易标的对上 市公司持续经营影响的风险”之“（三）经营风险”之“2、经营业绩波动的风险”中 补充披露如下：

医药定制研发生产是由下游客户的定制需求决定，而客户的定制需求则由 药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决定，特别是客 户的药品生产计划将直接影响医药定制研发生产企业的销售情况。受下游客户 需求变化的影响，报告期内东邦药业的产品结构变动较大，但是，东邦药业为 适应医药定制研发生产业务的特殊需求，已建立了一整套可灵活调整的生产设 施设备（主要是多用途车间和多功能车间），可以根据客户定制需求的变化及时 调整生产结构，而无需对现有车间和生产线进行重大的改造或额外资本投入。 所谓灵活的多功能生产系统概念主要来源于国际制药工程协会（The International Society for Pharmaceutical Engineering,ISPE）的指南，该指南将医药中间体/原料 药生产车间分为专用车间（Dedicated Facilities）、多用途车间（Multi-Purpose Facilities）和多功能车间（Multi-Product Facilities）三类。其中，专用车间系根

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据具体产品设计，所有工艺设备、管道、建筑平面、结构都是按照确定的产品工 艺来设计，只适用于生产特定产品；多用途车间由固定的生产线构成，生产线中 不同设备的功能均是确定的，化学反应、萃取、蒸馏、结晶等各配有不同的反应 釜，根据产品工艺的不同，可能用到生产线中部分或全部设备，但由于反应釜功 能固定不变，因此只能用于生产工艺流程与生产线功能一致的产品；多功能车间 则采取模块化设计，每个模块通常配有若干台反应釜，每台反应釜都是多功能的， 能够完成反应、萃取、蒸馏和结晶等单元操作，因此根据产品工艺的不同，每台 反应釜能够灵活组成不同的生产线，适用于不同产品的生产，具有高度灵活性。

因此，尽管报告期内产品结构变动较大，东邦药业的整体营业收入仍然保 持了稳定增长。历史运营经验表明，东邦药业具备适应医药定制研发生产业务 的能力，预期未来不会因为客户需求和产品结构变化而对生产经营的稳定性造 成重大影响；但是，如果东邦药业不能持续维护和拓展客户关系，不能满足客 户的质量、EHS、及时交付等要求，则未来将面临经营业绩波动的风险。

2014 年 11 月 25 日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见 稿）》，明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，药品实际交易价格 由市场竞争形成。从长远来看，药品价格改革有利于具有竞争优势的制药企业 在市场竞争中脱颖而出，争取更大利润空间，最终将提高下游制药市场的集中 度。作为主要生产非 GMP 医药中间体的医药定制研发生产企业，东邦药业并不 直接面向药品终端市场，主要客户是生产 GMP 医药中间体及原料药的医药定制 研发生产企业以及部分制药企业，且主要客户均面向海外市场，已适应完全竞 争的市场环境，国内的药品价格改革不会直接对东邦药业及其客户造成影响。 但是，如果未来东邦药业与面向国内市场的制药企业发展客户关系，则这类潜 在客户可能将药品价格改革带来的竞争压力向东邦药业传递，使东邦药业也面 临激烈的竞争环境，从而导致未来经营业绩出现波动风险。

三、独立财务顾问意见

经核查，西南证券认为：上市公司已按照产品结构所补充披露了报告期东 邦药业营业收入变动情况。上市公司已结合经营模式、产品结构调整、下游市 场需求、国家医药改革等方面的影响，充分披露了东邦药业未来生产经营的稳 定性，并进行了重大风险提示。

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问题 5、申请材料显示，东邦药业的实际控制人周宏勤、丁荷琴为夫妻关系，系 一致行动人，其他交易对方之间不存在一致行动关系。申请材料同时显示，丁 荷琴的姐妹丁云琴和李敏宗为夫妻关系，李敏宗持有东邦药业 10%股份。此 外，周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗除持有东邦药业股权外，还分别持有江 西诺维 60%、15%、15%、10%的股权。请你公司根据《上市公司收购管理办法》 第八十三条的规定，补充披露除周宏勤、丁荷琴之外，其他交易对方之间不存 在—致行动关系的依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复如下：

一、补充披露除周宏勤、丁荷琴之外，其他交易对方之间不存在—致行动 关系的依据

根据要求，上市公司已在交易报告书“第三节 交易对方基本情况”之 “六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明”中补充披露如下：

周宏勤、丁荷琴与李敏宗为亲属关系，且周宏勤与吕恒佳、蒋达元、李敏宗 存在共同投资江西诺维的经济利益关系。根据《上市公司收购管理办法》第八十 三条规定，各交易对方之间存在一致行动关系。

二、独立财务顾问意见

经核查，西南证券认为：根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定， 各交易对方之间存在一致行动关系。

问题 7、申请材料显示，江西诺维为东邦药业前五名客户之—，报告期双方发生 的关联销售交易采用协商定价方式。请你公司补充披露东邦药业与江西诺维发 生关联销售交易的必要性、定价依据及合理性，并结合向第三方销售价格、可 比市场价格，补充披露关联销售价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。

回复如下：

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一、补充披露东邦药业与江西诺维发生关联销售交易的必要性、定价依据 及合理性

根据要求，上市公司已在交易报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之 “二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内交易标的关联交易情 况”中补充披露如下：

（一）关联销售交易的必要性

东邦药业与江西诺维关联交易的目的主要有以下两方面考虑：

1、由于东邦药业无产品进出口资质，因此如涉及需要产品出口时，可通过 同一控制下的关联方江西诺维进行转销。

2、江西诺维成立时间（2007 年 5 月 23 日）早于东邦药业（2007 年 12 月 5 日），先期已与部分客户建立了长期合作关系，东邦药业通过江西诺维进行转销 可充分利用江西诺维的客户资源，扩大市场占有率。

综上，报告期内东邦药业与江西诺维发生的关联销售交易存在必要性。 （二）关联交易定价依据及合理性

东邦药业与江西诺维关联销售采用关联方协商定价，其向江西诺维的关联 销售价格低于市场价格（2013 年全年交易累计价差 53.20 万元，占东邦药业整体 营业收入的 0.56%；2014 年全年交易累计价差 121.82 万元，占东邦药业整体营 业收入的 0.98%，报告期内影响金额均较小）。

综上，东邦药业和江西诺维作为同一控制下的企业，前述定价模式系出于 经营所需，具有商业合理性。

二、补充披露关联销售价格的公允性

根据要求，上市公司已在交易报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之 “二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）报告期内交易标的关联交易情 况”中补充披露如下：

东邦药业与江西诺维 2013 年发生的关联交易具体情况如下：

东邦药业 2013 年向江西诺维销售并实现收入 273.36 万元，同时，结转对应

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成本 220.16 万元；

江西诺维将向东邦药业采购的产品对外销售并实现收入 309.42 万元，同 时，结转对应成本 273.36 万元，具体销售情况如下：

	单位：万元
客户	金额
浙江司太立制药股份有限公司	167.90
南京康瑞医药化工有限公司	141.52
合计	309.42

东邦药业与江西诺维 2014 年发生的关联交易具体情况如下：

东邦药业 2014 年向江西诺维销售并实现收入 592.87 万元，同时，结转对应 成本 580.68 万元；

江西诺维将向东邦药业采购的产品对外销售并实现收入 714.69 万元，同 时，结转对应成本 592.87 万元，具体销售情况如下：

	单位：万元
客户	金额
南京康瑞医药化工有限公司	334.60
EGL	298.67
张家港保税区嘉宁化工有限公司	30.77
Novartis	26.50
S.N.公司	18.54
南京恩泉药业有限公司	5.01
上海葆霖贸易有限公司	0.60
合计	714.69

综上，前述关联销售价格公允性较弱，但并未虚增东邦药业营业收入和经 营利润，亦不存在江西诺维向东邦药业输送利益的情况。

丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗已在《发行股份及支付现金购买 资产协议》内承诺：“除经上市公司同意外，交易对方本人及其关联方自 2014 年 12 月 31 日起不再与江西诺维发生任何形式的交易和/或资金往来。”

本次交易完成后，上市公司及东邦药业不会与江西诺维发生交易，东邦药 业向江西诺维销售将变更为东邦药业直接向第三方或通过上市公司对外按市场 价格销售。

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三、独立财务顾问意见

经核查，西南证券认为：

东邦药业与江西诺维发生的关联销售交易存在必要性；东邦药业和江西诺 维作为同一控制下的企业，前述定价模式系出于经营所需，具有商业合理性；东 邦药业与江西诺维的关联销售价格公允性较弱，但并未虚增东邦药业营业收入 和经营利润，亦不存在江西诺维向东邦药业输送利益的情况。

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告补充意 见（一）》签署页）

项目主办人：

王 晖 孙 勇

项目协办人： 杨 宇 内核负责人： 王惠云

投资银行业务部门负责人： 徐鸣镝

法定代表人：

余维佳 西南证券股份有限公司 2015 年 5 月 15 日

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