Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 7, 2015

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2015-073号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于参股设立合资公司暨关联交易的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资暨关联交易概述

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“博腾股份”）于 2015 年 7 月 6 日召开公司第二届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于参股设 立合资公司暨关联交易的议案》。公司拟使用自筹资金人民币 400 万元与新中天 环保股份有限公司（以下简称“新中天环保”）共同出资设立一家合资公司，其主 营业务包括环保技术研发及工业一般废弃物、危险废弃物的收集、无害化处理及 综合利用等。

公司监事张乐先生系共同出资人新中天环保的董事，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》及相关规定，新中天环保属于公司的关联法人，本次对外 投资事项构成关联交易。

本次对外投资的资金来源为公司自有资金。本次对外投资不构成重大资产重 组。根据《公司章程》和公司《投资管理制度》相关规定，本次对外投资事项在 公司董事会的批准权限内，无需经股东大会的批准。独立董事已对本次公司参股 合资投资公司暨关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

二、关联方及共同投资方的基本情况

• 1、公司名称：新中天环保股份有限公司

• 2、注册地点：重庆市南岸区白鹤路 43 号

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• 3、企业类型：股份有限公司

• 4、法定代表人：倪刚

• 5、注册资本：4,996 万元人民币

6、税务登记证号码：500108681496645

7、经营范围：环保“三废”治理（凭资质证书执业）及相关配套设施运营管 理，从事投资业务（不得从事金融业务），环保产品、高新技术产品设计、开发， 环保技术咨询服务，销售环保设备、五金、交电、日用百货、建筑材料（不含危 险化学品），从事建筑相关业务，货物及技术进出口（法律、法规禁止的不得经 营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可以从事经营）。

• 8、控股股东和实际控制人：控股股东为中天环保产业（集团）有限公司，

• 实际控制人为倪刚。

• 9、关联人最近一年主要财务指标：

截止 2014 年 12 月 31 日，资产总额为 374,460,421.86 元，净资产为 257,433,130.44 元； 2014 年实现营业收入 247,535,654.39 元 , 实现净利润 34,075,411.19 元。

三、拟设立公司的基本情况

• 1、拟注册的公司名称：重庆天博环保有限公司（以下简称“天博环保”）

• 2、企业类型：有限责任公司

• 3、法定代表人：林辉荣

• 4、注册资本：600 万元人民币，双方按照实际投资比例分两期以货币形式

• 出资（每期各 50%）。

• 5、注册地址：重庆长寿经济技术开发区精细化工一区

• 6、营业期限：永久

• 7、经营范围：环保技术研发及工业一般废弃物、危险废弃物的收集、无害

• 化处理及综合利用等相关服务。

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8、注册资本、出资方式、出资比例如下：

序号	股东名称	出资方式	注册资本	出资比例
（1）	重庆新中天环保股份有限公司	货币	480万元	80.00%
（2）	重庆博腾制药科技股份有限公司	货币	120万元	20.00%
合计			600万元	100.00%

上述事项均以工商行政管理机关核准为准。

四、对外投资合同的主要内容

1、投资总额：2,000 万元人民币（其中新中天环保持有天博环保股权占 80%， 博腾股份持有天博环保股权占 20%。）

投资总额与注册资本的差额由合资双方协商解决。

• 2、支付方式：以货币形式进行支付

• 3、组织机构

• 1）设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是“天博环保”的最高权力

• 机构。

2）设立董事会，董事会成员由股东提名（其中新中天环保提名 4 名，博腾 股份提名 1 名），经股东会选举产生；不设监事会，设两名监事，由股东提名（新 中天环保与博腾股份各提名 1 名），经股东会选举产生；由董事会选举或聘任总 经理。

3）经公司总经理徐爱武先生提名，公司第二届董事会第三十次临时会议审 议通过，公司拟委派曹卫东先生担任天博环保董事职务，委派方传志先生担任天 博环保监事职务。

4、违约条款：如合资任何一方未按投资合同的规定，依期按数缴清出资额 时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应当按应缴未缴出资额的 2%支付违约金给守约方。如逾期三个月仍未缴清，除应由违约方承担相应的违 约金外，守约方有权按合同规定终止合同，或另找合资者承担违约方在天博环保 中的权利和义务, 并要求违约方赔偿损失。

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5、其他重要条款：

• 1）需天博环保董事会决议的事项，博腾股份提名的董事享有一票否决权；

2）天博环保成功注册前的前期开办费用由新中天环保暂为垫付，待合资公 司天博环保首期注册资本到位并经董事会批准后 15 天内，由合资公司一次性退 还给新中天环保。

3）如天博环保设施达到要求后 9 个月内，新中天环保未能就天博环保处理 危险废弃物获得许可的，博腾股份有权单方面解除本合同。

4) 天博环保成立之后，除非经博腾股份书面同意，新中天环保在重庆范围 内不再自行开展，或与第三人合作开展与天博环保业务发生竞争的业务（制药行 业内同品种的溶剂回收业务）。

• 5）天博环保成立后，预计将与公司产生如下关联交易：

（1）博腾股份将其位于长寿经济技术开发区工厂内的溶剂回收车间（含厂 房和设备）以合理价格出租给天博环保，并以合理价格提供储存、能源和检修等 服务；

（2）博腾股份将其在重庆产生的所有危险废物以合理的价格交给天博环保 或新中天环保控制的其它企业处置或回收利用。

上述关联交易价格的定价应遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司利益 的情形。

五、本次对外投资对公司的影响及存在的风险

本次对外投资符合公司长期发展战略，有利于公司未来可持续发展，有利于 公司按照国家对环保的要求更好的解决在生产过程中产生的危险废弃物。“天博 环保”设立后，运营筹备等需要一定时间，且公司本次投资的规模较小，预计不 会对公司 2015 年度业绩产生重大影响。

六、年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

截至目前，公司与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为：0 元。

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七、独立董事事前认可及独立意见

本次《关于参股设立合资公司暨关联交易的议案》已按有关规定提交公司第 二届董事会第三十次临时会议审议通过且经独立董事事前认可。公司独立董事认 为：首先，共同投资设立“天博环保”符合公司长期发展战略，有利于公司未来的 可持续发展，有利于公司按照国家对环保的要求更好的解决在生产过程中产生的 危险废弃物。再次，本次投资方式公平、合理，审批程序符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规 定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

八、备查文件

• 1、《公司第二届董事会第三十次临时会议决议》；

2、《独立董事关于公司参股设立合资公司暨关联交易事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第二届董事会第三十次临时会议审议相关事项的独立意

• 见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

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2015 年 7 月 7 日