Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 19, 2015

股票简称：博腾股份 证券代码： 300363

重庆博腾制药科技股份有限公司 第一期限制性股票激励计划 （草案）摘要

重庆博腾制药科技股份有限公司 二零一五年六月

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声 明

1 、本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

• 2 、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或

• 实际控制人。本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激 励计划。

• 3 、本次激励计划的激励对象中，无公司持股5%以上主要股东或实际控制人、

• 主要股东或实际控制人的配偶，及其直系亲属；

4 、本次激励计划的激励对象已经公司第二届董事会第二十九次临时会议确 认，并经公司第二届监事会第十四次临时会议核实认可；

5 、本次激励计划激励对象的姓名和职务已于巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 披露。

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特别提示

1 、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及 《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》制订。

2 、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为本公司向激励对 象定向发行博腾股份人民币普通股（ A 股）股票。

• 3 、本计划所涉及的限制性股票为 80.02 万股博腾股份人民币普通股（ A 股）

• 股票，占本计划公告日本公司股本总额（ 27,250 万股）的 0.29% 。

4 、本计划有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解 锁或回购注销完毕之日止。自本计划授予日起满 12 个月后，限制性股票应在未 来 36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	33%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	33%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	34%

5 、本计划授予激励对象的限制性股票的价格为 27.59 元 / 股。授予价格依据 本计划公告前 20 个交易日博腾股份股票均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量） 55.17 元的 50% 确定。

6 、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请限制性股票解 锁的业绩条件为：（ 1 ）以 2014 年营业收入为基数，本公司 2015 年、 2016 年、 2017 年营业收入增长率分别不低于 20% 、 38% 、 86% ；（ 2 ）以 2014 年净利润 为基数，本公司 2015 年、 2016 年、 2017 年净利润增长率分别不低于 20% 、 38% 、 86% ；（ 3 ）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

• 7 、公司业绩考核条件中的 “ 营业收入 ” 是指经审计的公司合并利润表中的 “ 营

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” “ ” “ 业总收入 ； 净利润 是指经审计的公司合并利润表中的 归属于母公司的扣除非 ” 经常性损益的净利润 。

8 、在授予日之前，若博腾股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股 份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在 本计划公告后，若博腾股份发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的限制性股票总数将做相应的调整。

9 、博腾股份承诺，公司独立董事、监事以及持有本公司 5% 以上股份的主 要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

10 、博腾股份承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11 、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过， 由公司股东大会批准生效，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时， 将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

12 、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日 并予以公告。公司应当在授予条件成就后的 30 日内完成权益授权、登记、公告 等相关程序。本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划 规定的授予条件下方可获授限制性股票。

13 、本计划拟授予限制性股票数量的总和未超过公司已发行股本总额的 10% ；非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励 计划获授的公司股票累计不得超过公司已发行股本总额的 1% 。

14 、本次股权激励计划实施后，将不会导致本公司股权分布不符合股票上 市条件要求。

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目 录

一、释义 .......................................................................................................................................... 6 二、总则 .......................................................................................................................................... 7 三、激励对象的确定依据和范围 ................................................................................................... 8 四、限制性股票来源和数量 ........................................................................................................... 9 五、激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................................................................... 9 六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ......................................... 10 七、授予价格和授予价格的确定方法 ......................................................................................... 12 八、限制性股票的授予与解锁条件 ............................................................................................. 12 九、本计划的调整方法和程序 ..................................................................................................... 15 十、限制性股票会计处理 ............................................................................................................. 17 十一、本计划的变更与终止 ......................................................................................................... 18 十二、本计划限制性股票回购注销的原则 ................................................................................. 20 十三、其他事项 ............................................................................................................................ 21 十四、附则 .................................................................................................................................... 21

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

博腾股份、公司、本公司、 上市公司	指	重庆博腾制药科技股份有限公司
第一期限制性股票激励计 划、股权激励计划、激励计 划、本计划	指	《重庆博腾制药科技股份有限公司第一期限制性股 票激励计划（草案）》，系以博腾股份股票为标的， 对本公司管理人员及业务骨干进行的长期性激励计 划
限制性股票	指	激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得一 定数量的博腾股份股票
激励对象	指	按照本计划规定获得限制性股票的本公司管理人员 及业务骨干
授予日	指	本公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为股票交易日
授予价格	指	博腾股份授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日 起至该限制性股票解锁之日止
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
亿元	指	人民币亿元
万元	指	人民币万元

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二、总则

（一）制定本计划的依据

公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及中国证监会 《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司 章程》的规定，制定本计划。

（二）制定本计划的原则

制定本计划所遵循的基本原则：

• 1 、公平、公正、公开；

• 2 、激励和制约相结合；

• 3 、股东利益、公司利益和核心经营骨干利益一致，有利于公司的可持续发

展；

• 4 、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

• （三）制定本计划的目的

• 1 、倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高层管理人员、

• 核心经营骨干团队之间的利益共享与约束机制；

• 2 、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

• 3 、强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，

• 促进公司长期稳定发展；

4 、吸引与保留优秀经营骨干；

• 5 、健全公司的激励、约束机制，有效调动公司中高层管理人员、核心经营

• 骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

（四）股权激励计划的管理机构

• 1 、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更

• 和终止。

2 、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委 员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股 东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。

3 、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是 否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。

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4 、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损 害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托 投票权。

（五）公司实施本计划应当履行以下程序

• 1 、董事会薪酬与考核委员会拟订本计划（草案）；

• 2 、董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划（草案）；

• 3 、独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司

及全体股东利益的情形发表独立意见；

• 4 、监事会核实股权激励对象名单；

• 5 、董事会审议通过本激励计划后 2 个交易日内公告董事会决议（成为激励

• 对象的董事回避表决）、本激励计划、独立董事意见、法律意见书等 ;

• 6 、公司发出召开股东大会的通知；

• 7 、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；

• 8 、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对

象名单核实情况在股东大会上进行说明；

• 9 、股东大会以特别决议批准本计划。

三、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况而确定。

• 2 、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前本公司的中高层管理人员以及本公司董事会认为需 要进行激励的相关员工。

• 3 、确定激励对象的考核依据

激励对象经绩效考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。 （二）激励对象的范围

本计划涉及的激励对象包括对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的中

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高层管理人员和核心经营骨干，且不包括本公司独立董事、监事。

本计划授予激励对象共计 108 人。所有激励对象必须在本计划的有效期内 于本公司、或其控股子公司 / 单位、分公司任职并与本公司或其控股子公司 / 单位 签署劳动合同或聘用协议、领取薪酬。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《重庆博腾制药科技股份有限 公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。

（三）激励对象的核实

本公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予 以说明。

四、限制性股票来源和数量

（一）本计划的股票来源

本计划股票来源为向激励对象定向发行 80.02 万股博腾股份人民币普通股 （ A 股）股票。

（二）本计划限制性股票的数量

本计划所涉及的限制性股票为 80.02 万股博腾股份人民币普通股（ A 股）股 票，占本计划公告日本公司股本总额（ 27,250 万股）的 0.29 %。本计划中任何一 名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股 本总额的1%。

五、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划在确定各激励对象获授限制性股票的数量时，总体原则为：匹配本公 司长期业务发展战略；提高本公司薪酬竞争力，应对市场人才竞争压力；体现本 公司薪酬策略，以总薪酬竞争力作为目标，差异化各具体薪酬成分安排。

各激励对象的激励数量具体确定方式为：结合激励对象的可流动市场，由点 到面进行职位对标；并由标杆职位对标结果，建议其总薪酬区间，在此基础上核 定各级别长期激励占总薪酬的比例；基于个人所在职级基本薪酬和长期激励占比 确定具体额度。

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授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算 结果四舍五入，保留两位小数）：

果四舍五入，保留两位小数）：
激励对象	本次获授的限制性股 票数量(万股)	占公告日本公司 股本总额的比例
中高层管理人员、核心经营骨干合计108 人	80.02	0.29%

注： 1 、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有独立董事、 监事及持有本公司 5% 以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

• 2 、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过本公司总股本的 1% 。

六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）本计划的有效期

本计划的有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁 或回购注销完毕之日止。

（二）授予日

本计划的授予日在公司股东大会审议通过本计划后由公司董事会确定。公司 股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30 日内，由公司按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1 、定期报告公布前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前 30 日起算；

• 2 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• 3 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。

“ ” “ ” “ ” 上述 重大交易 、 重大事项 以及 可能影响股价的重大事件 指按照《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》所规定的本公司应当披露的交易或其他重大事项。 （三）锁定期

激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励 对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本 公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则

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不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性 股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得 在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根 据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

（四）解锁日

在解锁日，本公司按照本计划规定的解锁成就条件为满足解锁条件的激励对 象所持限制性股票办理解锁事宜。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即锁 定期满后激励对象所持的限制性股票可按照本计划“八、限制性股票的授予与解 锁条件”的规定分别解锁（或由本公司回购注销）占其根据本计划获授总数33%、 33%、34%的限制性股票。

授予限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	33%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	33%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	34%

（五）相关限售规定

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1 、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

2 、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3 、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合

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修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

七、授予价格和授予价格的确定方法

（一）授予价格

本次限制性股票的授予价格为每股 27.59 元，即满足授予条件后，激励对象 可以每股 27.59 元的价格购买本公司向激励对象定向发行的限制性股票。

若在授予日之前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调 整。

（二）授予价格的确定方法

授予价格依据本计划公告前 20 个交易日博腾股份股票交易均价（前 20 个 交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量） 55.17 元的 50% 确定，为每 股 27.59 元。

八、限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1 、博腾股份未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （ 4 ）本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情形。

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（二）限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《重庆博腾制药科技股份有限 公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定进行考核 , 并在满足如下 全部条件的前提下按如下方式解锁，否则应按本计划规定予以回购注销：

1 、解锁的前提条件

激励对象所持限制性股票解锁应满足以下全部前提条件：

（ 1 ）公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（ 2 ）公司最近一年内未因重大违法违规行为未被中国证监会予以行政处罚；

（ 3 ）未出现中国证监会认定的其他应终止本计划的情形；

（ 4 ）限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未低于授予日前最近三个会计年度 的平均水平且不是负数；

（ 5 ）激励对象最近 3 年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（ 6 ）激励对象最近 3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处 罚的；

（ 7 ）激励对象未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员情形的；

（ 8 ）激励对象不存在本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情 形。

未满足上述（ 1 ）至（ 4 ）项条件之一的，本计划应终止，所有激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销。激励对象未满足 上述（ 5 ）至（ 8 ）项条件之一的，该激励对象当期可解锁的限制性股票不得解 锁且不得将解锁期限顺延，并由公司回购注销。

2 、个人层面绩效考核条件及各期可解锁的限制性股票数量的确定

（ 1 ）个人层面绩效考核条件

公司人力资源部负责根据公司绩效考核相关管理制度对激励对象开展年度 个人绩效考核工作。考核标准以公司颁布的绩效考核相关管理制度以及依照前述

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制度制定的员工年度个人绩效指标为准。员工年度个人绩效指标应当包括年度工 作目标达成情况、岗位胜任能力等在内的非财务指标。

每个解锁期前，公司人力资源部应依照公司绩效考核相关管理制度确定激励 对象上一年度的个人绩效考核结果 R （ 0 分至 5 分），并经公司董事会薪酬与考 核委员会批准后提交公司董事会、公司监事会审议通过。激励对象每年度（ 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度）的个人绩效考核结果 R 以经公司董事会、公司 监事会审议通过后的结果为准。

以每年度的个人绩效考核结果 R 确定激励对象每年度（ 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度）的个人解锁系数，具体方式如下：

该年度的考评结果R	R≥3	3＞R≥2	2＞R
该年度的个人解锁系数	1.0	0.8	0

（ 2 ）激励对象各期可解锁的限制性股票数量的确定

激励对象在各解锁期内可解锁的限制性股票数量，应根据该激励对象在相应 年度的个人解锁系数确定，具体计算公式如下：

激励对象在第 T 次解锁期可解锁的限制性股票数量＝ 该激励对象因本次股 权激励计划所获得的限制性股票总数 × 第 T 次解锁期的解锁比例 × 对应年度该 激励对象的个人解锁系数。

上述公式中： T 为 1 、 2 或 3 （下同）； T 为 1 时的对应年度为 2015 年度， T 为 2 时的对应年度为 2016 年度， T 为 3 时的对应年度为 2017 年度。

（ 3 ）个人层面绩效考核完成后的股票回购

激励对象每年度个人绩效考核结果 R 经公司董事会、公司监事会审议通过后， 若 R<3 的，公司应回购并注销该激励对象在相应解锁期内因个人层面绩效考核 未达标而无法解锁的部分限制性股票（下称 “ 因个人业绩而注销的股票 ” ）。因个 人业绩而注销的股票的计算公式如下：

激励对象因个人业绩而注销的股票 = 该激励对象因本次股权激励计划所获得 的限制性股票总数 × 第 T 次解锁期的解锁比例 - 激励对象在第 T 次解锁期可解 锁的限制性股票数量。

3 、公司层面业绩考核条件及限制性股票的解锁

公司董事会分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到本公司财务业绩

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考核目标作为限制性股票的解锁条件之一，具体如下：

在满足上文所述“解锁的前提条件”，并完成激励对象个人层面绩效考核、 确定激励对象当期可解锁的限制性股票数量后，激励对象所持有的相应数量的限 制性股票可按以下方式解锁或被公司回购注销：

A. 若在第 T 次解锁期内，公司业绩满足相应解锁期的公司业绩考核目标的， 则激励对象在第 T 次解锁期可解锁的限制性股票数量应予以解锁；

B. 若在第 T 次解锁期（ T ≤ 2 ）内，公司业绩未满足相应解锁期的公司业绩 考核目标的，则激励对象在第 T 次解锁期可解锁的限制性股票数量应继续全部 锁定、不得解锁。

在 T+1 次解锁期内，公司业绩满足第 T+1 次解锁期所对应的公司业绩考核 目标的，激励对象在第 T 次解锁期可解锁的限制性股票数量方可解锁。否则， 激励对象在第 T 次解锁期可解锁的限制性股票数量不再解锁，并由公司回购注 销；

C. 若在第 3 个解锁期内，公司业绩未满足第 3 个解锁期对应的公司业绩考 核目标的，则激励对象第 3 次解锁期可解锁的限制性股票数量不得解锁，并由公 司回购注销。

各解锁期所对应的公司业绩考核目标具体如下：

解锁期	业绩考核目标
第1个解锁期	以2014年业绩为基数，2015年营业收入增长率不低于20%，2015年净利润 增长率不低于20%
第2个解锁期	以2014年业绩为基数，2016年营业收入增长率不低于38%，2016年净利润 增长率不低于38%
第3个解锁期	以2014年业绩为基数，2017年营业收入增长率不低于86%，2017年净利润 增长率不低于86%

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

九、本计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告后，本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

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配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2 、配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） ÷ （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为 配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票数量。

3 、缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票数量。

4 、增发

本公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在授予日前本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、

缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

2 、配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） ÷[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价

格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）； P 为调整 后的授予价格。

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3 、缩股

P ＝ P0÷n

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。 4 、派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 经派息调整后， P 仍须大于 1 。

5 、增发

本公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）调整的程序

本公司股东大会授权董事会，当出现前述情况时，由董事会决定调整授予价 格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。 公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定 向本公司董事会出具专业意见。

十、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金 融工具确认和计量》的规定，本公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据 最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的 限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的 服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1 、授予日

确认股本和资本公积。

2 、锁定期内的每个资产负债表日

在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同 时确认所有者权益或负债。

3 、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，

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则由本公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

本公司向激励对象授予限制性股票，将按照相关估值工具确定授予日限制性 股票的公允价值。根据 2015 年 6 月 19 日预测算博腾股份向激励对象授予的权 益工具公允价值总额为 908.22 万元，该等公允价值总额作为博腾股份本次股权 激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确 认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日的股份公允价值为准。假设 在 2015 年 7 月 1 日授予限制性股票，据预测算， 2015 年 -2018 年限制性股票 成本摊销情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
年度	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	股权激励费用合计
需摊销的费用	278.52	401.41	177.24	51.04	908.22

以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对本公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中 的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑第一期限制性股票激励 计划对本公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率， 降低代理成本，激励计划带来的本公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

十一、本计划的变更与终止

（一）本公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定的其他情形。

当本公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制 性股票不得解锁，并由本公司回购注销。

（二）本公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授 权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股

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东大会行使的权利除外：

• 1 、本公司控制权发生变更；

• 2 、本公司出现合并、分立等情形；

• 3 、其他重大变更。

（三）激励对象个人情况发生变化

• 1 、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计

• 划规定进行锁定和解锁：

• （ 1 ）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内

• 任职的，包括退休返聘等情形；

（ 2 ）本公司董事会认定的其他情况。

• 2 、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且本公司董

• 事会薪酬与考核委员会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：

（ 1 ）达到国家和本公司规定的年龄退休而离职；

• （ 2 ）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。

3 、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，本公司董事会可以 决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注 销。

4 、若激励对象发生以下情况，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由本公司回购注销：

（ 1 ）主动离职、公司裁员；

（ 2 ）劳动合同或聘用协议到期，因个人原因不再续聘；

• （ 3 ）个人绩效不达标被辞退；

• （ 4 ）成为独立董事、监事或其他不能持有本公司股票或限制性股票的人员。

5 、若因激励对象触犯法律、泄露本公司机密、失职或渎职等行为严重损害 本公司利益或声誉而导致激励对象的职务变更，本公司董事会可以决定其根据本 计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，其尚未解锁的限制性股票由公司 按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：

（ 1 ）限制性股票的授予价格；

• （ 2 ）回购实施前 20 个交易日公司标的股票均价的 50% ；

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• （ 3 ）回购实施前 1 个交易日公司标的股票收盘价 50% 。

• 6 、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十二、本计划限制性股票回购注销的原则

（一）回购价格

本公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据 本计划第十三条中第（三）项第 5 点规定需对回购价格进行调整的除外。

（二）回购价格的调整方法

若在授予后，本公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注 销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后，本公司发生派送股票红利、 公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响本公司总股本数量或股票价格应 进行除权、除息处理的情况时，本公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做 相应的调整。

• 1 、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细： P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价 格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

• 2 、缩股： P ＝ P0÷n

• 其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价

• 格； n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

• 3 、配股： P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） ÷[P1×(1 ＋ n)]

• 其中： P 为调整后的每股限制性股票回购价格， P0 为每股限制性股票授予价

• 格， P1 为股权登记日当天收盘价， P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股 数与配股前本公司总股本的比例）。

• （三）回购价格的调整程序

• 1 、本公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购

• 价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2 、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经本公司董事会做出决

• 议并经股东大会审议批准。

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（四）回购注销的程序

本公司因本计划的规定实施回购时，应按证券交易所要求的相关流程进行， 由本公司将回购款支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的法定期间内，公司应注销该部分股 票。

十三、其他事项

（一）公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财 务会计文件公告之日起 12 个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。

（二）有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象 限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

• （三）公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括

• 1 、报告期内激励对象的范围；

• 2 、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；

• 3 、截至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；

• 4 、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性

• 股票及其解锁的情况；

• 5 、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；

• 6 、股权激励计划的会计处理方法。

（四）公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

（五）目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律法规的要求，且本计划的实施将不会导致社会公众持股 比例的下降，因此，不存在由于实施本计划而导致公司股权分布不具备上市条件 的情形。

（六）本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结 算公司的监管。

十四、附则

（一）本计划在博腾股份股东大会审议通过后生效；

• （二）本计划由本公司董事会负责解释。

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重庆博腾制药科技股份有限公司

董事会 二零一五年六月十九日

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