Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 19, 2015

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北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司第一期限制性股票

激励计划之法律意见书

致：重庆博腾制药科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份 有限公司 （以下简称 “博腾股份”或“公司”）的委托，担任博腾股份实施第 一期限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“本次股权激励”或“本次股权 激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（试行） （以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备 忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）和 《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”）等有关法律、法 规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证， 出具本《法律意见书》。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行法律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文 件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

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3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及 全体股东利益的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承 担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供博腾股份本次股权激励之目的使用，非经本所同意， 本法律意见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作 为本次激励申报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书 如下：

一、公司实施本次股权激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并合法存续

博腾股份系重庆博腾精细化工有限公司于2009 年12 月16 日通过整体变更 方式设立的股份有限公司。

博腾股份系经中国证监会证监许可﹝2014﹞5 号文核准，并经深圳证券交易 所深证上﹝2014﹞80 号文同意，于2014 年1 月29 日在深圳证券交易所创业板 挂牌交易的上市公司，证券简称“博腾股份”，股票代码“300363”。

公司目前持有重庆市工商行政管理局于2015 年6 月2 日颁发的《营业执照》 （注册号：500221000006854），住所：重庆市（长寿）化工园区精细化工一区； 法定代表人：居年丰；注册资本：人民币27250 万元；公司类型：股份有限公司 (台港澳与境内合资、上市) （外资比例低于25%）；经营范围：原料药生产（按 药品生产许可证核定事项和期限从事经营）；创新药品的技术开发、技术服务； 化学原料药研究开发（含中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、 精细化学品的生产、销售(不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）； 自营货物及技术的进出口。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁 止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有

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关部门的行政许可不得从事生产、经营）。

经本所律师查验，博腾股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在 根据法律、法规、规范性文件需要终止的情形，也不存在《重庆博腾制药科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的需要解散的情形。

（二）公司不存在不得实施股权激励计划的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕8-8 号《审 计报告》、公司承诺并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的 不得实行股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施股权激励计划 的主体资格。

二、本次股权激励计划的主要内容及合法合规性

博腾股份于2015 年6 月19 日召开的第二届董事会第二十九次临时会议，审 议通过了《重庆博腾制药科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》 （下称“《股权激励计划（草案）》”或“本计划”）。本所律师对照《管理办法》、 《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》的相关规定，对公司本次股权激 励计划进行了逐项核查：

（一）本次股权激励的目的

根据《股权激励计划（草案）》，本次激励的目的为：

（1）倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与公司中高层管理人员、 核心经营骨干团队之间的利益共享与约束机制；

• （2）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；

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（3）强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创 造，促进公司长期稳定发展；

（4）吸引与保留优秀经营骨干；

（5）健全公司的激励、约束机制，有效调动公司中高层管理人员、核心经 营骨干的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。

经核查后本所律师认为，《股权激励计划（草案）》中已明确规定了实行本次 股权激励目的，符合《管理办法》的规定。 （二）本次股权激励的激励对象

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象范围为对公司 整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，共计108 人。激励 对象名单已获公司第二届董事会第二十九次临时会议确认并经第二届监事会第 十四次临时会议核实。

根据《股权激励计划（草案）》、相关人员的声明与承诺函、与博腾股份（含 其控股子公司、分公司）签署的劳动合同、博腾股份第二届监事会第十四次临时 会议决议等并经本所律师核查：

（1）本次股权激励计划中的激励对象未含公司独立董事、监事及持股 5% 以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。所有激励对象均在公司 （含分公司及控股子公司）任职并已与公司签署劳动合同。参与本激励计划的激 励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股权激励计划。本次股权激 励计划中激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《备忘录1 号》第二条、第 七条以及《备忘录2 号》第一条关于激励对象范围的规定。

（2）本次股权激励计划中的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所 述：“（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近 三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规 定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员”不得成为激励对象的情形。

（3）公司第二届监事会第十四次临时会议已对激励对象名单予以核实，尚 需将核实情况在股东大会上予以说明。

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（4）《股权激励计划（草案）》中规定“激励对象按照本激励计划规定行权 的资金来源为自筹资金”，“公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取标的股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

综上，本所律师认为：博腾股份的《股权激励计划（草案）》所确定的激励 对象符合《管理办法》、《备忘录1 号》和《备忘录2 号》等相关法律法规的规定。

（三）本次股权激励所涉及的股票来源、数量和分配

• 1、本次股权激励所涉及的股票来源

本次股权激励所涉及的股票来源为博腾股份向激励对象定向发行的人民币 普通股（A 股）股票。

2、股票的数量

本次股权激励所涉及的限制性股票为80.02万股博腾股份人民币普通股（A 股）股票，占《股权激励计划（草案）》公告日博腾股份股本总额（27,250万股） 的0.29%。

3、激励对象获授限制性股票的分配情况

本次股权激励计划授予激励对象限制性股票的分配情况如下（以下百分比计 算结果四舍五入，保留两位小数）：

激励对象	本次获授的限制性 股票数量(万股)	占公告日本公 司股本总额的 比例
中高层管理人员、核心骨干合计108人	80.02	0.29%

综上本所律师认为：

1、本次股权激励不存在股东直接向激励对象赠予（或转让）股份的情形，符 合《管理办法》第十一条，《备忘录2 号》第三条的规定；

2、本次股权激励事宜所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书出具日博 腾股份股本总额的10%，符合《管理办法》第十二条第一款的规定；

3、本次股权激励中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的博 腾股份股票，累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额

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的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。

• （四）本次股权激励计划的有效期、授予日、标的股票的锁定期、解锁日

• 1、有效期

本次股权激励计划的有效期为48 个月，自限制性股票授予日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止。

2、授予日

本次股权激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。 公司股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》，且授予条件成就后30 日内， 由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程 序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预 约公告日前30 日起算；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的公司应当披露的交易或其他重大事 项。

3、锁定期

激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对 象根据股权激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

在限制性股票解锁前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公 司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据股权激励计划不能解锁， 则不能解锁部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。激励对象获授的限制性 股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得

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在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根 据股权激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

4、解锁日

在解锁日，公司按照本次股权激励计划规定的解锁成就条件为满足解锁条件 的激励对象所持限制性股票办理解锁事宜。激励对象持有的限制性股票分三次解 锁，即锁定期满后激励对象所持的限制性股票可按照本次股权激励计划“八、限 制性股票的授予与解锁条件”的规定分别解锁（或由公司回购注销）占其根据本 次股权激励计划获授总数最高33%、33%、34%的限制性股票。

授予限制性股票解锁安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满12个月后的首个交易日至 授予日起24个月内的最后一个交易日止	33%
第二次解锁	自授予日起满24个月后的首个交易日至 授予日起36个月内的最后一个交易日止	33%
第三次解锁	自授予日起满36个月后的首个交易日至 授予日起48个月内的最后一个交易日止	34%

5、相关限售规定

本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。

• (3)在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、

• 法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事、高级管理人员持有股份转让

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的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定。

综上，经本所律师核查后认为：《股权激励计划（草案）》对有效期、授予日、 限制性股票的锁定期、解锁日等的规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 和《公司章程》的相关规定。

• （五）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

授予价格依据《股权激励计划（草案）》公告前 20 个交易日博腾股份股票交 易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）的50%确 定，为27.59 元/股。

本所律师认为：公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理 办法》、《备忘录1 号》等法律法规的规定。

• （六）本次股权激励计划的激励对象获授权益的条件与解锁的条件

• 1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• （1）博腾股份未发生以下任一情形：

• A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• B.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C.中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• A.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• D.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

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2、限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《重庆博腾制药科技股份有限 公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》的规定进行考核,并在满足如下 全部条件的前提下按如下方式解锁，否则应按股权激励计划的规定予以回购注 销：

（1）解锁的前提条件

激励对象所持限制性股票解锁应满足以下全部前提条件：

A.公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

B.公司最近一年内未因重大违法违规行为未被中国证监会予以行政处罚；

C.公司未出现中国证监会认定的其他应终止本次股权激励计划的情形；

D.限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均未低于授予日前最近三个会计年度的 平均水平且不是负数；

E.激励对象最近3 年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

F.激励对象最近3 年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 的；

G.激励对象未发生《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员情形的；

H.激励对象不存在公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

未满足上述A 至D 项条件之一的，本次股权激励计划应终止，所有激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。激励对象未满足 上述E 至H 项条件之一的，该激励对象当期可解锁的限制性股票不得解锁且不得 将解锁期限顺延，并由公司回购注销。

（2）个人层面绩效考核条件及各期可解锁的限制性股票数量的确定

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A.个人层面绩效考核条件

公司人力资源部负责根据公司绩效考核相关管理制度对激励对象开展年度 个人绩效考核工作。考核标准以公司颁布的绩效考核相关管理制度以及依照前述 制度制定的员工年度个人绩效指标为准。员工年度个人绩效指标应当包括年度工 作目标达成情况、岗位胜任能力等在内的非财务指标。

每个解锁期前，公司人力资源部应依照公司绩效考核相关管理制度确定激励 对象上一年度的个人绩效考核结果R（0 分至5 分），并经公司董事会薪酬与考核 委员会批准后提交公司董事会、公司监事会审议通过。激励对象每年度（2015 年度、2016 年度、2017 年度）的个人绩效考核结果R 以经公司董事会、公司监 事会审议通过后的结果为准。

以每年度的个人绩效考核结果R 确定激励对象每年度（2015 年度、2016 年 度、2017 年度）的个人解锁系数，具体方式如下：

该年度的考评结果R	R≥3	3＞R≥2	2＞R
该年度的个人解锁系数	1.0	0.8	0

B.激励对象各期可解锁的限制性股票数量的确定

激励对象在各解锁期内可解锁的限制性股票数量，应根据该激励对象在相应 年度的个人解锁系数确定，具体计算公式如下：

激励对象在第T 次解锁期可解锁的限制性股票数量＝ 该激励对象因本次股 权激励计划所获得的限制性股票总数 ×第T 次解锁期的解锁比例 ×对应年度 该激励对象的个人解锁系数。

上述公式中：T 为1、2 或3（下同）；T 为1 时的对应年度为2015 年度，T 为2 时的对应年度为2016 年度，T 为3 时的对应年度为2017 年度。

C.个人层面绩效考核完成后的股票回购

激励对象每年度个人绩效考核结果R 经公司董事会、公司监事会审议通过后， 若R<3 的，公司应回购并注销该激励对象在相应解锁期内因个人层面绩效考核未 达标而无法解锁的部分限制性股票（下称“因个人业绩而注销的股票”）。因个人

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业绩而注销的股票的计算公式如下：

激励对象因个人业绩而注销的股票=该激励对象因本次股权激励计划所获得 的限制性股票总数 × 第T 次解锁期的解锁比例 - 激励对象在第T 次解锁期可 解锁的限制性股票数量。

（3）公司层面业绩考核条件及限制性股票的解锁

公司董事会分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核 目标作为限制性股票的解锁条件之一，具体如下：

在满足上文所述“解锁的前提条件”，并完成激励对象个人层面绩效考核、 确定激励对象当期可解锁的限制性股票数量后，激励对象所持有的相应数量的限 制性股票可按以下方式解锁或被公司回购注销：

A. 若在第T 次解锁期内，公司业绩满足相应解锁期的公司业绩考核目标的， 则激励对象在第T 次解锁期可解锁的限制性股票数量应予以解锁；

B.若在第T 次解锁期（T≤2）内，公司业绩未满足相应解锁期的公司业绩考 核目标的，则激励对象在第T 次解锁期可解锁的限制性股票数量应继续全部锁 定、不得解锁。

在T+1 次解锁期内，公司业绩满足第T+1 次解锁期所对应的公司业绩考核目 标的，激励对象在第T 次解锁期可解锁的限制性股票数量方可解锁。否则，激励 对象在第T 次解锁期可解锁的限制性股票数量不再解锁，并由公司回购注销；

C.若在第3 个解锁期内，公司业绩未满足第3 个解锁期对应的公司业绩考核 目标的，则激励对象第3 次解锁期可解锁的限制性股票数量不得解锁，并由公司 回购注销。

各解锁期所对应的公司业绩考核目标具体如下：

解锁期	业绩考核目标
第1个解锁期	以2014 年业绩为基数，2015 年营业收入增长率不低于20%，2015 年净利润增长率不低于20%
第2个解锁期	以2014 年业绩为基数，2016 年营业收入增长率不低于38%，2016 年净利润增长率不低于38%
第3个解锁期	以2014 年业绩为基数，2017 年营业收入增长率不低于86%，2017 年净利润增长率不低于86%

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备注：公司业绩考核条件中的“营业收入”是指经审计的公司合并利润表中 的“营业总收入”；“净利润”是指经审计的公司合并利润表中的“归属于母公司 的扣除非经常性损益的净利润”。

由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

此外，公司制订了《重庆博腾制药科技股份有限公司第一期限制性股票激励 计划考核管理办法》（下称“《激励计划考核管理办法》”）作为本次股权激励的配 套文件，并以绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据之一。《激励计划考核管 理办法》对考核目的、考核原则、考核范围、考核机构及职责等事项进行了规定。

综上，本所律师认为：

1、本次股权激励计划关于限制性股票的授予条件、限制性股票解锁的条件 的规定，符合《管理办法》、《备忘录3 号》等的相关规定。

2、博腾股份为实施本次股权激励计划已制订《激励计划考核管理办法》，并 以绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据之一，符合《管理办法》、《备忘录2 号》等的规定。

（七）股权激励计划的调整方法和程序

经核查，《股权激励计划（草案）》对限制性股票的数量、授予价格的调整方 法和调整程序作出了规定：

若在《股权激励计划（草案）》公告当日至授予日前，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授 予价格进行相应的调整。若在本次股权激励计划公告后，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相 应的调整。

2、博腾股份股东大会授权董事会，当出现前述情况时，由董事会决定调整授 予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时 公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和《股权 激励计划（草案）》的规定向公司董事会出具专业意见。

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综上，本所律师认为，限制性股票数量及价格的调整方法和调整程序符合《管 理办法》等的规定。

（八）限制性股票回购注销的原则

1、公司按本次股权激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予 价格。若在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本次股权激励计划规定 应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后，公司发生派送股 票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或股票 价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价 格做相应的调整。

2、公司因本次股权激励计划的规定实施回购时，应按深圳证券交易所要求 的相关流程进行，由公司将回购款支付给激励对象并于中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司完成相应的股份的过户；在过户完成后的法定期间内，公司应 注销该部分股票。

本所律师经核查后认为，上述限制性股票回购注销原则不存在违反法律法规 情形，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律法规的规定。

（九）本次激励计划的其他规定

经核查，《股权激励计划（草案）》还就限制性股票的会计处理，公司授予权 益及限制性股票解锁的程序，公司与激励对象各自的权利义务，公司发生控制权 变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权 激励计划，股权激励计划的变更、终止，以及其他重要事项等作出了规定。

本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第十三条要求的做出明确规定 或说明的各项要求，符合《管理办法》、《备忘录3 号》等的规定。

综上所述，本所律师认为，博腾股份实施本次股权激励计划而制定的《股权 激励计划（草案）》，符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等法律法规和规范性文件以及博腾股份《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划应履行的法定程序

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（一）已经履行的法定程序

1、2015 年6 月16 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会 议。会议拟订了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》， 并同意提交给第二届董事会进行审议。

2、2015 年6 月19 日，公司召开第二届董事会第二十九次临时会议，审议 通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》等议案。

3、2015年6月19日，公司独立董事作出了《关于公司<第一期限制性股票激 励计划（草案）>的独立意见》，同意本次股权激励计划。

4、2015 年6 月19 日，公司召开第二届监事会第十四次临时会议，审议通 过了《股权激励计划（草案）》及其摘要、《激励计划考核管理办法》等议案，并 对列入激励计划的激励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对象 均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对 象的主体资格合法、有效。

（二）尚待履行的法定程序

• 1、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告《股权激励计划（草案）》、

• 法律意见书等文件；

• 2、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

3、股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络 投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

4、自公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予 以公告。公司应当在授予条件成就后的 30 日内完成权益授权、登记、公告等相 关程序。本次股权激励计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激 励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。

综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具日，博腾股份已按照《管理办 法》的有关规定履行了现阶段与本次股权激励计划有关的必要的法定程序，尚需 就本激励计划提交股东大会审议并依照《管理办法》等要求履行后续程序。

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四、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，公司已经向深圳证券交易所 申请公告了公司第二届董事会第二十九次临时会议决议、第二届监事会第十四次 临时会议决议、《股权激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、激励对象名 单等文件，符合《管理办法》第三十条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了 必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行 相应的后续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》的规定、公司承诺、独立董事意见并经本所 律师核查：

1、激励对象需支付对价

本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币普通股 （A 股）股票，激励对象认购前述股票的资金来源为自筹资金，公司承诺不为激 励对象依本股权激励计划获取股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，因此 不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

2、以达到考核指标作为限制性股票解锁的条件

公司制订了《激励计划考核管理办法》作为本次股权激励的配套文件，并以 绩效考核结果作为限制性股票解锁的依据之一，绩效考核指标包含了财务指标和 非财务指标。本所律师认为，本次股权激励计划以达到考核指标作为限制性股票 解锁的条件，使激励对象与博腾股份及全体股东利益直接关联，有利于维护博腾 股份及全体股东的利益。

此外，本次股权激励计划还对公司与激励对象各自的权利义务、计划的变更 与终止、因公司或激励对象情况发生变化后的处理方式等作出了明确的规定。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划符合《管理办法》等的相关规定， 不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。

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六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（二）本次股权激励计划及制定的《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》以及《备忘录3 号》等 相关法律、法规和规范性文件的规定；

（三）公司已按照有关规定履行了现阶段必要的法定程序，尚需就本激励计 划提交股东大会审议并依法履行后续程序；

（四）公司已经履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规 范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务；

（五）本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份 有限公司股权激励计划之法律意见书》的签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人：李 宏 律 师 经办律师： 茅 麟 律 师

（签名） （签名）

周 游 律 师

（签名）

2015 年6 月19 日

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