Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 24, 2015

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2015-026号

重庆博腾制药科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五 次临时会议于2015年2月17日（星期二）以现场会议方式在重庆市渝北区洪湖西 路18号上丁企业公园6栋5楼会议室召开，会议通知已于2015年2月13日通过电子 邮件方式送达各位董事。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人。本次 会议由董事长居年丰先生主持。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

一、 会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案： （一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合相关法律法规的议案》

公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买江西东邦药业有限公司（以 下简称“东邦药业”）全体股东所持东邦药业 100%股权（下称“标的资产”）。公司 在本次收购标的资产的同时，拟向不超过五名的其他特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次收购的现金对价。本 次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案 未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以自筹资金支 付不足部分的现金对价。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

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资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公 司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（二） 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的方案的议案》

公司以发行股份及支付现金的方式购买东邦药业全体股东所持东邦药业 100%股权，并同时募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组，但前述行为仍应遵守《上市 公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，并需提交中国证券监督 管理委员会（下称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会审核。

1、发行股份及支付现金购买资产方案

（1） 交易价格

根据开元资产评估有限公司（下称“开元评估”）出具的《重庆博腾制药科技 股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评 估报告》（下称“《资产评估报告》”），截至本次评估基准日 2014 年 12 月 31 日， 东邦药业 100%股权的评估值为 26,376.16 万元。参考前述评估值，经交易双方协 商，东邦药业 100%股权的最终交易价格确定为 26,000 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2） 交易对价支付方式

公司以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的全部收购价款共计 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，以现金方式支付 10,000 万 元。具体情况如下：

交易对方 名称	持有东邦药业的 股权比例	股份支付对价 （万元）	现金支付对价 （万元）	合计 （万元）
丁荷琴	50%	8,000	5,000	13,000

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周宏勤	10%	1,600	1,000	2,600
吕恒佳	15%	2,400	1,500	3,900
蒋达元	15%	2,400	1,500	3,900
李敏宗	10%	1,600	1,000	2,600
总计	100.00%	16,000	10,000	26,000

以现金方式支付的 10,000 万元对价中：

• ①第一期付款 6,500 万元现金对价

公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10 个工作日内，将扣除 承销费后的配套资金净额，按交易对方各自持有东邦药业的股权比例向交易对方 支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足 6,500 万 元的，公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施完成之日起 45 个工作日内，按交易对方各自持有东邦药业的股权比例，自筹资金支付不足 6,500 万元的部分。

• ②第二期付款剩余 3,500 万元现金对价

剩余 3,500 万元现金对价，公司应于上述第一期付款完成之日起满 1 年时自 筹资金向交易对方支付。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3） 发行的股票种类、面值及发行方式

公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的资产。向交易对方发行的 股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4） 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公 告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格的 90%，即 58.82 元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额÷定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权 除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1=P0—D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0—D）÷（1+N）

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5） 发行数量

本次发行数量为公司向各交易对方发行股份数量之和。即本次发行数量=向 丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+向蒋达 元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。向各交易对方发行股份数量的计算公 式如下：

向各交易对方发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比 例-该交易对方获得的现金支付对价）÷发行价格

注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易 对方自愿放弃。

根据上述公式，公司为本次收购标的股权向交易对方发行的股份总数为 2,720,161 股，具体如下：

交易对方名 称	持有东邦药业的 股权比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	1,360,081
周宏勤	10%	272,016
吕恒佳	15%	408,024
蒋达元	15%	408,024
李敏宗	10%	272,016
总计	100.00%	2,720,161

若公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等 除权除息事项的，发行数量将相应调整。

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发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6） 股份限售期

本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深圳证券交 易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。

丁荷琴等五人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在本 次交易中所获得的公司股票。前述限售日以以下日期较晚者为准：

• ①自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等五人名下之日起满十二个月； ②2017 年 1 月 29 日。

若相关法律法规、交易所规则对交易对方转让所持公司股票有其他限制性规 定的，交易对方将同时遵守相关规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （7） 本次发行前滚存未分配利润的处置

公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

东邦药业在本次评估基准日 2014 年 12 月 31 日前的滚存未分配利润，在本 次发行完成后归公司享有。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8） 过渡期间的损益安排

除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，东邦药业在过渡期（自 评估基准日至上市公司取得标的资产并且办理完毕股东变更工商登记日）发生的 损益归公司享有和承担。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9） 上市安排

公司向交易对方发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（10）方案有效期

本方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、募集配套资金方案

（1） 发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值人民币 1.00 元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（2） 发行对象及发行方式

本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。特定投资者 包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人 投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（3） 定价基准日及发行价格

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（4） 配套资金金额及发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过 6,500 万元，且不超过本次交易总额的 25%。 在该范围内, 最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5） 配套资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除承销费后的净额，用于支付本次交易的现金 对价。如果本次发行募集配套资金全部或部分无法实施或者配套资金不足以支付 现金对价，公司将自行筹集资金解决。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6） 股份限售期

本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发 行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易。

本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不 低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十 二个月内不得上市交易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7） 本次发行前滚存未分配利润的处置

公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（8） 上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（9） 方案有效期

本方案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（三） 审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 四十三条第二款规定的议案》

经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第四十三条第二款的规定：

公司董事会认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案， 系公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易的目的在于充实和完善公司 主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业 或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第二款规定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（四） 审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定 > 第四条规定的议案》

经审慎自查论证，公司董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定，分析如下：

1、本次交易标的为东邦药业 100%股权。东邦药业主要从事医药定制研发生 产业务，其主营业务符合国家产业政策。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关公司股东大会、

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中国证监会的审批事项，已在《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金交易报告书》（草案）中详细披露，并对可能无法 获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的交易对方丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人 对东邦药业 100%股权享有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。东邦药 业系合法并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情 况。

3、本次交易完成后，东邦药业将成公司的全资子公司，有利于继续提高公 司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。

4、本次交易完成后将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（五） 审议通过《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明》的议案

经审慎自查论证，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在 本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅分别为 7.53%、10.90%，公司股票价格波动 未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字〔2007〕128 号）第五条的相关标准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六） 审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、 蒋达元、李敏宗等五人，前述交易对方在本次交易前与公司间不存在关联关系。 因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（七） 审议通过《关于与相关方签署 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案》

董事会同意公司与丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗签署《发行股 份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（八） 审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

董事会同意聘请西南证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，开元资产评估有限公司为 本次交易的评估机构，北京市万商天勤律师事务所为本次交易的法律顾问。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九） 审议通过《关于 < 重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金交易报告书 > （草案）及其摘要的议案》

公司根据相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事宜，制作了《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金交易报告书》（草案）及其摘要。

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《重庆博腾 制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》及《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）摘要》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十） 审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》

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根据相关法律法规规定，公司本次聘请的审计机构天健会计师事务所（特殊 普通合伙）、评估机构开元资产评估有限公司对东邦药业进行了审计、审阅及评 估，并分别出具了相关审计报告、审阅报告及资产评估报告。

董事会经审议批准上述与本次交易有关的财务报表的审计报告、审阅报告及 资产评估报告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

经审慎调查，公司董事会认为：

1、本次交易的评估机构开元资产评估有限公司具有证券业务服务资格。开 元资产评估有限公司及经办评估师与公司、东邦药业及其股东不存在关联关系， 不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法 规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。开元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估 方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评 估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客 观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对 标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估 目的具有相关性。

4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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（十二） 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性说明的议案》

公司已按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易 相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次 交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。本次向深圳证 券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易 所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法 律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》 请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定 和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不 限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起 止日期、发行价格等具体事宜；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；

4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的 规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

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1. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司 新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、 锁定和上市等相关事宜；

2. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关的其他一切事宜。

3. 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

（十四） 审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于 2015 年 3 月 13 日（星期五）下午 14：00 召开 2015 年第二次临 时股东大会，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。具 体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 独立董事意见

公司独立董事对公司本次发行股份及支付现金购买江西东邦药业有限公司 100%股权并募集配套资金的相关议案发表了事前认可意见和独立意见，具体请 见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》以及《独 立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事意见》。

三、 备查文件

• 1、《第二届董事会第二十五次临时会议决议》；

2、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 董事的事前认可意见》；

3、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立

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董事意见》

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2015 年 2 月 17 日

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