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Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015
Feb 24, 2015
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Capital/Financing Update
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重庆博腾制药科技股份有限公司
证券简称：博腾股份 证券代码： 300363 股票上市地点：深圳证券交易所
重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要
| 购买资产交易对方 | 住所及通讯地址 |
|---|---|
| 丁荷琴 | 浙江省台州市小区号 |
| 周宏勤 | 浙江省台州市小区号 |
| 吕恒佳 | 浙江省台州市村室 |
| 蒋达元 | 浙江省台州市村幢 |
| 李敏宗 | 浙江省温岭市街号 |
| 配套融资交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 不超过5名 特定投资者 |
待定 |
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年二月
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重庆博腾制药科技股份有限公司
声 明
本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。
本次交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会的核准。中国证监会对本 次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重庆博腾制药科技股份有限公司
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn ）及中国证监会指定信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn；备查文件的查阅方式为：本公司及独立财务顾问办 公地查阅。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。
一、本次交易方案简要介绍
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16 万元，最终交易价格确定为 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算， 向丁荷琴等 5 人合计发行股份数为 272.0161 万股，以现金方式支付 10,000 万 元。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套 资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以 自筹资金支付不足部分的现金对价。
二、交易标的估值及交易作价
本次交易采用收益法和资产基础法对东邦药业 100%股权进行评估，并选取 收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。根据开元评估出具的《评估报 告》，截至 2014 年 12 月 31 日，东邦药业 100%股权价值评估情况如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重庆博腾制药科技股份有限公司
| 增值率 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 东邦药业 100%股权 |
2014年12 月31日 |
9,259.58 | 26,376.16 | 17,116.58 | 184.85% | 26,000.00 |
注：账面值经天健会计师审计。
截至评估基准日，标的股权的评估值为 26,376.16 万元。参考前述评估值， 经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万元。
三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1 、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决 议公告日（2015 年 2 月 17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交 易平均价格的 90%，即 58.82 元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额÷定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发 行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
－ 派息：P1=P0 D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）
2 、发行数量
本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5 人发行股份数量之和。即本次发行 数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+ 向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如 下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重庆博腾制药科技股份有限公司
发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对 方获得的现金支付对价）÷发行价格
注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿 放弃。
上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等 5 人发行的股份总数为 2,720,161 股，具体如下：
| 交易对方 名称 |
持有东邦药业的 股权比例 |
获得股份支付对价（股） |
|---|---|---|
| 丁荷琴 | 50% | 1,360,081 |
| 周宏勤 | 10% | 272,016 |
| 吕恒佳 | 15% | 408,024 |
| 蒋达元 | 15% | 408,024 |
| 李敏宗 | 10% | 272,016 |
| 总计 | 100% | 2,720,161 |
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
3 、股份限售期
本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对 上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。
丁荷琴等 5 人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在 本次交易中所获得的上市公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：
（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等 5 人名下之日起满十二个月；
（2）2017 年 1 月 29 日。
若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5 人转让所持上市公司股票有其 他限制性规定的，丁荷琴等 5 人将同时遵守相关规定。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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（二）募集配套资金方案
1 、定价基准日及发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格 将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
2 、配套资金金额及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 6,500 万元，且不超过本次交易总额的 25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。
3 、股份限售期
本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价 但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公 司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发 行结束之日起十二个月内不得上市交易。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》、《博腾股份审计报告》以及 本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 东邦药业 2014-12-31 /2014 年度 |
博腾股份 2014-12-31 /2014 年度 |
交易价格 | 资产净额或资产 总额与成交金额 较高者 |
占比 |
| 资产总额 | 19,782.76 | 185,495.52 | 26,000.00 | 26,000.00 | 14. 02% |
| 资产净额 | 9,259.58 | 81,081.08 | 26,000.00 | 26,000.00 | 32.07% |
| 营业收入 | 12,481.88 | 98,725.59 | - | - | 12.64% |
按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次 交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会重组委审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
上市公司自首次公开发行股票至今，控股股东、实际控制人一直是居年 丰、张和兵和陶荣，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，居年丰、 张和兵和陶荣合计持有上市公司股份的比例将由 45.01%下降至 43.91%（暂不考 虑募集配套资金），但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍
本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东邦药业 100%股权。东邦药 业与上市公司的主营业务均为医药定制研发生产业务，在原材料采购、生产运 营、市场营销、客户资源、研发技术等方面存在诸多共性。本次交易前，东邦 药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具有良好的资源整合基 础。本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将以 东邦药业为承接非 GMP 中间体定制研发生产业务的主体之一，使现有生产运营 体系更加专注于高附加值的 GMP 中间体的定制研发生产业务，形成涵盖非
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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GMP 中间体和 GMP 中间体的一体化定制研发生产服务体系，有效提升客户服 务能力，扩大生产经营规模，增强盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为 10,900 万股。根据本次交易方案，标的 股权的最终交易价格确定为 26,000 万元，其中：上市公司以发行股份方式向丁 荷琴等 5 人支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算，本次发行完成后， 上市公司将新增股本 272.0161 万股（暂不考虑募集配套资金），总股本达到 11,172.0161 万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
| 名称 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|
| 股票数量（万股） | 持股比例% | 股票数量（万股） | 持股比例% | |
| 居年丰、张和兵和陶荣 | 4,906.0005 | 45.01% | 4,906.0005 | 43.91% |
| DTHealthcare及关联股东 | 1,100.0000 | 10.09% | 1,100.0000 | 9.85% |
| QingShao | 1,050.0000 | 9.63% | 1,050.0000 | 9.40% |
| 持有上市公司5%以下的 有限售条件流通股股东 |
1,118.9995 | 10.27% | 1,118.9995 | 10.02% |
| 无限售条件流通股股东 | 2,725.0000 | 25.00% | 2,725.0000 | 24.39% |
| 丁荷琴等5人 | 272.0161 | 2.43% | ||
| 合计 | 10,900.0000 | 100.00% | 11,172.0161 | 100.00% |
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1 、主要财务数据
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31/2014 年度 | ||
| 实际报表 | 备考报表 | ||
| 流动资产合计 | 81,171.55 | 89,217.12 | |
| 非流动资产合计 | 104,323.97 | 128,342.56 | |
| 资产总计 | 185,495.52 | 217,559.68 | |
| 流动负债合计 | 88,718.75 | 99,091.08 | |
| 非流动负债合计 | 9,334.44 | 9,334.44 | |
| 负债合计 | 98,053.19 | 108,425.52 | |
| 所有者权益合计 | 87,442.33 | 109,134.16 | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 81,081.08 | 102,772.91 | |
| 营业收入 | 98,725.59 | 104,372.27 | |
| 营业成本 | 62,475.15 | 66,479.84 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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| 营业利润 | 14,270.75 | 14,277.44 |
|---|---|---|
| 利润总额 | 14,784.82 | 14,876.36 |
| 净利润 | 12,257.95 | 12,145.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,548.60 | 12,436.00 |
2 、主要财务指标
| 项目 | 2014-12-31/2014 年度 | 2014-12-31/2014 年度 |
|---|---|---|
| 实际报表 | 备考报表 | |
| 流动比率（倍） | 0.91 | 0.90 |
| 速动比率（倍） | 0.74 | 0.71 |
| 资产负债率 | 52.86% | 49.84% |
| 应收账款周转率（次） | 5.17 | 4.97 |
| 存货周转率（次） | 3.67 | 3.19 |
| 销售毛利率 | 36.72% | 36.31% |
| 销售净利率 | 12.42% | 11.64% |
| 净资产收益率 | 15.48% | 12.10% |
八、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经履行了以下审批程序：
2015 年 2 月 17 日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让所持 公司 100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规 的议案》等议案。
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。截至本 报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易能否经股东大会同意、 能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资 者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易的交易对方丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等 5 人已出 具承诺函，具体情况如下：
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（一）关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺
“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进行内幕交 易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。”
（二）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
“本人保证为本次交易向博腾股份及参与本次交易的各中介机构及所提供的 有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始 资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。
本人保证东邦药业向博腾股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、 资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证均真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有 文件的签名、印章均是真实的。
本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时向博腾股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
（三）交易对方关于本次发行股份的限售期承诺
“本人承诺将执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。若本次交易得以实 施，在限售日前本人将不转让或通过二级市场减持本人在本次交易中所获得的博 腾股份之股票。前述限售日以以下日期较晚者为准：
（1）自本次发行完成并登记于本人名下之日起满十二个月；
（2）2017 年 1 月 29 日。
若相关法律法规、交易所规则对本人转让所持博腾股份的股票有其他限制性 规定的，本人承诺将同时遵守相关规定。”
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十、对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况
1 、独立董事事前认可及发表独立意见
上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认 可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第二届董事会第二十五次临时会 议后发表了独立意见。
2 、以评估值作为定价依据
本次交易对标的股权的定价以评估值为基础由交易双方协商确定。为保证 作价依据的公允性，上市公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的评估机 构对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务 往来关系外，不存在其他关联关系。
（二）定价公允性说明
本次交易涉及上市公司发行股份定价和购买资产定价，有关定价公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）股东大会及网络投票情况
上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并 将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票 平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程 序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合 有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明 确意见。
十一、独立财务顾问的保荐人资格
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上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证 监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十二、关于公司章程修订的提示
2015 年 2 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过公司章 程修正案，对公司注册资本等进行了修订（详见相关公告），尚待股东大会审议 通过。因此，本报告书相关内容仍以现行公司章程为准。
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重大风险提示
本次交易涉及的主要风险因素如下：
一、本次交易审批风险
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
2、中国证监会核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否经股东大会同意、 能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资 者注意投资风险。
二、交易标的评估风险
开元评估对于东邦药业 100%股权分别采用收益法和资产基础法两种方法进 行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准 日 2014 年 12 月 31 日，东邦药业 100%股权的评估值为 26,376.16 万元，较其经 审计的净资产账面价值 9,259.58 万元，评估增值 17,116.58 万元，增值率为 “ ” 184.85%。增值原因详见 第五节 交易标的资产评估情况 。
虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义 务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之 外的较大变化，则存在资产估值与实际情况不符的风险。
提请投资者注意特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业变化等因素影 响东邦药业盈利能力从而影响标的股权估值的风险。
三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）环保安全风险
东邦药业的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不
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当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品 是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬 运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会发生安全事故。
东邦药业高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据客户对上 游绿色供应链的要求建立了一整套 EHS 管理体系。报告期内未发生过重大安全 生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理达到国家和地方排放标准。
尽管如此，东邦药业仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不 当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不 仅客户可能中止与东邦药业的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关 闭或停产的可能，进而严重影响上市公司的生产经营。
（二）市场风险
1 、客户集中度较高的风险
上市公司和东邦药业的主要业务模式均为定制，主要产品具有用途专一性 和客户排他性，即一个产品一般只有一个客户。东邦药业与客户之间的合作关 系有一个逐步加深的过程，一般是在与客户建立起长期战略合作伙伴关系以后 才能产生重大商业价值，但长期战略合作伙伴关系的建立需要较长时间。上述 因素导致东邦药业具有客户集中度较高的特点。
报告期内，上市公司来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分 别为 80.74%和 83.60%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业收入的比 例分别为 62.56%和 65.54%。报告期内，东邦药业来自前五名客户的营业收入占 同期营业收入的比例分别为 93.82%和 85.08%，其中，来自上市公司的营业收入 占同期营业收入的比例分别为 76.56%和 55.23%。
虽然定制模式有利于与客户之间形成长期稳定的合作关系，有利于不断提 高自身的技术能力、管理水平，但是不排除因各种原因导致重要客户的满意度 大幅下降甚至终止合作关系，从而在中短期内给上市公司及东邦药业的经营业 绩造成重大不利影响。
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2 、下游药品生命周期更替的风险
药品一般要经历临床前研究、临床试验申请、Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试 验、Ⅲ期临床试验、新药申请、专利药销售、原研药和仿制药销售等不同的生 命周期。一般来说，从临床前研究到Ⅰ期临床试验是引入期，医药中间体的定 制需求很小；从Ⅱ期临床试验到新药申请是成长期，医药中间体的定制需求随 临床试验用药量的增加而逐步增长，但这一阶段客户的研发仍然存在一定的风 险，对医药中间体的定制需求较小且不稳定；专利药销售阶段为成熟期，是医 药定制研发生产企业主要的收入来源阶段，这一阶段的医药中间体的定制业务 不仅收入逐渐趋于稳定，而且由于专利保护产生的市场垄断地位，医药定制研 发生产企业往往可与客户共享高额利润空间。然而，创新药的专利保护是有限 度的，一旦专利到期或被仿制药公司实施专利挑战成功，原研药厂商将面临来 自仿制药的激烈竞争，进而导致药品价格下降以及利润下滑；为减轻竞争压 力，客户往往会将部分价格下降影响传导至医药定制研发生产企业，使其利润 也随之下滑。因此，如果东邦药业及上市公司所服务的下游药品生命周期发生 不利变化，可能对其经营业绩造成重大影响。
（三）经营风险
1 、主要原材料供应及其价格上涨的风险
东邦药业生产用原材料主要是基础化工原料、无机盐、溶剂、催化剂等； 在医药定制研发生产行业价值链中，东邦药业处于接近上游化工行业的一端， 受石油化工原材料价格传导机制的影响相对较大。尽管经过多年的经营，东邦 药业与主要供应商已建立稳定的合作关系，报告期内主要原材料价格未发生大 幅波动，但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原 因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对东邦药业及上市公司的 经营业绩造成不利影响。
2 、经营业绩波动的风险
医药定制研发生产是由下游客户的定制需求决定，而客户的定制需求则由 药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决定，特别是客
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户的药品生产计划将直接影响医药定制研发生产企业的销售情况，如果下游市 场发生短期或者长期的重大不利变化，东邦药业及上市公司将面临业绩波动风 险。
（四）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给东邦药业及上市公司 带来不利影响的可能性。
四、收购整合风险
本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具 有良好的资源整合基础。本次交易完成后，东邦药业成为上市公司的全资子公 司，上市公司将以东邦药业为承接非 GMP 中间体定制研发生产业务的主体之 一，东邦药业仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。但为发挥 协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和东邦药业仍需在客 户资源管理、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一 定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利 实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对东邦药业乃至 上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉， 即交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果东邦药业未来经营状况恶化，则存在商誉 减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................................. 2 二、交易标的估值及交易作价 .............................................................................................. 2 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .................................................................. 3 四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 5 五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 6 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 6 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 6 八、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................................... 8 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 8 十、对中小投资者权益保护的安排 .................................................................................... 10 十一、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................................... 10 十二、关于公司章程修订的提示 ........................................................................................ 11 重大风险提示 ............................................................................................................. 12 一、本次交易审批风险 ........................................................................................................ 12 二、交易标的评估风险 ........................................................................................................ 12 三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................ 12 四、收购整合风险................................................................................................................ 15 五、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 15 目 录 ......................................................................................................................... 16 释 义 ......................................................................................................................... 18 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 22 一、 本次交易的背景............................................................................................................ 22 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 23 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 25 四、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 25 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 32 一、上市公司简介................................................................................................................ 32 二、上市公司设立情况及曾用名称 .................................................................................... 33 三、上市公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................................................... 34 四、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................................ 34 五、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................ 35 六、控股股东、实际控制人概况 ........................................................................................ 35 七、合法合规情况................................................................................................................ 36 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 37 一、交易对方概况................................................................................................................ 37 二、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................ 40 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................ 40 四、交易对方最近五年之内是否受到处罚的情况 ............................................................ 40
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五、各交易对方之间关联关系情况 .................................................................................... 41 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ........................................................ 41 七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明 ................................................................ 41 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 42 一、概况 ............................................................................................................................... 42 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 42 三、股权及控制关系 ............................................................................................................ 44 四、主要资产、负债与对外担保等情况 ............................................................................ 45 五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 50 六、报告期内经审计的财务指标 ........................................................................................ 63 七、最近三年东邦药业股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ........................ 65 八、东邦药业的会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 65 九、交易标的涉及的其他事项 ............................................................................................ 67 第五节 本次发行股份情况 ....................................................................................... 68 一、本次发行股份情况概述 ................................................................................................ 68 二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................ 68 三、募集配套资金的必要性 ................................................................................................ 68 四、募集配套资金的其他信息 ............................................................................................ 69 五、本次发行前后上市公司股权结构变化 ........................................................................ 70 六、本次发行未导致上市公司控制权发生变更 ................................................................ 70 七、独立财务顾问具有保荐人资格 .................................................................................... 70 第六节 财务会计信息 ............................................................................................... 72 一、标的公司简要财务报表 ................................................................................................ 72 二、上市公司简要备考财务报表 ........................................................................................ 79 第七节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 ....................................... 85 一、独立董事对本次交易的意见 ........................................................................................ 85 二、中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................................................ 86
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释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 一般名词： | ||
|---|---|---|
| 公司、上市公司、博 腾股份 |
指 | 重庆博腾制药科技股份有限公司，原名重庆博腾精细化工股份有限公 司 |
| 博腾有限 | 指 | 重庆博腾精细化工有限公司，后整体变更设立重庆博腾精细化工股份 有限公司 |
| 浙江博腾 | 指 | 浙江博腾药业有限公司，原名浙江新诺华药业有限公司，本公司控股 子公司 |
| 丁荷琴等5 人 | 指 | 丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等5 名自然人 |
| 交易双方 | 指 | 上市公司与丁荷琴等5 人 |
| 交易协议 | 指 | 交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 东邦药业 | 指 | 江西东邦药业有限公司 |
| 标的股权 | 指 | 丁荷琴等5 人所持东邦药业100%股权 |
| 江西诺维 | 指 | 江西诺维医药化工有限公司 |
| 台州宏大 | 指 | 台州市宏大化工机械有限公司 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的股权的行为 |
| 诺华 | 指 | Novartis AG，总部位于瑞士的跨国制药公司 |
| 辉瑞 | 指 | Pfizer Inc.，总部位于美国的跨国制药公司 |
| 赛诺菲 | 指 | Sanofi SA，总部位于法国的跨国制药公司 |
| 默克 | 指 | Merck & Co.,Inc.，总部位于美国的跨国制药公司 |
| 罗氏 | 指 | F. Hoffmann-La Roche Ltd.，总部位于瑞士的跨国制药公司 |
| 葛兰素史克 | 指 | GlaxoSmithKline PLC，总部位于英国的跨国制药公司 |
| 强生 | 指 | Johnson & Johnson，总部位于美国的跨国制药公司，Janssen Pharmaceutica NV（杨森）是它的子公司 |
| 阿斯利康 | 指 | AstraZeneca PLC，总部位于英国的跨国制药公司 |
| 梯瓦 | 指 | Teva Pharmaceutical Industries Limited，总部位于以色列的跨国制药公 司 |
| 礼来 | 指 | Eli Lillyand Company，总部位于美国的跨国制药公司 |
| 安进 | 指 | Amgen Inc.，总部位于美国的生物制药公司 |
| 艾伯维 | 指 | AbbVie Inc.，总部位于美国的跨国制药公司 |
| 勃林格殷格翰 | 指 | Boehringer Ingelheim GmbH，总部位于德国的跨国制药公司 |
| 拜耳 | 指 | Bayer AG，总部位于德国的跨国制药公司 |
| 诺和诺德 | 指 | Novo Nordisk A/S，总部位于丹麦的生物制药公司 |
| 武田 | 指 | Takeda Pharmaceutical Company Limited，总部位于日本的跨国制药公 司 |
| 阿特维斯 | 指 | Actavis PLC, 总部位于爱尔兰的跨国制药公司 |
| 迈兰 | 指 | Mylan Inc.，总部位于美国的跨国制药公司 |
| 百时美施贵宝 | 指 | Bristol-Myers Squibb Company，总部位于美国的跨国制药公司 |
| 吉利德 | 指 | Gilead Sciences,Inc.，总部位于美国的生物制药公司 |
| 龙沙 | 指 | Lonza GroupLtd.，总部位于瑞士的医药定制研发生产企业 |
| 培森 | 指 | Patheon Inc.，总部位于加拿大的医药定制研发生产企业 |
| 吉友联 | 指 | Jubilant Life Sciences Limited，总部位于印度的医药定制研发生产企业 |
| 新东港药业 | 指 | 浙江新东港药业股份有限公司 |
| 能特科技 | 指 | 能特科技股份有限公司 |
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| Business Insights | 指 | Business Insights Ltd.，针对医药和化工等行业的独立市场调查与战略 研究公司 |
|---|---|---|
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《证券发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 深圳证券交易所创业板股票上市规则 |
| 企业会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项 具体准则 |
| 全国人大 | 指 | 全国人民代表大会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 重组委 | 指 | 上市公司并购重组审核委员会 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问 |
| 万商天勤 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所，本次交易的法律顾问 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构 |
| 开元评估 | 指 | 开元资产评估有限公司，本次交易的评估机构 |
| 最近二年、报告期 | 指 | 2013 年度、2014 年度 |
| 报告期末 | 指 | 2014 年12 月31 日 |
| 《评估报告》 | 指 | 开元评估出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及 的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字 ﹝2015﹞022 号） |
| 《东邦药业审计报 告》 |
指 | 天健会计师出具的《江西东邦药业有限公司审计报告》（天健审 ﹝2015﹞8-12 号） |
| 《博腾股份审计报 告》 |
天健会计师出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司审计报告》（天 健审〔2015〕8-8 号） |
|
| 《审阅报告》 | 指 | 天健会计师出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并报表《审 阅报告》（天健审﹝2015﹞8-13 号） |
| 基准日 | 指 | 本次交易审计、评估基准日2014 年12 月31 日 |
| 股票、A 股 | 指 | 公司发行的面值为1 元的人民币普通股 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 上市 | 指 | 本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 专业名词： | ||
| 医药定制研发生产 企业 |
指 | Contract Development and Manufacturing Organization，简称CDMO； 又称Custom Manufacturing Organization，简称CMO，主要为跨国制 药公司和生物技术公司提供药学研究、药品生产等定制研发生产服务 |
| 手性技术 | 指 | 手性是生命过程的基本特征，构成生命体的有机分子绝大多数都是手 性分子。手性分子与其具有“镜像”关系的分子互称为对映体，人们使 用的药物绝大多数具有手性，其对映体在药效、毒性等方面往往存在 巨大的差别，有的甚至作用相反。手性技术是指区分和获得手性分子 单一对映体的技术，是手性分离、分析和手性合成技术的统称 |
| EHS | 指 | Environment,Health and Safety，环境、健康和安全 |
| GMP | 指 | Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范 |
| cGMP | 指 | Current Good Manufacturing Practice，动态药品生产质量管理规范，是 欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国际GMP |
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| ICH | 指 | International Conference on Harmonisation of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use，人用药品注册技术要求 国际协调会 |
|---|---|---|
| ICH Q7 | 指 | Good Manufacturing Practice Guide for Active Pharmaceutical Ingredients，ICH 制定的原料药生产质量管理规范 |
| 新版GMP | 指 | 中华人民共和国卫生部发布的、自2011 年3 月1 日起施行的《药品 生产质量管理规范（2010 年修订）》 |
| 医药中间体 | 指 | 原料药合成工艺过程中的中间物质，属于医药精细化学品，生产不需 要药品生产许可证，根据对最终原料药质量的影响程度，可分为非 GMP 中间体和GMP 中间体 |
| 非GMP 中间体 | 指 | 原料药起始物料之前的医药中间体 |
| GMP中间体 | 指 | ICH Q7定义的在GMP要求下生产的医药中间体，即原料药起始物料 之后的、在原料药合成步骤中产生的、在成为原料药前还会经历进一 步的分子变化或者精制的一种物质 |
| 原料药 | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，由化学合成、 植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再 经过添加辅料、加工，制成可直接使用的制剂 |
| 制剂 | 指 | 制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治疗或预 防的需要而制成的药物应用形式的具体品种 |
| EMA | 指 | The European Medicines Agency，欧洲药品管理局 |
| FDA | 指 | Food and DrugAdministration，美国食品药品监督管理局 |
| 创新药 | 指 | Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床试验 等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请 化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售 |
| 新分子实体 | 指 | New Molecular Entity（简称NME），又称New Chemical Entity（新化 学实体，简称NCE），是未以任何形式在市场中销售过的活性成份 |
| 新分子实体药 | 指 | NME Drug，是含有新分子实体的创新药 |
| 专利药 | 指 | 专利权期限以内的创新药 |
| 原研药 | 指 | 专利权期限届满的创新药 |
| 品牌药 | 指 | Brand Name Drug，获得批准上市的创新药，包括市场上销售的专利 药和原研药 |
| 仿制药 | 指 | Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名命名的，模 仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与创新药是完全等价 的药品 |
| 重磅炸弹药 | 指 | Blockbuster Drug，每年能够创造超过10亿美元销售收入的单个创新 药，是欧美医药行业的一个通用俗称 |
| 临床前研究 | 指 | 临床试验以前的一个研究阶段，在此期间，重要的安全性评价等数据 将被收集 |
| Ⅰ期临床试验 | 指 | 初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受 程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据 |
| Ⅱ期临床试验 | 指 | 治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的 治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量方案 的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用 多种形式，包括随机盲法对照临床试验 |
| Ⅲ期临床试验 | 指 | 治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治 疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查 提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验 |
| 专利挑战 | 指 | 美国相关法律通过鼓励仿制药公司以法律手段挑战跨国制药公司和 生物技术公司的创新药的相关专利，以促进药品市场的良性竞争 |
| QA | 指 | QualityAssurance，质量保证 |
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| QC | 指 | QualityControl，质量控制 |
|---|---|---|
| OOS | 指 | Out of Specification，检验结果偏差 |
| OOT | 指 | Out Of Trends，超趋势结果 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概述
一、 本次交易的背景
（一）在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇
工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确表示要提高医药 产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药 企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资 金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此 外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其 他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中 度。
上市公司本次发行股份及支付现金购买同行业公司东邦药业 100%股权，正 是在国家大力支持医药行业整合的大背景下所提出的。
（二）医药定制研发生产行业的价值链延伸是大势所趋
医药产品从非 GMP 中间体、GMP 中间体、原料药到制剂各个环节都可能 涉及定制研发生产，医药定制研发生产行业的价值链较长，且不同的环节对医 药定制研发生产企业技术水平、管理能力、质量标准、药政监管等的要求存在 较大差异，因此，行业内多数企业只专注于其中某几个环节。但是，随着药政 监管的逐步深化，药品质量标准的不断提高，涵盖非 GMP 中间体、GMP 中间 体乃至原料药的垂直一体化定制研发生产服务逐渐成为行业发展趋势，以往专 注少数环节的医药定制研发生产企业正谋求通过并购重组延伸产业价值链，为 客户提供更广范围的定制研发生产服务，以此抢抓业务机会、提升盈利能力。
（三）资本市场为上市公司并购创造条件
上市公司 2014 年 1 月首次公开发行股票后，资金实力更加雄厚，通过募集 资金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技
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术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强。
除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更 大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容 易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于 非上市公司的重要优势之一。同时，上市公司成功登陆资本市场，提高了知名 度和影响力，为上市公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
二、本次交易的目的
（一）延伸产业价值链，推动战略实施
上市公司的核心战略是成为全球领先的医药定制研发生产企业之一，为实 现该战略目标，上市公司正在全面提升 GMP 能力，力争将现有生产运营体系打 造成为以 GMP 中间体定制为主，同时以新的运营体系承接非 GMP 中间体定制 业务，从而形成涵盖非 GMP 中间体和 GMP 中间体的一体化医药定制研发生产 体系。
东邦药业是一家以非 GMP 中间体为主要产品的医药定制研发生产企业，也 是上市公司长期合作的定制原材料供应商。通过多年的业务合作，上市公司已 非常熟悉东邦药业的生产经营情况，认为东邦药业是承接非 GMP 中间体定制业 务的优质主体。本次交易完成后，双方将有效整合产业价值链，扩大产品服务 范围，提升客户服务能力，推动上市公司战略目标的实现。
（二）扩大业务规模，增强盈利能力
本次交易完成后，东邦药业将承接上市公司的非 GMP 中间体定制研发生产 业务，而上市公司现有生产运营体系将更加专注于高附加值的 GMP 中间体的定 制研发生产业务，从而有助于大幅提升上市公司的医药定制研发生产业务规 模，优化生产布局，提高产品附加值，进一步增强盈利能力，为上市公司的股 东带来更好的回报。
此外，东邦药业的多客户产品生产业务也具有较强的盈利能力和发展前 景，有助于上市公司扩大盈利空间，分散客户集中度，降低经营风险。
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综上，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，同 时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也 将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利 益。
（三）整合优势资源，发挥协同效应
1 、管理协同
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效 利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升等，带来管理协同效应 的有效发挥。上市公司与东邦药业各自的管理能力可以在两个公司之间发生有 效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能 力和管理效率。
2 、市场协同
由于上市公司与东邦药业同为医药定制研发生产企业，存在大量共性客 户，因此，本次交易可以帮助东邦药业开拓客户资源，进一步提高市场占有 率。
本次交易完成后，双方的客户资源将会由上市公司统一协调，在现有的存 量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客 户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效 率。
3 、财务协同
东邦药业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发 展，但在资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。
本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。一方面，东邦 药业可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上 市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对东邦药业的直接 投入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
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三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
2015 年 2 月 17 日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让所持 公司 100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规 的议案》等议案。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过；
- 2、中国证监会核准。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16 万元，最终交易价格确定为 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算， 向丁荷琴等 5 人合计发行股份数为 272.0161 万股，以现金方式支付 10,000 万 元。
同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套 资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以 自筹资金支付不足部分的现金对价。
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重
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组，但由于涉及发行股份购买资产，仍应遵守《重组管理办法》关于重大资产重 组的规定，仍需提交中国证监会重组委审核。
本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交 易不构成关联交易。
本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1 、交易价格
根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为 26,376.16 万元。 参考前述评估值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万 元。
2 、交易对价支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的股权的全部收购价款共计 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，以现金方式支付 10,000 万 元。具体情况如下：
| 交易对方名称 | 持有东邦药业的 股权比例 |
股份支付对价 （万元） |
现金支付对价 （万元） |
合计 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 丁荷琴 | 50% | 8,000 | 5,000 | 13,000 |
| 周宏勤 | 10% | 1,600 | 1,000 | 2,600 |
| 吕恒佳 | 15% | 2,400 | 1,500 | 3,900 |
| 蒋达元 | 15% | 2,400 | 1,500 | 3,900 |
| 李敏宗 | 10% | 1,600 | 1,000 | 2,600 |
| 总计 | 100% | 16,000 | 10,000 | 26,000 |
以现金方式支付的 10,000 万元对价中：
（1）第一期付款 6,500 万元现金对价
上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10 个工作日内，将 扣除承销费后的配套资金净额，按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例 向其支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足 6,500 万元的，上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施
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完成之日起 45 个工作日内，按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例，自 筹资金支付不足 6,500 万元的部分。
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剩余 3,500 万元现金对价，上市公司应于上述第一期付款完成之日起满 1 年 时自筹资金向丁荷琴等 5 人支付。
3 、发行的股票种类、面值及发行方式
上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向丁荷琴等 5 人发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。
4 、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决 议公告日（2015 年 2 月 17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交 易平均价格的 90%，即 58.82 元/股。
计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额÷定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本 等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发 行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：
－ 派息：P1=P0 D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）
5 、发行数量
本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5 人发行股份数量之和。即本次发行 数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+ 向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如
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下：
发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对 方获得的现金支付对价）÷发行价格
注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放 弃。
上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等 5 人发行的股份总数为 2,720,161 股，具体如下：
| 交易对方 名称 |
持有东邦药业的 股权比例 |
获得股份支付对价（股） |
|---|---|---|
| 丁荷琴 | 50% | 1,360,081 |
| 周宏勤 | 10% | 272,016 |
| 吕恒佳 | 15% | 408,024 |
| 蒋达元 | 15% | 408,024 |
| 李敏宗 | 10% | 272,016 |
| 总计 | 100% | 2,720,161 |
若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增 股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。
发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
6 、股份限售期
本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对 上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。
丁荷琴等 5 人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在 本次交易中所获得的公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：
（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等 5 人名下之日起满十二个月；
（2）2017 年 1 月 29 日。
若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5 人转让所持公司股票有其他限 制性规定的，丁荷琴等 5 人将同时遵守相关规定。
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7 、本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。
东邦药业在本次评估基准日前的滚存未分配利润，在本次发行完成后归上 市公司享有。
8 、过渡期间的损益安排
除交易协议另有约定外，东邦药业在过渡期（自评估基准日至上市公司取得 标的股权并且办理完毕股东变更工商登记日）发生的损益归上市公司享有和承 担。
9 、上市安排
上市公司向丁荷琴等 5 人发行的股票将在深交所上市交易。
10 、方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）募集配套资金方案
1 、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每 股面值 1 元。
2 、发行对象及发行方式
本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包 括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财 务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
3 、定价基准日及发行价格
根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格
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将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后， 按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4 、配套资金金额及发行数量
上市公司拟募集配套资金总额不超过 6,500 万元，且不超过本次交易总额的 25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问协商确定。
5 、配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除承销费后的净额，用于支付本次交易的现 金对价。如果本次发行募集配套资金全部或部分无法实施或者配套资金不足以 支付现金对价，上市公司将自行筹集资金解决。
6 、股份限售期
本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价 的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。
本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价 但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司 股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行 结束之日起十二个月内不得上市交易。
7 、本次发行前滚存未分配利润的处置
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共 享。
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8 、上市安排
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
9 、方案有效期
本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司简介
公司中文名称：重庆博腾制药科技股份有限公司
公司英文名称：Porton Fine Chemicals Ltd.
公司法定代表人：居年丰
公司成立日期：2005 年 7 月 7 日
注册资本：10,900 万元人民币
住所：重庆（长寿）化工园区精细化工一区
主要办公地点：重庆市渝北区洪湖西路 18 号上丁企业公园 6 栋
企业法人营业执照注册号：500221000006854
税务登记号码：500115774896541
组织机构代码：77489654-1
办公地址邮政编码：401121
电话：023-67038625
传真：023-67866760
电子信箱：[email protected]
公司网址：http://www.porton.cn 股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：博腾股份
股票代码：300363
经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至 2015 年 7 月 18 日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含
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中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售 (不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出 口。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经 营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不 得从事生产、经营）。
二、上市公司设立情况及曾用名称
（一）上市前历史沿革
1 、 2005 年 7 月，上市公司前身设立
上市公司前身博腾有限由居年丰、张和兵、高永锡出资设立。
2005 年 6 月 20 日，重庆天一会计师事务所出具《验资报告》（天一验发 〔2005〕2388 号）。经审验，截至 2005 年 6 月 20 日止，博腾有限已收到全体 股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，各股东以货币出资。
2005 年 7 月 7 日，博腾有限取得重庆市工商局颁发《企业法人营业执照》 （注册号渝长 5002212100681 号），注册资本为 1,000 万元。
2 、 2009 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2009 年 11 月 24 日，博腾有限股东会决议，同意现有股东作为发起人，以 发起设立方式整体变更为股份有限公司，同意以博腾有限 2009 年 9 月 30 日经审 计的净资产作为全体发起人认购博腾股份的出资。
2009 年 11 月 30 日，天健光华出具了《验资报告》（天健光华验（2009） 综字第 100044 号）。经审验，截至 2009 年 11 月 30 日止，上市公司已收到各发 起人缴纳的股本合计 7,000 万元，均系以博腾有限截至 2009 年 9 月 30 日止经审 计的净资产 8,995.91 万元出资。其中股本 7,000 万元，余额 1,995.91 万元转入资 本公积。
2009 年 12 月 16 日，上市公司在重庆市工商局长寿区分局完成工商变更登 记，取得《企业法人营业执照》（注册号渝长 500221000006854），注册资本为
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7,000 万元。
3 、 2014 年 1 月，博腾股份首次公开发行股票并上市
2014 年 1 月，经中国证监会证监许可﹝2014﹞5 号核准以及深交所深证上 ﹝2014﹞80 号文同意，博腾股份首次公开发行 2,725 万股股票，其中：公司公 开发行新股 1,225 万股，公司股东公开发售股份 1,500 万股。2014 年 1 月 29 日， 博腾股份股票在深交所创业板挂牌上市。
2014 年 5 月，上市公司完成工商变更登记，注册资本增加至 10,900.00 万 元。
（二）上市后股本变动情况
自上市以来，上市公司的股本未发生变动。
三、上市公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）控制权变动情况
最近三年，上市公司的控制权未发生变动。自上市以来，居年丰、张和兵 和陶荣一直是上市公司控股股东、实际控制人。
（二）重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况
上市公司是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定 制研发生产服务的高新技术企业，主要产品是创新药医药中间体。自成立以 来，上市公司在核心团队、业务模式、研发技术和综合管理等方面逐渐形成了 较强的核心竞争优势，积累了数量较多、结构合理的医药定制研发生产业务客 户群体和产品梯队，推动了医药定制研发生产业务的持续快速发展。
上市公司主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、镇痛、抗糖尿
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病等；主要服务的药品生命周期为创新药的临床试验到专利药销售阶段。
截至报告期末，上市公司已经与全球前 20 大制药公司中的 17 家建立了客户 关系，并已经成为其中 2 家的长期战略合作伙伴、2 家的优先供应商，成功跻身 于中国领先的医药定制研发生产企业行列。
自成立以来，上市公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。
五、上市公司最近三年主要财务指标
（一）经审计的合并资产负债表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 | 2012-12-31 |
| 资产总额 | 185,495.52 | 94,809.14 | 79,108.42 |
| 负债总额 | 98,053.19 | 51,966.53 | 46,332.46 |
| 股东权益 | 87,442.33 | 42,842.61 | 32,775.96 |
| 归属于母公司所有者权益 | 81,081.08 | 42,852.81 | 32,844.66 |
（二）经审计的合并利润表主要数据
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 98,725.59 | 73,436.09 | 68,987.90 |
| 利润总额 | 14,784.82 | 12,049.06 | 10,030.64 |
| 净利润 | 12,257.95 | 10,078.17 | 8,109.72 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 12,548.60 | 10,020.14 | 8,027.45 |
（三）经审计的合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,192.14 | 11,405.32 | 11,420.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,070.67 | -18,403.97 | -13,857.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 42,025.80 | 1,783.80 | 3,404.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 19,751.13 | -5,226.25 | 1,021.77 |
六、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署日，居年丰、张和兵和陶荣合计持有上市公司
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49,060,005 股，占上市公司总股本的 45.01%，为上市公司的控股股东、实际控 制人，概况如下：
居年丰，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1972 年 5 月，工商管 理硕士。居年丰曾任阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处项目经理、代表处 经理；现任上市公司董事长。
张和兵，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1970 年 4 月，工商管 理硕士。张和兵曾任阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处工业涂料部西南区 经理、美国福禄（宁波）粉末涂料有限公司西南地区经理；现任上市公司总经理 助理。
陶荣，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1962 年 9 月，本科，经 济师。陶荣曾在兰州军区、重庆市江北区国税局工作；现任上市公司董事、副 总经理和董事会秘书。
七、合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
（一）本次交易涉及的交易对方
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金不超过 6,500 万元。
截至本报告书签署日，丁荷琴等 5 人持有东邦药业股权比例情况如下：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资形式 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 丁荷琴 | 500.00 | 货币 | 50% |
| 周宏勤 | 100.00 | 货币 | 10% |
| 吕恒佳 | 150.00 | 货币 | 15% |
| 蒋达元 | 150.00 | 货币 | 15% |
| 李敏宗 | 100.00 | 货币 | 10% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% |
（二）交易对方的基本情况
1 、丁荷琴
（1）基本情况
| 姓名 | 丁荷琴 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 女 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33262219580622**** | ||
| 住所及通讯地址 | 浙江省台州市小区号 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 无业 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
- （3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，丁荷琴除持有东邦药业 50%股权外，未持有其他公
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司股权。
2 、周宏勤
（1）基本情况
| 姓名 | 周宏勤 | 曾用名 | 周洪勤 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33260119580926**** | ||
| 住所及通讯地址 | 浙江省台州市小区号 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 东邦药业 | 2007年至今 | 执行董事 | 持有东邦药业10%股权 |
| 台州宏大 | 2004年至今 | 总经理 | 持有台州宏大30%股权 |
| 江西诺维 | 2007年至今 | 总经理 | 持有江西诺维60%股权 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
| 公司名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 持股 比例 |
业务 概况 |
|---|---|---|---|---|
| 江西诺维 | 500.00 | 医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国 家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术 的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外 |
60% | 化工 原料 销售 |
| 台州宏大 | 51.50 | 一般经营项目：化工设备、水道配件、阀门、法兰 制造、建筑机械加工。 |
30% | 机械 生产 |
3 、吕恒佳
（1）基本情况
| 姓名 | 吕恒佳 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 43030419720920**** | ||
| 住所及通讯地址 | 浙江省台州市村室 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
- （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 东邦药业 | 2007年至今 | 总经理 | 持有东邦药业15%股权 |
| 江西诺维 | 2007年至今 | 执行董事 | 持有江西诺维15%股权 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
| 公司名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 持股 比例 |
业务 概况 |
|---|---|---|---|---|
| 江西诺维 | 500.00 | 医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国 家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术 的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外 |
15% | 化工 原料 销售 |
4 、蒋达元
（1）基本情况
| 姓名 | 蒋达元 | 曾用名 | 无 |
|---|---|---|---|
| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 33260119631007**** | ||
| 住所及通讯地址 | 浙江省台州市村幢 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 东邦药业 | 2007年至今 | 监事 | 持有东邦药业15%股权 |
| 江西诺维 | 2007年至今 | 监事 | 持有江西诺维15%股权 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
| 公司名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 持股 比例 |
业务 概况 |
|---|---|---|---|---|
| 江西诺维 | 500.00 | 医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国 家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术 的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外 |
15% | 化工 原料 销售 |
| 5、李敏宗 |
（1）基本情况
姓名 李敏宗 曾用名 无
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| 性别 | 男 | 国籍 | 中国 |
|---|---|---|---|
| 身份证号码 | 33262319610902**** | ||
| 住所及通讯地址 | 浙江省温岭市街号 | ||
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
否 |
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职日期 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 东邦药业 | 2007年至今 | 副总经理 | 持有东邦药业10%股权 |
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
| 公司名称 | 注册资本 （万元） |
经营范围 | 持股 比例 |
业务 概况 |
|---|---|---|---|---|
| 江西诺维 | 500.00 | 医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国 家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术 的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商 品和技术除外 |
10% | 化工 原料 销售 |
二、交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告书签署日，丁荷琴等 5 人与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
截至本报告书签署日，丁荷琴等 5 人未向上市公司推荐董事、监事及高级 管理人员。
四、交易对方最近五年之内是否受到处罚的情况
截至本报告书签署日，丁荷琴等 5 人已出具承诺函：最近五年内，本人无 任何不良记录和违法行为，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市 场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不 存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形；本人不存 在到期未清偿的数额较大债务，不存在严重证券市场失信行为等情形。
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五、各交易对方之间关联关系情况
截至本报告书签署日，丁荷琴和周宏勤为夫妻关系；丁荷琴的姐妹丁云琴 和李敏宗为夫妻关系；其他交易对方之间不存在关联关系。
六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，周宏勤和丁荷琴为夫妻关系，系一致行动人；其他 交易对方之间不存在一致行动关系。
七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明
截至本报告书签署日，丁荷琴等 5 人已出具承诺函：
“本人向江西东邦出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不 存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。本人所持有的江西东邦股权权属 清晰，不存在任何争议或潜在争议。本人不存在受第三方委托持有江西东邦股 权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限 制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强 制措施的情形，前述股权依照博腾股份与本人签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。此外，不存在任何有效的、 与东邦药业有关的股权激励计划、增加或减少注册资本的计划或其他类似利益 安排。
本人以持有的江西东邦股权认购本次交易中博腾股份发行的股份，不会违 反江西东邦的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的 限制，本人承诺不存在任何妨碍本人在本次交易中将持有的江西东邦股权过户 或转移至博腾股份名下的情形。”
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第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为丁荷琴等 5 人合计持有的东邦药业 100%股权，东邦药业基 本情况如下：
一、概况
企业名称：江西东邦药业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址/主要办公地点：江西奉新工业园区
法定代表人：周宏勤
注册资本：1,000 万元
成立日期：2007 年 12 月 5 日
企业法人营业执照注册号：360921210000597
税务登记证号：360921669751498
组织机构代码：66975149-8
经营范围：医药中间体、制造销售（危险品等国家有专项规定的除外）。
二、历史沿革
（一）公司设立
2007 年 11 月 19 日，江西省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（赣） 登记私名预核字﹝2007﹞第 02492 号），同意预先核准“江西东邦药业有限公司” 之名称，保留期至 2008 年 5 月 19 日。
2007 年 12 月 5 日，奉新大众会计师事务所出具《验资报告》（奉众会报验 字﹝2007﹞067 号）。经该所核验，截至 2007 年 12 月 5 日，东邦药业已收到股 东用于缴纳公司设立时注册资本的货币出资共计 500 万元。
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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2007 年 12 月 5 日，奉新县工商局向东邦药业核发了《企业法人营业执照》 （注册号 360921210000597）。东邦药业设立时的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 周宏勤 | 225.00 | 225.00 | 45% |
| 张剑强 | 125.00 | 125.00 | 25% |
| 吕恒佳 | 56.25 | 56.25 | 11.25% |
| 蒋达元 | 56.25 | 56.25 | 11.25% |
| 李敏宗 | 37.50 | 37.50 | 7.50% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100% |
（二）第一次股权转让
根据周宏勤与董巧琴签署股权转让协议约定，周宏勤将其所持有的 45%股权 转让给董巧琴。
2008 年 2 月 16 日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。 本次股权转让完成后的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 董巧琴 | 225.00 | 225.00 | 45% |
| 张剑强 | 125.00 | 125.00 | 25% |
| 吕恒佳 | 56.25 | 56.25 | 11.25% |
| 蒋达元 | 56.25 | 56.25 | 11.25% |
| 李敏宗 | 37.50 | 37.50 | 7.50% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100% |
（三）第二次股权转让
根据张剑强与吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴签署的股权转让协议约 定，张剑强将其所持有的东邦药业 25%股权分别转让给吕恒佳、蒋达元、李敏 宗、董巧琴，其中吕恒佳受让 3.75%股权、蒋达元受让 3.75%股权、李敏宗受让 2.5%股权、董巧琴受让 15%股权。
2009 年 4 月 8 日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。
本次股权转让完成后的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
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| 董巧琴 | 300.00 | 300.00 | 60% |
|---|---|---|---|
| 吕恒佳 | 75.00 | 75.00 | 15% |
| 蒋达元 | 75.00 | 75.00 | 15% |
| 李敏宗 | 50.00 | 50.00 | 10% |
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100% |
（四）第三次股权转让及第一次增资
根据董巧琴与丁荷琴签署股权转让协议，董巧琴将其持有的东邦药业全部 60%股权转让给丁荷琴。
2010 年 9 月 1 日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。
2010 年 9 月 5 日，东邦药业召开股东会并同意将注册资本增至人民币 1,000 万元，其中：丁荷琴以货币出资的形式认缴新增注册资本 200 万元，周宏勤以 货币出资的形式认缴新增注册资本 100 万元，吕恒佳以货币出资的形式认缴新 增注册资本 75 万元，蒋达元以货币出资的形式认缴新增注册资本 75 万元，李敏 宗以货币出资的形式认缴新增注册资本 50 万元。
2010 年 9 月 9 日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （赣金求内验字 2010-94 号）。经该所审验，截至 2010 年 9 月 9 日东邦药业已 收到股东用于缴纳本次新增注册资本的货币出资共计 500 万元。
本次股权转让及增资完成后，东邦药业的股权结构如下：
| 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 丁荷琴 | 500.00 | 500.00 | 50% |
| 周宏勤 | 100.00 | 100.00 | 10% |
| 吕恒佳 | 150.00 | 150.00 | 15% |
| 蒋达元 | 150.00 | 150.00 | 15% |
| 李敏宗 | 100.00 | 100.00 | 10% |
| 合计 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100% |
本次股权转让及增资完成后至今，东邦药业未发生股权转让或增减资。
综上，东邦药业的设立及历次增减资或股权转让均不存在出资瑕疵或影响 其合法存续的情况。
三、股权及控制关系
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截至本报告书签署日，东邦药业共计 5 名股东，分别为丁荷琴、周宏勤、 吕恒佳、蒋达元和李敏宗，股权及控制关系如下：
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----- Start of picture text -----
丁荷琴 周宏勤 吕恒佳 蒋达元 李敏宗
50% 10% 15% 15% 10%
江西东邦药业有限公司
----- End of picture text -----
本次交易为收购东邦药业 100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情 况，东邦药业《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条 件等内容。
东邦药业不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员 的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权 等）。
东邦药业不存在下属企业。
四、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
1 、固定资产
截至报告期末，东邦药业固定资产账面净值 67,416,941.28 元，主要包括房 屋建筑物、机器设备、其他设备及运输工具。具体情况如下：
| 种类 | 原值（元） | 净值（元） | 成新率 | 对生产经营 的重要程度 |
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 41,313,984.34 | 38,152,859.74 | 92.35% | 重要 |
| 机器设备 | 39,322,041.38 | 27,943,758.50 | 71.06% | 重要 |
| 其他设备 | 905,922.28 | 479,229.09 | 52.90% | 一般 |
| 运输工具 | 1,228,943.07 | 841,093.95 | 68.44% | 一般 |
| 合计 | 82,770,891.07 | 67,416,941.28 | 81.45% |
（1）房屋建筑物
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东邦药业拥有的房屋建筑物权属状况登记如下：
| 权属证号 | 房屋名称 | 建筑面积（平方米） | 坐落 |
|---|---|---|---|
| 奉房权证冯字第016494号 | 化验室 | 394.90 | 冯田工业园区 |
| 1号车间 | 1,106.12 | ||
| 锅炉房 | 305.51 | ||
| 机修车间 | 298.64 | ||
| 奉房权证冯字第016495号 | 门卫 | 33.06 | 冯田工业园区 |
| 2号车间 | 2,055.40 | ||
| 3号车间 | 685.13 | ||
| 奉房权证冯字第016496号 | 办公室 | 406.69 | 冯田工业园区 |
| 甲类仓库 | 500.5 | ||
| 奉房权证奉新字第20122295号 | 办公楼 | 5,066.86 | 奉新工业园区 |
| 奉房权证奉新字第20122293号 | 车间 | 608.52 | 奉新工业园区 |
| 奉房权证奉新字第20122294号 | 车间 | 789.05 | 奉新工业园区 |
| 奉房权证奉新字第20102115号 | 仓库 | 2,039.23 | 奉新工业园区 |
| 奉房权证奉新字第20100468号 | 仓库 | 626.84 | 奉新工业园区 |
| 奉长权证奉新字第20100469号 | 车间 | 5,410.57 | 奉新工业园区 |
| 奉房权证奉新字第20121393号 | 厂房 | 1,967.68 | 奉新工业园区 |
注：冯田工业园区已更名为奉新工业园区，下同。
上述房屋建筑物为东邦药业自建所取得，目前使用情况良好。
上述奉房权证奉新字第 20122295 号房屋已为东邦药业与中国工商银行股份 有限公司奉新支行于 2012 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 1 日期间内发生的全部债 务提供最高额抵押担保；其余房屋已为东邦药业与中国农业银行股份有限公司 奉新县支行于 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日期间内发生的债务提供最高 额抵押担保。
（2）主要机器设备
截至报告期末，东邦药业拥有的单位价值较高的主要机器设备情况如下：
| 设备名称 | 数量（台） | 原价（元） | 净值（元） | 成新率 |
|---|---|---|---|---|
| 液相色谱仪 | 7 | 1,136,732.95 | 864,464.38 | 76.05% |
| 净化设备 | 3 | 570,085.46 | 456,962.84 | 80.16% |
| 平台密闭离心机 | 7 | 407,692.31 | 341,314.11 | 83.72% |
| 不锈钢双锥回转真空干燥器 | 7 | 376,068.37 | 283,853.87 | 75.48% |
| 气相色谱仪 | 4 | 312,608.26 | 251,946.73 | 80.60% |
| 高效液相色谱仪 | 1 | 350,427.36 | 225,587.61 | 64.37% |
| 岛津液相色谱仪 | 3 | 346,339.13 | 205,067.13 | 59.21% |
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除上述机器设备外，东邦药业还有各式反应釜、计量罐、真空机组、冷凝 器、电机、纯水机等生产设备以及各式色谱柱、层析柱、紫外检测器、药品稳 定性试验箱、水分仪等研发分析设备；上述所有机器设备均为东邦药业外购所 取得，目前使用情况良好，不存在抵押、质押等权利受限情况。
2 、无形资产
东邦药业的无形资产包括土地使用权、专利、商标和软件，其中，土地使 用权、专利、商标对其生产经营具有重要作用。由于与专利、商标相关的支出 均已费用化，因此专利和商标无账面价值，土地使用权截至报告期末的账面价 值为 6,139,067.11 元，具体情况如下：
（1）土地使用权
东邦药业拥有的土地使用权证情况如下表：
| 权证编号 | 座落 | 用途 | 面积 （平方 米） |
地号 | 取得 方式 |
终止 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 奉国用（2012）第 A1050625号 |
奉新县工业园区园区 二路以西园区一路以 东 |
工业 用地 |
38,113 | A0625 | 出让 | 2061年 12月 |
| 奉国用（2011）第 A1050605号 |
奉新县冯田工业区 | 工业 用地 |
36,333 | A0605 | 出让 | 2060年 12月 |
| 奉国用（2008）第 A1050470号 |
冯田工业园区 | 工业 用地 |
29,580.15 | A0470 | 出让 | 2057年7 月 |
上述土地使用权为出让的国有建设用地使用权，目前使用情况良好。
上述奉国用（2012）第 A1050625 号国有土地使用权已为东邦药业与中国工 商银行股份有限公司奉新支行于 2012 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 1 日期间内发 生的全部债务提供最高额抵押担保；其余国有土地使用权已为东邦药业与中国 农业银行股份有限公司奉新县支行于 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日期间 内发生的债务提供最高额抵押担保。
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| 9071293 | 5 | 人用药；杀真菌剂；抗菌素；针剂； 片剂；水剂；原料药；中药成药；生 化药品；医用X光造影剂 |
2022-1-27 |
|---|---|---|---|
（3）专利
东邦药业已获授权的专利如下：
| 序号 | 名称 | 专利号 | 种类 | 权利人 | 授权日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 抗艾滋病药物中间体的制 备方法 |
201210278217X | 发明 | 东邦药业 | 2014-5-7 |
| 2 | 一种常压催化还原制备丝 氨醇的方法 |
2012102422314 | 发明 | 东邦药业 | 2014-6-4 |
| 3 | 一种制备诊断用药中间体 丝氨醇用催化剂过滤回收 装置 |
2013208279803 | 实用 新型 |
东邦药业 | 2014-6-18 |
| 4 | 一种艾滋病药物中间体氯 醇用自动定量滴液装置 |
2013208279979 | 实用 新型 |
东邦药业 | 2014-6-18 |
| 5 | 一种D-阿拉伯糖酸乙酯衍 生物用耐腐蚀高效真空泵 |
2013208279983 | 实用 新型 |
东邦药业 | 2014-6-18 |
| 6 | 一种艾滋病药物中间体氯 醇用全自动废液处理装置 |
2013208279998 | 实用 新型 |
东邦药业 | 2014-6-18 |
| 7 | 一种抗逆转录病毒药物中 间体用自动投料装置 |
2013208280406 | 实用 新型 |
东邦药业 | 2014-6-18 |
| 8 | 一种诊断用药中间体丝氨 醇用可拆卸重叠螺旋板式 冷凝器 |
2013208280463 | 实用 新型 |
东邦药业 | 2014-6-18 |
上述专利均是东邦药业自主研发所得，目前使用情况良好，不存在抵押、 质押等权利受限情况。
此外，东邦药业与中南大学合作研发的“一种姜黄素衍生物及其制备方法和 用途”（专利号：2011103622402）、“一种二芳基硫醚化合物、制备方法及其抗 肿瘤应用”（专利号：2011102858329）和“1，5-二芳基吡咯衍生物、制备方法及 其抗肿瘤应用”（申请号：2012100432044）目前正在办理转让手续，受让方为中 南大学。
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（二）对外担保和主要负债情况
1 、对外担保情况
截至报告期末，东邦药业不存在对外担保情况。
2 、主要负债情况
截至报告期末，东邦药业的负债总额为 105,231,786.22 元，具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
|---|---|
| 短期借款 | 48,850,000.00 |
| 应付票据 | 6,000,000.00 |
| 应付账款 | 27,997,469.02 |
| 预收款项 | 2,403,481.41 |
| 应付职工薪酬 | 2,448.00 |
| 应交税费 | 2,543,409.11 |
| 应付利息 | 91,000.00 |
| 其他应付款 | 17,343,978.68 |
| 负债合计 | 105,231,786.22 |
其中，短期借款是东邦药业的主要负债项目，占负债总额的比例为 46.42%，具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
|---|---|
| 质押借款 | 16,650,000.00 |
| 抵押借款 | 26,300,000.00 |
| 保证借款 | 5,900,000.00 |
| 合计 | 48,850,000.00 |
（三）特许经营权
东邦药业的持续经营无需取得任何特许经营权。截至本报告书签署日，东邦 药业也未拥有任何特许经营权。
综上，东邦药业的主要资产产权清晰，除房屋建筑物和土地使用权已用于 自身借款抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，东邦药业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
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嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）行业监管体制及主要政策法规
从业务模式来划分，东邦药业属于医药行业中的医药定制研发生产行业， 该行业主要是为制药行业提供从药品定制研发到定制生产的综合服务，服务范 围包括但不限于原料药及医药中间体的生产工艺研究、制剂处方及工艺研究、 确证化学结构或者组份的试验、质量研究、药物稳定性研究等定制研发服务， 以及临床前研究、临床试验、药品注册、商业化销售等各个阶段的药品及其原 料药、医药中间体的定制生产服务。
东邦药业在向客户提供医药定制研发生产服务时，交付的最终产品主要是 医药中间体，而医药中间体属于精细化学品，因此，从最终产品形态来看，东 邦药业又属于精细化工行业。精细化工行业的行业监管体制及主要政策法规如 下：
1 、行业主管部门及监管体制
精细化工行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业 监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观 调控，行业协会进行自律规范。
目前，国内精细化工行业的产业主管部门是国家发展和改革委员会，负责 产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金 的管理。
中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织， 主要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究， 向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作； 加强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流 与合作，组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾 销、打击走私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推
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广应用；组织开展质量管理，参与质量监督等。
全国精细化工原料及中间体行业协作组是由中国精细化工领域生产、科 研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，在互利互 惠原则下，开展内部的交流与协作。
2 、行业主要法律、法规及政策
目前，国家没有出台专门的法律对精细化工行业进行规范。但是，作为医 药中间体定制研发生产企业，其生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、 《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的 约束。东邦药业应当遵守的行业主要法律法规包括：
| 管理范围 | 名称 | 颁布机构 | 实施日期 |
|---|---|---|---|
| 环境保护 | 中华人民共和国环境保护法 | 全国人大 | 1989年12月26日 （2014年4月24日修订） |
| 中华人民共和国环境噪声污染防治法 | 全国人大 | 1997年3月1日 | |
| 中华人民共和国大气污染防治法 | 全国人大 | 2000年9月1日 | |
| 中华人民共和国清洁生产促进法 | 全国人大 | 2003年1月1日 | |
| 中华人民共和国环境影响评价法 | 全国人大 | 2003年9月1日 | |
| 中华人民共和国行政许可法 | 全国人大 | 2004年7月1日 | |
| 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 | 全国人大 | 2005年4月1日 | |
| 安全生产 | 中华人民共和国安全生产法 | 全国人大 | 2002年11月1日 |
| 安全生产许可证条例 | 国务院 | 2004年1月13日 | |
| 公共安全 | 危险化学品安全管理条例 | 国务院 | 2011年12月1日 |
| 危险化学品登记管理办法 | 原国家经贸委 | 2002年11月15日 | |
| 职业健康 | 职业健康监护管理办法 | 卫生部 | 2002年5月1日 |
| 产品质量 | 中华人民共和国产品质量法 | 全国人大 | 2000年9月1日 |
作为医药定制研发生产企业，东邦药业涉及的国家大力发展相关行业的战略 规划和政策支持性文件具体情况如下表：
| 政策名称 | 相关精神 |
|---|---|
| 《国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》 |
大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备 制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。 生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物 农业、生物制造 |
| 《国务院关于加快培育和发展战 略性新兴产业的决定》 |
大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品 种，提升生物医药产业水平 |
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| 《“十二五”国家战略性新兴产业 发展规划》 |
重点发展方向和主要任务中的“生物医药产业”提出：提 高中国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异 性诊断试剂；推进化学创新药研发和产业化，提高通用 名药物技术开发和规模化生产水平；继承和创新相结合， 发展现代中药；开发先进制药工艺技术与装备，发展新 药开发合同研究、健康管理等新业态，推动生物医药产 业国际化 |
|---|---|
| 《石油和化学工业“十二五”科技 发展规划纲要》 |
重点任务包括：开发与节能环保、新能源、生物医药、 高端装备制造等战略性新兴产业配套的化工产品与技 术，包括生物化工产品、电子化学品、高性能涂料、关 键中间体等高端精细化工产品制备技术，着力发展行业 新的经济增长点 |
| 《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 |
鼓励类：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型 结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开 发与应用，原料药生产节能降耗减排技术 |
| 《当前优先发展的高技术产业化 重点领域指南（2011年度）》 |
优先发展药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创 新药物的关键技术 |
| 《国家“十二五”科学和技术发展 规划》 |
突破手性化工中间体等三大类重大化工产品的生物制造 关键技术，建立一批万吨级生物基大宗化学品与生物基 材料、千吨级手性中间体产业化生产示范线，实现新增 工业产值100亿元/年 |
| 《医药工业“十二五”发展规划》 | 医药工业“十二五”期间的主要任务包括： （1）鼓励发展合同研发服务：推动相关企业在工艺研究 等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药 研发模式，提升专业化和国际化水平。 （2）调整优化组织结构：鼓励优势企业实施兼并重组。 支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材 和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资 源配置效率。支持中小企业发展技术精、质量高的医药 中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。 医药工业“十二五”期间的重点领域包括大力发展生物技 术药物、化学药新品种，加快推进各领域新技术的开发 和应用，促进医药工业转型升级和快速发展： （1）在化学药产品领域，重点支持生产抗感染药物、抗 肿瘤药物、心脑血管疾病药物。 （2）在化学药中的原料药技术发展重点领域，重点发展 手性合成和拆分技术、生物催化合成技术和晶型制备技 术。 |
（二）主要产品及用途
作为一家医药定制研发生产企业，东邦药业的主要产品是非 GMP 医药中间
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体，其客户群体主要是生产 GMP 医药中间体及原料药的医药定制研发生产企业 以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血 脂等。
报告期内东邦药业的主要产品及其用途如下：
| 序号 | 产品名称 | 下游药品的治疗领域 |
|---|---|---|
| 1 | A产品 | 降血脂 |
| 2 | B产品 | 抗艾滋病 |
| 3 | C产品 | 抗丙肝 |
| 4 | D产品 | |
| 5 | E产品 | 抗肿瘤 |
（三）主要产品的工艺流程图
东邦药业定制研发生产的医药中间体的一般工艺流程图如下图：
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（四）主要经营模式
1 、采购模式
为了规范采购作业，确保所采购物资符合质量管理体系的要求，东邦药业
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制定了《物料采购管理》、《物料验收、入库、储存、发放程序》、《采购计划 控制管理》、《物料采购流程》等规章制度，具体的规定如下：
①供应商选择
东邦药业建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之前，需要通 过采购品检测、现场考察等环节；供货期间定期对供应商进行全面的审核和评 价，确保供应商持续符合标准。
②制定采购计划
采购部定期根据生产部提供的生产计划，并参考原材料及半成品库存情 况，制定采购计划。
③向供应商下单
采购计划经总经理批准后，采购部向长期合作并建立了稳定供应关系的供 应商下单，确定原材料价格、原材料质量参数、交货期等。
④原材料验收入库
原材料到达东邦药业后，经过质量部检验后方能办理原材料入库。
2 、生产模式
东邦药业采取以销定产的模式；对于商业化阶段医药中间体产品，根据销 售部提供的销售计划安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货；对于 临床阶段定制研发生产的产品，由于种类繁多，反应步骤各不相同，因此，主 要根据销售订单要求安排产品小批量试制及大批量生产。
具体生产过程为：生产技术部根据销售计划、现有库存和生产能力制定生 产计划，送总经理批准后，按照批准的生产计划实施；生产车间按生产计划编 制出具体的生产指令，经生产技术部经理批准后按生产指令领料，然后按照相 应产品的工艺要求进行生产，生产过程按照产品质量标准进行控制；产品产出 后，生产车间提交《请检单》给 QC，经检验后由 QA 按照产品质量标准负责放 行；放行产品由生产车间办理入库。
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3 、销售及盈利模式
东邦药业采取直销模式，通过开展各种技术讨论会为客户量身定制最佳工 艺方案，在高效及时地完成各类项目的同时推广东邦药业核心竞争优势和商业 前景，在客户群中扩大自身影响力。项目执行的过程中，东邦药业销售部、研 发部、采购部、生产技术部、质量部和 EHS 部等多部门协作配合，通过建立整 体服务营销体系提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。
4 、结算模式
根据东邦药业签订的销售合同，一般是在货物发出或经对方签收确认后进 行销售款项结算。由于东邦药业的客户大多为上市公司或大型医药化工企业， 客户资信情况良好，偿债能力较强，且东邦药业建立了严格的信用审批制度， 注重对应收账款的回款管理，因此，不能收回或发生损失的风险很小。
（五）报告期内主要产品生产销售情况
1 、生产能力
（1）衡量医药定制研发生产企业生产能力的指标
医药定制研发生产企业一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品 的生产能力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，以产出重量来衡量具体某 个产品的生产能力以及整个企业的生产能力没有实质意义。
医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定 的，因此，医药定制研发生产行业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能 力。
（2）东邦药业的生产能力
截至报告期末，东邦药业拥有反应釜的反应体积合计为 442,200L。
2 、报告期内主要产品产量、销量和库存情况
报告期内，东邦药业主要产品产销量情况如下：
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| 单位：千克 | |||
|---|---|---|---|
| 产品名称 | 指标 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| A产品 | 期初库存产成品 | 12,195.00 | 4,500.00 |
| 产量 | 166,392.00 | 34,129.00 | |
| 销量 | 154,547.00 | 26,434.00 | |
| 期末库存产成品 | 24,040.00 | 12,195.00 | |
| B产品 | 期初库存产成品 | 2,998.00 | 2,357.00 |
| 产量 | 48,956.00 | 61,269.00 | |
| 销量 | 49,900.00 | 60,628.00 | |
| 期末库存产成品 | 2,054.00 | 2,998.00 | |
| C产品 | 期初库存产成品 | - | 293.50 |
| 产量 | 28,000.00 | 8,934.88 | |
| 销量 | 24,000.00 | 9,228.38 | |
| 期末库存产成品 | 4,000.00 | - | |
| D产品 | 期初库存产成品 | 162.10 | - |
| 产量 | 2,802.00 | 2,476.10 | |
| 销量 | 2,682.00 | 2,314.00 | |
| 期末库存产成品 | 282.10 | 162.10 | |
| E产品 | 期初库存产成品 | - | - |
| 产量 | 66.50 | 86.76 | |
| 销量 | 64.00 | 86.76 | |
| 期末库存产成品 | 2.50 | - |
3 、主要产品销售情况
报告期内，东邦药业主要产品销售情况如下：
| 产品名称 | 指标 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| A产品 | 销售收入（元） | 24,426,345.31 | 4,542,880.35 |
| 平均销售价格（元/千克） | 158.05 | 171.86 | |
| B产品 | 销售收入（元） | 24,077,094.03 | 28,686,794.94 |
| 平均销售价格（元/千克） | 482.51 | 473.16 | |
| C产品 | 销售收入（元） | 23,512,820.45 | 11,017,099.13 |
| 平均销售价格（元/千克） | 979.70 | 1,193.83 | |
| D产品 | 销售收入（元） | 5,272,307.70 | 7,138,290.60 |
| 平均销售价格（元/千克） | 1,965.81 | 3,084.83 | |
| E产品 | 销售收入（元） | 4,297,863.27 | 6,154,769.22 |
| 平均销售价格（元/千克） | 67,154.11 | 70,940.17 |
4 、报告期内向前五大客户销售情况
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单位：元
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| 年度 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入比例 |
|---|---|---|---|
| 2014 年度 | 博腾股份 | 68,934,892.26 | 55.23% |
| 新东港药业 | 18,838,866.66 | 15.09% | |
| 重庆库克化工有限公司 | 9,080,286.30 | 7.27% | |
| 江西诺维 | 5,928,739.32 | 4.75% | |
| 联化科技股份有限公司 | 3,410,256.39 | 2.73% | |
| 合计 | 106,193,040.93 | 85.08% | |
| 2013 年度 | 博腾股份 | 72,804,925.70 | 76.56% |
| 浙江台州海神制药有限公司 | 5,982,905.95 | 6.29% | |
| 浙江九洲药业股份有限公司 | 4,521,709.41 | 4.75% | |
| 上海立科药物化学有限公司 | 3,179,230.76 | 3.34% | |
| 江西诺维 | 2,733,632.46 | 2.87% | |
| 合计 | 89,222,404.28 | 93.82% |
注：受同一控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。
东邦药业与其前五名客户中的江西诺维为受同一控制人控制的关联方。截 至本报告书签署日，东邦药业向江西诺维销售的产品已全部最终实现销售，且 最终销售价格不低于东邦药业向江西诺维销售的价格。
东邦药业股东周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗合计持有江西诺维 100%股 权。此外，报告期内东邦药业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员， 其他主要关联方或持有东邦药业 5%以上股权的股东在前五名客户中未持有任何 权益。
（六）报告期内主要原材料及能源供应情况
1 、主要原材料及能源采购情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 类 别 |
项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | ||
| 原 材 料 |
二碳酸二叔丁酯 | 455.79 | 4.73% | 538.68 | 7.35% |
| L-苯丙氨酸 | 269.30 | 2.80% | 322.77 | 4.40% | |
| 异维生素C | 206.07 | 2.14% | 39.50 | 0.54% | |
| α-溴代丙酸乙酯 | 200.57 | 2.08% | 70.43 | 0.96% | |
| 2-氟代丙酰乙酸甲酯 | 147.08 | 1.53% | 34.34 | 0.47% | |
| 能 源 |
水 | 17.76 | 0.18% | 27.11 | 0.37% |
| 电 | 617.65 | 6.41% | 584.95 | 7.98% | |
| 煤 | 174.17 | 1.81% | 175.48 | 2.39% | |
| 小计 | 2,088.39 | 21.69% | 1,793.26 | 24.46% |
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2 、报告期内向前五大供应商采购情况
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 供应商名称 | 金额 | 占当期原材料采购总 额比例 |
| 2014 年度 | 南昌金沙化工原料有限公司 | 12,503,475.08 | 16.59% |
| 新东港药业 | 4,978,632.49 | 6.60% | |
| 江西省驰邦药业有限公司 | 3,820,596.13 | 5.07% | |
| 常州吉恩化工有限公司 | 3,566,144.11 | 4.73% | |
| 丽珠集团宁夏福兴制药有限公司 | 2,480,341.88 | 3.29% | |
| 合计 | 27,349,189.69 | 36.28% | |
| 2013 年度 | 南昌金沙化工原料有限公司 | 11,056,555.23 | 19.31% |
| 丽珠集团福州福兴医药有限公司 | 3,185,385.41 | 5.56% | |
| 宁津卓立保健科技有限公司 | 2,953,418.81 | 5.16% | |
| 上海泰盟化学品有限公司 | 2,743,159.65 | 4.79% | |
| 南京启瑞物资有限公司 | 1,826,218.17 | 3.19% | |
| 合计 | 21,764,737.27 | 38.02% |
注：受同一控制人控制的供应商，已合并计算采购额。
报告期内东邦药业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主 要关联方或持有东邦药业 5%以上股权的股东在前五名供应商中未持有任何权 益。
（七）境外经营与境外资产
东邦药业未在境外进行生产经营，也不拥有境外资产。
（八）安全生产和环境保护情况
1 、安全生产和污染治理制度及执行情况
（1）EHS 管理制度及执行情况
在医药定制研发生产行业内，客户在选择供应商时，其中一项重要考察内 容即为 EHS 管理能力考察。因此，东邦药业高度重视 EHS 管理，设置了专职的 EHS 部，制定了《风险评价管理制度》、《职业卫生安全管理制度》、《安全 责任考核制度》、《重大危险源管理制度》等一系列 EHS 相关规章制度，为东 邦药业的业务开展提供了坚实保障，体现了东邦药业对职业健康、安全生产和 环境保护的承诺，同时也提升了东邦药业的市场竞争力。
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东邦药业采用了行业通用的工艺危害分析方法，对所有生产工艺进行系统 的工艺危害分析；定期识别和评估风险，制定、落实相应的工程技术保护措 施、管理措施及应急措施；对工厂全体员工进行了系统、持续的培训；投入资 金对工厂的设备、设施进行升级改造并加强运营管理，以实现本质安全。
（2）环境保护措施
东邦药业建有符合国家环境保护要求的污染物治理设施设备，形成了良好 的污染物管理体系和运行管理制度，从污染源至末端对污染物进行全程监控和 治理，生产经营符合环保监管机构的监管要求。
①废水处理
东邦药业按照“清污分流、雨污分流”原则建设了厂区排水管网。生产车间 加热、冷却水循环使用，锅炉除尘废水经处理后循环使用，生活废水经隔油处 理后与生产废水进入厂区污水处理站，经 O3 氧化塔+兼氧好氧工艺处理（含盐 采用蒸发法预处理）后达到《化学合成类制药工业水污染排放物排放标准》 （GB21904-2008）表 2 中的排放限值，最终排放至园区污水处理厂。
②废气处理
东邦药业采用密闭性能好的生产工艺和设备减少物料跑冒滴漏，采取有效 措施加强对无组织废气排放的治理。蒸馏、回收工艺产生的有机溶剂废气经二 级冷冻盐水冷凝 + 综合吸收塔吸收处理后达《大气污染物综合排放标准》 （GB16297-1996）表 2 中二级排放标准及《工业企业设计卫生标准》（TJ36-79）。 锅炉烟气经水膜脱硫除尘处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》 （GB13271-2001）。
③噪声处理
东邦药业选用低噪声设备，合理布置各类机泵、风机反应釜、离心机等高 噪声设备，采取基础减振、建筑隔声、距离衰减等有效的降噪措施，厂界噪声 达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准。
④固体废物处理
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东邦药业按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，认真落实固废分类收 集、处置和综合利用措施。一般工业固废暂存满足《一般工业固体废贮存、处置 场污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物暂存满足《危险废物贮存控制 标准》（GB18597-2001），并送有资质的环保公司处理。生活垃圾收集后由当 地环卫部门统一处理。
2 、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况
最近三年，东邦药业的安全生产和环境保护相关费用成本支出情况如下 表：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 安全生产支出 | 192.50 | 172.90 | 185.19 |
| 环境保护支出 | 266.50 | 107.60 | 55.30 |
预计未来三年东邦药业还将投入 1,700 万元用于安全生产和环境保护。
3 、关于安全生产和环境保护的合规性
截至本报告书签署日，东邦药业持有安全生产和环境保护相关资质如下：
| 证书名称 | 证书编号 | 颁发单位 | 有效期 |
|---|---|---|---|
| 安全生产许 可证 |
（赣）WH安许证字〔2008〕 0491号 |
江西省安全生产 监督管理局 |
2015年9月19日至2017 年9月18日 |
| 危险化学品 登记证 |
362212060 | 江西省化学品登 记局 |
2014年3月25日至2017 年3月25日 |
| 危险化学品 从业单位安 全标准化二 级企业证书 |
AQBWⅡ00040 | 江西省安全生产 监督管理局 |
2014年9月16日至2017 年9月15日 |
| 排放污染物 许可证 |
〔2015〕01号 | 奉新县环境保护 局 |
2014年12月1日至2015 年11月30日 |
东邦药业的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求，报告期内 未因安全生产和环境保护原因受到行政处罚或刑事处罚。
奉新县安全生产监督管理局已出具证明，东邦药业自 2012 年 1 月 1 日以来 能够严格遵守有关安全生产方面的法律法规和规范性文件的规定，未发生重大 安全事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处
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罚的情形。
奉新县环境保护局已出具证明，东邦药业自 2012 年 1 月 1 日以来能够遵守 有关环境保护方面的法律法规的规定，未发生过重大环境污染事故，没有因违 反与环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
1 、质量控制标准
东邦药业高度重视产品质量管理，参照 ICH Q7 的标准，创建了独特的质量 管理体系，针对不同的产品进行分级管理；东邦药业的质量管理标准适用于研 发和试生产物料、GMP 起始物料之前的中间体、GMP 起始物料。
2 、质量控制措施
东邦药业根据质量管理体系的要求按照质量系统、生产系统、设备设施系 统、物料系统、包装与贴签系统和实验室系统建立了相应的管理文件，并配有 相应的管理人员负责执行。
| 序号 | 系统 | 措施 |
|---|---|---|
| 1 | 质量系统 | 为确保产品质量，质量部门从供应商管理，工艺规程管理，偏差管理， 变更管理，不合格品管理，质量体系自检，现场状态标示，文件管理， 记录管理，产品的放行，投诉处理，发运和召回等方面建立了SOP， 并制定了记录来运行质量体系，其它各系统建立的文件和记录等资料 由相关部门审核并经QA批准生效；为了确保所有与GMP活动有关的 员工具备相应的资质和技能，质量部门还制定了人员教育培训方面的 管理文件。 |
| 2 | 生产系统 | 对所有产品和设备等制定操作SOP和记录，对所有关键操作进行确认 和复核，并在主批记录中记录生产物料清单及其数量、生产设备和操 作过程，所有偏差及异常情况均记录并通知QA，进行评估和调查。 |
| 3 | 设备设施 系统 |
设备设施的设计和选型须符合GMP的要求和客户的要求，设备设施的 功能包括符合客户的要求在确认阶段得到证明，建立一套（预防）维 护保养体系以保障设备、设施能够根据原有设计有效并可靠地运行， 设备部按计划进行（预防）维护保养，维护保养时间和内容应记录存 档；仪器及设备须按计划和标准接受校验，其中包括不同设备设施的 时间进度计划，设备设施的校验状态应做好标识，包括再次校验的期 限；设备应按已批准的标准操作程序进行操作，主要设备的使用记录 应该包括设备的使用、清洁、校验和维护保养等内容。 |
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| 4 | 物料系统 | 生产所需物料必须建立质量标准，采购部门根据质量标准选择供应商， 经过评估和审核后质量部启动供应商的审批程序并最终批准合格供应 商，采购部根据合格供应商名录采购物料，经QC检验合格后放行， 不符合预定验收标准的产品和物料将被拒收；仓库对于采购的物料按 照物料管理程序来存放和发放，并及时登记，车间在接受到物料和使 用过程中做好物料平衡表和生产记录，使物料在流转过程中具有可追 溯性，相关资料归档保存。 |
|---|---|---|
| 5 | 包装与贴 签系统 |
根据包装指令完成产品包装贴签操作，关注标签及印刷性包材的使用， 避免包材和标签的混淆；包装贴签的设计、包材的选型由QA与EHS 部负责设计标签模板，由相关部门和客户审核后方可使用，应当能够 对医药中间体与原料药提供足够保护，避免产品在运输与贮存的条件 下变质或受到污染；贴签和包装操作由专人制作打印标签，双人复核， 标签打印应计数并控制发放；将标签样张保存于生产批记录中，标签 的使用历史要有记录，标签的销毁应做记录并核实。 |
| 6 | 实验室系 统 |
QC实验室使用的仪器和检验设备必须经过适当的确认和校验以确保 性能的可靠性和有效性；在QC实验室使用的计算机系统应经过适当 的验证确保满足质量体系的要求，建立仪器操作SOP和各原辅料、中 间体的质量标准和分析方法，并按照要求操作，做好分析检测记录， 留样和稳定性数据按照SOP进行管理，确保OOS/OOT得到充分调查 和评估。 |
3 、质量纠纷情况
东邦药业所有产品在发货前均需要质量部检测，并向客户提交检测报告， 在客户同意的前提下发货。报告期内，东邦药业与客户之间未发生重大质量纠 纷。
（十）研发技术情况
1 、主要产品生产技术所处阶段
| 主要产品名称 | 关键生产工艺 | 技术所处阶段 | 技术 先进性 |
|---|---|---|---|
| A产品 | 酰氯化反应，傅克反应，溴代反应 | 大批量生产阶段 | 国内领先 |
| B产品 | 氨基BOC保护，重氮化反应，还原反应 | 大批量生产阶段 | 国内领先 |
| C产品 | 双羟基叉保护，氧化反应，Wittig反应 | 大批量生产阶段 | 国内领先 |
| D产品 | 酰氯化反应，酯化反应，羟基保护，取代反应 | 大批量生产阶段 | 国内领先 |
| E产品 | 希夫碱反应，羟基保护反应，氧化反应 | 小批量生产阶段 | 国内领先 |
2 、核心技术人员特点分析及变动情况
通过稳步引进、持续培训、以老带新等方式，东邦药业已形成一支以朱中
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华、李雪锋、曹兴付、常书红、王贵斌、姚金伟等人为核心的技术人员队伍， 该队伍具有理论基础扎实、实践经验丰富、富有创新精神等特点；朱中华等人 的简历情况如下：
朱中华，有机化学专业硕士研究生学历，工程师。曾参与国家及省级项目 5 项，先后发表 SCI 专业论文 6 篇，具有丰富的项目实施经验，现任东邦药业研 发部副经理，从事医药中间体的合成研究工作 4 年以上，主持或参与了东邦药 业多个大型项目的工艺研发和优化。
李雪锋，有机化学专业硕士研究生学历。现任东邦药业研发部副经理，从 事医药中间体的工艺研发和优化工作 3 年以上，主持或参与了东邦药业多个大 型项目的工艺研发和优化。
曹兴付，化学工程专业硕士研究生学历。现任东邦药业研发部项目负责 人，曾参与大量的化学专业课题研究，合成经验丰富，发表了多篇高质量论 文，主要从事医药中间体的合成研究工作 1 年以上，参与东邦药业多个项目的 工艺研发和优化。
常书红，有机化学专业硕士研究生学历。现任东邦药业研发部分析研究 员，具有扎实的有机合成与仪器分析理论基础，先后发表 SCI 专业论文 4 篇，从 事医药中间体的工艺研发分析工作 3 年以上。
王贵斌，化学工程专业本科学历，工程师。现任东邦药业生产技术部经 理，曾参与多个项目工艺开发、放大及生产工作，同时组织参与各项目生产协 调管理工作，从事医药中间体工艺研发和优化工作 21 年以上，具有丰富的项目 研发和实施经验。
姚金伟，化工工艺专业专科学历，助理工程师。现任东邦药业生产技术部 副经理，从事医药中间体的合成和工艺优化工作 14 年以上，参与了东邦药业多 个项目的工艺研发和优化，具有丰富的项目研发和实施经验。
报告期内，上述核心技术人员未发生变动。
六、报告期内经审计的财务指标
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根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》，东邦药业报告期内经审计的 财务指标情况如下：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 资产负债表项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 总资产 | 197,827,628.69 | 163,059,726.69 |
| 总负债 | 105,231,786.22 | 80,084,397.53 |
| 净资产 | 92,595,842.47 | 82,975,329.16 |
| 资产负债率 | 53.19% | 49.11% |
| 利润表项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 124,818,757.18 | 95,097,813.38 |
| 净利润 | 9,620,513.31 | 10,071,211.94 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 8,984,125.56 | 6,374,921.00 |
报告期内，东邦药业非经常性损益的构成及原因如下表：
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | - | - |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | - | - |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补 助除外） |
819,790.00 | 4,700,000.00 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | - |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
- | - |
| 非货币性资产交换损益 | - | - |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | - | - |
| 债务重组损益 | - | - |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | - | - |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | - | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 |
- | - |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 |
- | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | - | - |
| 对外委托贷款取得的损益 | - | - |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
64
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| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 |
- | - |
|---|---|---|
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 |
- | - |
| 受托经营取得的托管费收入 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | - |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 28,727.00 | 228,387.92 |
| 非经常性损益合计（影响利润总额） | 848,517.00 | 4,928,387.92 |
| 减：所得税影响数 | 212,129.25 | 1,232,096.98 |
| 非经常性损益净额（影响净利润） | 636,387.75 | 3,696,290.94 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 8,984,125.56 | 6,374,921.00 |
| 非经常性损益净额占净利润的比重 | 6.61% | 36.70% |
东邦药业的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净 利润呈逐年增长趋势。东邦药业对非经常性损益不存在依赖。
七、最近三年东邦药业股权进行与交易、增资或改制相关 的评估情况
最近三年，东邦药业股权未进行与交易、增资或改制相关的评估。
八、东邦药业的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1 、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②东邦药业不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出 的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
65
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⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确 定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提 供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补 偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可 靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用东邦药业货币 资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时 间和方法计算确定。
2 、收入确认的具体方法
东邦药业主要销售医药中间体等产品。收入确认需满足以下条件：东邦药 业已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收 回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够 可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
东邦药业的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
东邦药业财务报表以持续经营为编制基础；东邦药业无需编制合并财务报 表。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
66
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（四）报告期资产转移剥离调整情况
报告期内，东邦药业不存在资产转移剥离调整情况。
（五）东邦药业的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情
况
东邦药业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。报告期 内，东邦药业的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进 行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
东邦药业不存在行业特殊的会计处理政策。
九、交易标的涉及的其他事项
（一）报批事项与资源类权利
本次交易标的为东邦药业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类 权利。
（二）资产许可使用情况
东邦药业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他 人资产的情况。
（三）债权债务转移
本次交易不涉及债权债务转移。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
67
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第五节 本次发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
具体情况详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（一） ” 本次交易方案概述 。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
具体情况详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（二） ” 发行股份及支付现金购买资产方案 。
（二）募集配套资金方案
具体情况详见“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（三） ” 募集配套资金方案 。
三、募集配套资金的必要性
（一）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的股权，交易价格为 26,000 万元，其中以现金方式支付合计 10,000 万元。为了更好地提高自有资金的使用 效率，提高并购的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快 地发展，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不 超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承 销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。
（二）上市公司报告期末货币资金余额远低于本次交易的现金对
价
截至报告期末，扣除需要近期支付的生产经营、固定资产投资等款项后，
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
68
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上市公司货币资金余额远低于本次交易的现金对价。
（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及东邦药业现有生产
经营规模、财务状况相匹配
本次非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过 本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现 金对价。如上所述，本次配套融资是基于上市公司财务状况和本次交易方案的 综合考虑。因此，本次配套募集资金金额、用途与上市公司及东邦药业现有生 产经营规模和财务状况相匹配。
四、募集配套资金的其他信息
（一）本次募集配套资金管理和使用的相关制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司 法》、《上市规则》等有关规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》， 《募集资金管理制度》已经上市公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管 理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定； 明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程 序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。 本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照《募集资金管理制度》以及上市公司 的相关内部控制制度执行。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套 资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司 将以自筹资金支付不足部分的现金对价。
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69
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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（三）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募
集配套资金投入带来的收益
本次募集配套资金扣除承销费后的净额全部用于支付本次交易的现金对 价。交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金投入 带来的收益。
五、本次发行前后上市公司股权结构变化
本次发行前，上市公司的总股本为 10,900 万股。根据本次交易方案，标的 股权的最终交易价格确定为 26,000 万元，其中上市公司以发行股份方式向丁荷 琴等 5 人支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算，本次发行完成后， 上市公司将新增股本 272.0161 万股（暂不考虑募集配套资金），总股本达到 11,172.0161 万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 股票数量（万股） | 持股比例 | 股票数量（万股） | 持股比例% | |
| 居年丰、张和兵和陶荣 | 4,906.0005 | 45.01% | 4,906.0005 | 43.91% |
| DT Healthcare及关联股东 | 1,100.0000 | 10.09% | 1,100.0000 | 9.85% |
| QingShao | 1,050.0000 | 9.63% | 1,050.0000 | 9.40% |
| 持有上市公司5%以下的 有限售条件流通股股东 |
1,118.9995 | 10.27% | 1,118.9995 | 10.02% |
| 无限售条件流通股股东 | 2,725.0000 | 25.00% | 2,725.0000 | 24.39% |
| 丁荷琴等5人 | 272.0161 | 2.43% | ||
| 合计 | 10,900.0000 | 100.00% | 11,172.0161 | 100.00% |
六、本次发行未导致上市公司控制权发生变更
本次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人居年丰、张和兵和陶 荣合计持有公司股票数量不变，均为 4,906.0005 万股，占本次发行前总股本的 45.01%，占本次发行后总股本的 43.91%（暂不考虑募集配套资金）。
因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍然为居年丰、张和兵和陶 荣，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。
七、独立财务顾问具有保荐人资格
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
70
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本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，符合本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
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第六节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表
根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》，东邦药业简要财务报表如 下：
（一）资产负债表
单位：元
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 9,337,258.73 | 11,196,936.45 |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 |
- | - |
| 衍生金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 2,655,161.00 | 4,350,000.00 |
| 应收账款 | 61,353,221.29 | 42,491,546.01 |
| 预付款项 | 1,190,239.56 | 714,869.97 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | - | - |
| 其他应收款 | 103,913.85 | 397,955.00 |
| 存货 | 41,863,276.63 | 37,020,715.65 |
| 划分为持有待售的资产 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | 5,703,384.56 | 5,235,053.61 |
| 流动资产合计 | 122,206,455.62 | 101,407,076.69 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | - | - |
| 投资性房地产 | - | - |
| 固定资产 | 67,416,941.28 | 51,804,650.91 |
| 在建工程 | - | - |
| 工程物资 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 6,239,067.11 | 6,373,181.51 |
| 开发支出 | - | - |
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| 商誉 | - | - |
|---|---|---|
| 长期待摊费用 | 755,119.82 | 278,645.56 |
| 递延所得税资产 | 1,210,044.86 | 871,809.45 |
| 其他非流动资产 | - | 2,324,362.57 |
| 非流动资产合计 | 75,621,173.07 | 61,652,650.00 |
| 资产总计 | 197,827,628.69 | 163,059,726.69 |
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73
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资产负债表（续）
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 48,850,000.00 | 42,500,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 |
- | - |
| 衍生金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 |
| 应付账款 | 27,997,469.02 | 13,085,230.44 |
| 预收款项 | 2,403,481.41 | 687,727.77 |
| 应付职工薪酬 | 2,448.00 | 2,648.00 |
| 应交税费 | 2,543,409.11 | 2,047,648.32 |
| 应付利息 | 91,000.00 | 78,900.00 |
| 应付股利 | - | - |
| 其他应付款 | 17,343,978.68 | 15,682,243.00 |
| 划分为持有待售的负债 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 105,231,786.22 | 80,084,397.53 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 长期应付款 | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - |
| 专项应付款 | - | - |
| 预计负债 | - | - |
| 递延收益 | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 105,231,786.22 | 80,084,397.53 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||
| 实收资本(或股本) | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 其他权益工具 | - | - |
| 其中：优先股 | - | - |
| 永续债 | - | - |
| 资本公积 | 1,331,100.00 | 1,331,100.00 |
| 减：库存股 | - | - |
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74
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| 其他综合收益 | - | - |
|---|---|---|
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 未分配利润 | 76,264,742.47 | 66,644,229.16 |
| 所有者权益合计 | 92,595,842.47 | 82,975,329.16 |
| 负债和所有者权益总计 | 197,827,628.69 | 163,059,726.69 |
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75
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（二）利润表
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业收入 | 124,818,757.18 | 95,097,813.38 |
| 减：营业成本 | 96,300,270.85 | 73,307,819.83 |
| 营业税金及附加 | 512,125.65 | 508,218.06 |
| 销售费用 | 424,377.59 | 283,763.63 |
| 管理费用 | 9,550,275.92 | 9,072,397.54 |
| 财务费用 | 4,129,082.46 | 3,198,612.32 |
| 资产减值损失 | 1,352,941.63 | 384,035.47 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 12,549,683.08 | 8,342,966.53 |
| 加：营业外收入 | 858,517.00 | 4,967,390.78 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - |
| 减：营业外支出 | 10,000.00 | 39,002.86 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 13,398,200.08 | 13,271,354.45 |
| 减：所得税费用 | 3,777,686.77 | 3,200,142.51 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 9,620,513.31 | 10,071,211.94 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
76
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（三）现金流量表
| 单位：元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 108,264,641.67 | 99,610,294.27 |
| 收到的税费返还 | 769,790.00 | 3,280,000.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 927,357.48 | 3,795,380.49 |
| 经营活动现金流入小计 | 109,961,789.15 | 106,685,674.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 73,188,351.50 | 69,075,072.37 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 18,288,686.35 | 19,794,643.38 |
| 支付的各项税费 | 5,291,123.58 | 11,817,853.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,891,359.54 | 5,835,876.05 |
| 经营活动现金流出小计 | 103,659,520.97 | 106,523,445.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,302,268.18 | 162,229.25 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 15,759,540.36 | 3,878,152.96 |
| 投资支付的现金 | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 15,759,540.36 | 3,878,152.96 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,759,540.36 | -3,878,152.96 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 6,350,000.00 | 12,450,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,350,000.00 | 12,450,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,752,405.54 | 2,420,170.23 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,752,405.54 | 2,420,170.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,597,594.46 | 10,029,829.77 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -5,859,677.72 | 6,313,906.06 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 8,196,936.45 | 1,883,030.39 |
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六、期末现金及现金等价物余额
2,337,258.73 8,196,936.45
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二、上市公司简要备考财务报表
根据天健会计师出具的《审阅报告》，上市公司简要备考财务报表如下：
（一）资产负债表
| 单位：元 | |
|---|---|
| 资产 | 2014-12-31 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 300,191,650.75 |
| 结算备付金 | - |
| 拆出资金 | - |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
- |
| 衍生金融资产 | - |
| 应收票据 | 3,395,161.00 |
| 应收账款 | 319,700,890.34 |
| 预付款项 | 70,504,520.21 |
| 应收保费 | - |
| 应收分保账款 | - |
| 应收分保合同准备金 | - |
| 应收利息 | - |
| 应收股利 | - |
| 其他应收款 | 5,691,127.12 |
| 买入返售金融资产 | - |
| 存货 | 186,984,461.17 |
| 划分为持有待售的资产 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - |
| 其他流动资产 | 5,703,384.56 |
| 流动资产合计 | 892,171,195.15 |
| 非流动资产： | |
| 发放贷款及垫款 | - |
| 可供出售金融资产 | - |
| 持有至到期投资 | - |
| 长期应收款 | - |
| 长期股权投资 | - |
| 投资性房地产 | - |
| 固定资产 | 727,245,550.64 |
| 在建工程 | 298,486,220.12 |
| 工程物资 | - |
| 固定资产清理 | - |
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| 生产性生物资产 | - |
|---|---|
| 油气资产 | - |
| 无形资产 | 84,160,447.95 |
| 开发支出 | - |
| 商誉 | 160,004,702.12 |
| 长期待摊费用 | 755,119.82 |
| 递延所得税资产 | 12,773,577.46 |
| 其他非流动资产 | - |
| 非流动资产合计 | 1,283,425,618.11 |
| 资产总计 | 2,175,596,813.26 |
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资产负债表（续）
单位：元
| 单位：元 | |
|---|---|
| 负债和所有者权益 | 2014-12-31 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 339,051,742.50 |
| 向中央银行借款 | - |
| 吸收存款及同业存放 | - |
| 拆入资金 | - |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
- |
| 衍生金融负债 | - |
| 应付票据 | 104,300,317.14 |
| 应付账款 | 277,848,395.82 |
| 预收款项 | 3,371,427.08 |
| 卖出回购金融资产款 | - |
| 应付手续费及佣金 | - |
| 应付职工薪酬 | 30,400,652.98 |
| 应交税费 | 28,808,479.24 |
| 应付利息 | 644,457.36 |
| 应付股利 | - |
| 其他应付款 | 121,144,497.47 |
| 应付分保账款 | - |
| 保险合同准备金 | - |
| 代理买卖证券款 | - |
| 代理承销证券款 | - |
| 划分为持有待售的负债 | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 85,340,809.28 |
| 其他流动负债 | - |
| 流动负债合计 | 990,910,778.87 |
| 非流动负债： | |
| 长期借款 | 93,344,444.44 |
| 应付债券 | - |
| 其中：优先股 | - |
| 永续债 | - |
| 长期应付款 | - |
| 长期应付职工薪酬 | - |
| 专项应付款 | - |
| 预计负债 | - |
| 递延收益 | - |
| 递延所得税负债 | - |
| 其他非流动负债 | - |
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| 非流动负债合计 | 93,344,444.44 |
|---|---|
| 负债合计 | 1,084,255,223.31 |
| 所有者权益： | |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,027,729,103.50 |
| 少数股东权益 | 63,612,486.45 |
| 所有者权益合计 | 1,091,341,589.95 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,175,596,813.26 |
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（二）利润表
| 单位：元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年度 |
| 一、营业总收入 | 1,043,722,671.58 |
| 其中：营业收入 | 1,043,722,671.58 |
| 利息收入 | - |
| 保费净收入 | - |
| 手续费及佣金收入 | - |
| 二、营业总成本 | 900,948,293.92 |
| 其中：营业成本 | 664,798,358.04 |
| 利息支出 | - |
| 手续费及佣金支出 | - |
| 退保金 | - |
| 赔付支出净额 | - |
| 提取保险责任准备金净额 | - |
| 保单红利支出 | - |
| 分保费用 | - |
| 营业税金及附加 | 4,864,874.41 |
| 销售费用 | 15,764,400.14 |
| 管理费用 | 176,413,956.61 |
| 财务费用 | 17,229,544.09 |
| 资产减值损失 | 21,877,160.63 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | - |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 142,774,377.66 |
| 加：营业外收入 | 11,131,140.24 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - |
| 减：营业外支出 | 5,141,879.59 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 5,124,348.90 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 148,763,638.31 |
| 减：所得税费用 | 27,310,219.43 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 121,453,418.88 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 124,359,959.08 |
| 少数股东损益 | -2,906,540.20 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -5,916,226.42 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -5,910,143.66 |
| (一)以后不能重分类进损益的其他综合收益 | - |
| 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 | - |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益 |
- |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
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| 中享有的份额 | |
|---|---|
| (二)以后将重分类进损益的其他综合收益 | -5,910,143.66 |
| 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 |
- |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - |
| 5.外币财务报表折算差额 | -5,910,143.66 |
| 6.其他 | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -6,082.76 |
| 七、综合收益总额 | 115,537,192.46 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 118,449,815.42 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -2,912,622.96 |
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重庆博腾制药科技股份有限公司
第七节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意 见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券证券发行 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《重庆博腾制药科技股份有 限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司本次交易发表以下独立 意见：
1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核 准后即可实施。
2、本次《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金交易报告书》（草案）以及由公司与交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《创业板上市公司证券证券发行办法》等相关法律、法规、规范 性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协 商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评 估过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范 性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机 构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的 财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司证券证券发行办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重庆博腾制药科技股份有限公司
定出具了专项法律意见书。
公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司及经办评估师与公司、东邦药 业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关 系，评估机构具有独立性。
4、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通 过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公 司董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承 诺。
5、根据公司、交易对方、标的股权的目前经营状况,公司本次交易不构成 关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，但前述行为仍应遵守《上市公司重 大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，并向中国证监会提出申请。公 司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。
6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质 量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强 公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞 争，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和 公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方丁荷琴、周 宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗等五人已就避免同业竞争、减少和规范关联交 易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺 函，符合全体股东的现实及长远利益。
综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循 了公开、公平、公正的准则,符合公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合 理。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事 项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
二、中介机构对本次交易的结论性意见
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重庆博腾制药科技股份有限公司
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有 关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必 要的信息披露。本次交易已经上市公司第二届董事会第二十五次临时会议审议 通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的股权，已经 过具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评 估。本次交易标的股权的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易 价格的客观、公允。本次交易有利于延伸上市公司产业价值链，推动战略实 施；有利于扩大上市公司业务规模，增强盈利能力；有利于整合上市公司优势 资源，发挥协同效应。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、 可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助 于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在其他可 能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险：
1、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市行为。本次 交易的方案符合《重组管理办法》、《证券发行办法》等法律、法规和规范性文 件规定的原则和实质性条件；
2、本次交易的参与各方依法有效存续，具备进行本次交易的主体资格；
3、本次交易不构成关联交易。本次交易各方已经履行了现阶段应当履行的 批准和授权程序，相关批准和授权手续合法有效，本次交易尚需取得博腾股份 股东大会的批准以及中国证监会的核准；
4、标的资产权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止 转让、限制转让的承诺或安排，也不存在被质押、查封或其他权利受限的情 形，标的资产依照《购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。东 邦药业的主要资产权属状况清晰，且已取得必要的权属证书，不存在产权纠纷
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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重庆博腾制药科技股份有限公司
或潜在纠纷，相关资产的抵押情况系东邦药业为其自身借款而用其自有财产提 供担保，不会对本次交易构成实质性影响；
-
5、本次交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有
-
效，其实施或履行不存在实质性法律障碍和风险；
6、上市公司、交易对方和其他各方已履行了现阶段法定的披露和报告义 务，且不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。博腾股份将 根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法 规的规定持续履行相关信息披露义务；
-
7、本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行办法》等法律、行政法规
-
规定的上市公司非公开发行股份购买资产及非公开发行股票的原则和实质性条 件；
-
8、参与博腾股份本次交易活动的证券服务机构具备必要的资格。
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（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》签署页）
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2015 年 2 月 17 日
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