Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 24, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之独立董事的事前认可意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《重庆博腾制药科技股份有 限公司章程》的有关规定，作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“博腾股份”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买江西东 邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”）100%股权并募集配套资金的相关议案 （以下简称“本次交易”）发表事前认可意见如下：

我们认真审议了本次交易的方案、拟提交董事会审议的议案、公司拟与其他 方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等议案资料并听取相关人员汇报 后，基于独立判断的立场，我们认为：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，在取得 公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即可实施。

2、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协 商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估 过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机 构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财 务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出 具了专项法律意见书。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序 履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。

4、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质 量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强公 司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争， 有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全 体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方丁荷琴、周宏勤、吕 恒佳、蒋达元、李敏宗等五人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、 保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股 东的现实及长远利益。

综上，我们同意公司将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关议案提交公司董事会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之独立董事的事前认可意见》之独立董事签署页）

管一民 Edward Ming Guo 尤启冬

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2015 年2 月12 日