Porton Pharma Solutions Ltd. - Capital/Financing Update 2015

证券简称：博腾股份证券代码： 300363 股票上市地点：深圳证券交易所

西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

购买资产交易对方	住所及通讯地址
丁荷琴	浙江省台州市小区号
周宏勤	浙江省台州市小区号
吕恒佳	浙江省台州市村室
蒋达元	浙江省台州市村幢
李敏宗	浙江省温岭市街号
配套融资交易对方	住所及通讯地址
不超过5名特定投资者	待定

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年二月

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案简要介绍

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100%股权，标的股权的评估值为 26,376.16 万元，最终交易价格确定为 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算，向丁荷琴等 5 人合计发行股份数为 272.0161 万股，以现金方式支付 10,000 万元。

同时，为提高本次交易整合绩效，拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。

本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，公司将以自筹资金支付不足部分的现金对价。

二、交易标的估值及交易作价

本次交易采用收益法和资产基础法对东邦药业 100%股权进行评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。根据开元评估出具的《评估报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，东邦药业 100%股权价值评估情况如下：

						单位：万元
项目	评估基准日	账面值	评估值	增值金额	评估值增值率	交易作价
东邦药业 100%股权	2014年12 月31日	9,259.58	26,376.16	17,116.58	184.85%	26,000.00

注：账面值经天健会计师审计。

截至评估基准日，标的股权的评估值为 26,376.16 万元。参考前述评估值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万元。

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三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日（2015 年 2 月 17 日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格的 90%，即 58.82 元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

－派息：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

2 、发行数量

本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5 人发行股份数量之和。即本次发行数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+ 向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如下：

发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对方获得的现金支付对价）÷发行价格

注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

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上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等 5 人发行的股份总数为 2,720,161 股，具体如下：

交易对方名称	持有东邦药业的股权比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	1,360,081
周宏勤	10%	272,016
吕恒佳	15%	408,024
蒋达元	15%	408,024
李敏宗	10%	272,016
总计	100%	2,720,161

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。

发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。

3 、股份限售期

本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。

丁荷琴等 5 人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在本次交易中所获得的上市公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：

（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等 5 人名下之日起满十二个月；（2）2017 年 1 月 29 日。

若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5 人转让所持上市公司股票有其他限制性规定的，丁荷琴等 5 人将同时遵守相关规定。

（二）募集配套资金方案

1 、定价基准日及发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

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（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

2 、配套资金金额及发行数量

上市公司拟募集配套资金总额不超过 6,500 万元，且不超过本次交易总额的 25%。在该范围内，最终发行数量将由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

3 、股份限售期

本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。

本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》、《博腾股份审计报告》以及本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	东邦药业 2014-12-31 /2014 年度	博腾股份 2014-12-31 /2014 年度	交易价格	资产净额或资产总额与成交金额较高者	占比
资产总额	19,782.76	185,495.52	26,000.00	26,000.00	14. 02%
资产净额	9,259.58	81,081.08	26,000.00	26,000.00	32.07%
营业收入	12,481.88	98,725.59	-	-	12.64%

按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会重组委审核。

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五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

上市公司自首次公开发行股票至今，控股股东、实际控制人一直是居年丰、张和兵和陶荣，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，居年丰、张和兵和陶荣合计持有上市公司股份的比例将由 45.01%下降至 43.91%（暂不考虑募集配套资金），但仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此不构成借壳上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买东邦药业 100%股权。东邦药业与上市公司的主营业务均为医药定制研发生产业务，在原材料采购、生产运营、市场营销、客户资源、研发技术等方面存在诸多共性。本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具有良好的资源整合基础。本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将以东邦药业为承接非 GMP 中间体定制研发生产业务的主体之一，使现有生产运营体系更加专注于高附加值的 GMP 中间体的定制研发生产业务，形成涵盖非 GMP 中间体和 GMP 中间体的一体化定制研发生产服务体系，有效提升客户服务能力，扩大生产经营规模，增强盈利能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前，上市公司的总股本为 10,900 万股。根据本次交易方案，标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万元，其中：上市公司以发行股份方式向丁荷琴等 5 人支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算，本次发行完成后，上市公司将新增股本 272.0161 万股（暂不考虑募集配套资金），总股本达到

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11,172.0161 万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	股票数量（万股）	持股比例%	股票数量（万股）	持股比例%
居年丰、张和兵和陶荣	4,906.0005	45.01%	4,906.0005	43.91%
DTHealthcare及关联股东	1,100.0000	10.09%	1,100.0000	9.85%
QingShao	1,050.0000	9.63%	1,050.0000	9.40%
持有上市公司5%以下的有限售条件流通股股东	1,118.9995	10.27%	1,118.9995	10.02%
无限售条件流通股股东	2,725.0000	25.00%	2,725.0000	24.39%
丁荷琴等5人			272.0161	2.43%
合计	10,900.0000	100.00%	11,172.0161	100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1 、主要财务数据

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2014-12-31/2014 年度
	实际报表	备考报表
流动资产合计	81,171.55	89,217.12
非流动资产合计	104,323.97	128,342.56
资产总计	185,495.52	217,559.68
流动负债合计	88,718.75	99,091.08
非流动负债合计	9,334.44	9,334.44
负债合计	98,053.19	108,425.52
所有者权益合计	87,442.33	109,134.16
归属于母公司所有者权益合计	81,081.08	102,772.91
营业收入	98,725.59	104,372.27
营业成本	62,475.15	66,479.84
营业利润	14,270.75	14,277.44
利润总额	14,784.82	14,876.36
净利润	12,257.95	12,145.34
归属于母公司所有者的净利润	12,548.60	12,436.00

2 、主要财务指标

2、主要财务指标
项目	2014-12-31/2014 年度
	实际报表	备考报表
流动比率（倍）	0.91	0.90
速动比率（倍）	0.74	0.71
资产负债率	52.86%	49.84%
应收账款周转率（次）	5.17	4.97

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存货周转率（次）	3.67	3.19
销售毛利率	36.72%	36.31%
销售净利率	12.42%	11.64%
净资产收益率	15.48%	12.10%

八、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已经履行了以下审批程序：

2015 年 2 月 17 日，东邦药业召开股东会审议通过《关于同意股东转让所持公司 100%股权的议案》；上市公司召开第二届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》等议案。

本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。截至本报告签署日，相关报批事项仍在进行之中。本次交易能否经股东大会同意、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易的交易对方丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等 5 人已出具承诺函，具体情况如下：

（一）关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺

“本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息，利用该内幕信息进行内幕交易，或其他违反《证券法》等法律法规的情形。”

（二）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

“本人保证为本次交易向博腾股份及参与本次交易的各中介机构及所提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。

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本人保证东邦药业向博腾股份及参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。

本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向博腾股份披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

（三）交易对方关于本次发行股份的限售期承诺

“本人承诺将执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的锁定期要求。若本次交易得以实施，在限售日前本人将不转让或通过二级市场减持本人在本次交易中所获得的博腾股份之股票。前述限售日以以下日期较晚者为准：

（1）自本次发行完成并登记于本人名下之日起满十二个月；

（2）2017 年 1 月 29 日。

若相关法律法规、交易所规则对本人转让所持博腾股份的股票有其他限制 ” 性规定的，本人承诺将同时遵守相关规定。。

十、对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况

1 、独立董事事前认可及发表独立意见

上市公司独立董事在认真审阅了有关本次交易的文件和协议后，于事前认可了本次交易，并在参与审议关于本次交易的第二届董事会第二十五次临时会议后发表了独立意见。

2 、以评估值作为定价依据

本次交易对标的股权的定价以评估值为基础由交易双方协商确定。为保证

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作价依据的公允性，上市公司聘请了具有从事证券期货相关业务资格的评估机构对标的股权进行评估，该评估机构与上市公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

（二）定价公允性说明

本次交易涉及上市公司发行股份定价和购买资产定价，有关定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（三）股东大会及网络投票情况

上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。

十一、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、关于公司章程修订的提示

2015 年 2 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过公司章程修正案，对公司注册资本等进行了修订（详见相关公告），尚待股东大会审议通过。因此，本报告书相关内容仍以现行公司章程为准。

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重大风险提示

本次交易涉及的主要风险因素如下：

一、本次交易审批风险

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会核准。

上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否经股东大会同意、能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、交易标的评估风险

开元评估对于东邦药业 100%股权分别采用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，东邦药业 100%股权的评估值为 26,376.16 万元，较其经审计的净资产账面价值 9,259.58 万元，评估增值 17,116.58 万元，增值率为 “ ” 184.85%。增值原因详见第五节交易标的资产评估情况。

虽然评估机构在评估过程中严格遵照相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，则存在资产估值与实际情况不符的风险。

提请投资者注意特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业变化等因素影响东邦药业盈利能力从而影响标的股权估值的风险。

三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）环保安全风险

东邦药业的生产过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不

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当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会发生安全事故。

东邦药业高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据客户对上游绿色供应链的要求建立了一整套 EHS 管理体系。报告期内未发生过重大安全生产事故，未出现一例职业病患者，“三废”处理达到国家和地方排放标准。

尽管如此，东邦药业仍然存在因设施设备故障、工艺不完善、生产操作不当等原因导致意外环保、安全事故的风险。一旦发生重大环保、安全事故，不仅客户可能中止与东邦药业的合作，而且还面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能，进而严重影响上市公司的生产经营。

（二）市场风险

1 、客户集中度较高的风险

上市公司和东邦药业的主要业务模式均为定制，主要产品具有用途专一性和客户排他性，即一个产品一般只有一个客户。东邦药业与客户之间的合作关系有一个逐步加深的过程，一般是在与客户建立起长期战略合作伙伴关系以后才能产生重大商业价值，但长期战略合作伙伴关系的建立需要较长时间。上述因素导致东邦药业具有客户集中度较高的特点。

报告期内，上市公司来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为 80.74%和 83.60%，其中，来自第一大客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为 62.56%和 65.54%。报告期内，东邦药业来自前五名客户的营业收入占同期营业收入的比例分别为 93.82%和 85.08%，其中，来自上市公司的营业收入占同期营业收入的比例分别为 76.56%和 55.23%。

虽然定制模式有利于与客户之间形成长期稳定的合作关系，有利于不断提高自身的技术能力、管理水平，但是不排除因各种原因导致重要客户的满意度大幅下降甚至终止合作关系，从而在中短期内给上市公司及东邦药业的经营业绩造成重大不利影响。

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2 、下游药品生命周期更替的风险

药品一般要经历临床前研究、临床试验申请、Ⅰ期临床试验、Ⅱ期临床试验、Ⅲ期临床试验、新药申请、专利药销售、原研药和仿制药销售等不同的生命周期。一般来说，从临床前研究到Ⅰ期临床试验是引入期，医药中间体的定制需求很小；从Ⅱ期临床试验到新药申请是成长期，医药中间体的定制需求随临床试验用药量的增加而逐步增长，但这一阶段客户的研发仍然存在一定的风险，对医药中间体的定制需求较小且不稳定；专利药销售阶段为成熟期，是医药定制研发生产企业主要的收入来源阶段，这一阶段的医药中间体的定制业务不仅收入逐渐趋于稳定，而且由于专利保护产生的市场垄断地位，医药定制研发生产企业往往可与客户共享高额利润空间。然而，创新药的专利保护是有限度的，一旦专利到期或被仿制药公司实施专利挑战成功，原研药厂商将面临来自仿制药的激烈竞争，进而导致药品价格下降以及利润下滑；为减轻竞争压力，客户往往会将部分价格下降影响传导至医药定制研发生产企业，使其利润也随之下滑。因此，如果东邦药业及上市公司所服务的下游药品生命周期发生不利变化，可能对其经营业绩造成重大影响。

（三）经营风险

1 、主要原材料供应及其价格上涨的风险

东邦药业生产用原材料主要是基础化工原料、无机盐、溶剂、催化剂等；在医药定制研发生产行业价值链中，东邦药业处于接近上游化工行业的一端，受石油化工原材料价格传导机制的影响相对较大。尽管经过多年的经营，东邦药业与主要供应商已建立稳定的合作关系，报告期内主要原材料价格未发生大幅波动，但是如果发生诸如自然灾害等不可抗力、宏观经济环境重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对东邦药业及上市公司的经营业绩造成不利影响。

2 、经营业绩波动的风险

医药定制研发生产是由下游客户的定制需求决定，而客户的定制需求则由药品研发进度、药品消费者需求、药品生产计划等多方面因素决定，特别是客

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户的药品生产计划将直接影响医药定制研发生产企业的销售情况，如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，东邦药业及上市公司将面临业绩波动风险。

（四）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素

不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给东邦药业及上市公司带来不利影响的可能性。

四、收购整合风险

本次交易前，东邦药业是上市公司长期合作的定制原材料供应商，双方具有良好的资源整合基础。本次交易完成后，东邦药业成为上市公司的全资子公司，上市公司将以东邦药业为承接非 GMP 中间体定制研发生产业务的主体之一，东邦药业仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和东邦药业仍需在客户资源管理、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对东邦药业乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。

五、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。

根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果东邦药业未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

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重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................................. 2 二、交易标的估值及交易作价 .............................................................................................. 2 三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期 .................................................................. 3 四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................................... 5 五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................................. 6 六、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................................. 6 七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 6 八、本次交易尚需履行的审批程序 ...................................................................................... 8 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................. 8 十、对中小投资者权益保护的安排 ...................................................................................... 9 十一、独立财务顾问的保荐人资格 .................................................................................... 10 十二、关于公司章程修订的提示 ........................................................................................ 10 重大风险提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易审批风险 ........................................................................................................ 11 二、交易标的评估风险 ........................................................................................................ 11 三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................ 11 四、收购整合风险................................................................................................................ 14 五、本次交易形成的商誉减值风险 .................................................................................... 14 目录 ......................................................................................................................... 15 释义 ......................................................................................................................... 18 第一节本次交易概述 ............................................................................................... 22 一、本次交易的背景............................................................................................................ 22 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 23 三、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 25 四、本次交易具体方案 ........................................................................................................ 25 第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 32 一、上市公司简介................................................................................................................ 32 二、上市公司设立情况及曾用名称 .................................................................................... 33 三、上市公司最近三年的控股权变动及资产重组情况 .................................................... 34 四、上市公司主营业务发展情况 ........................................................................................ 34 五、上市公司最近三年主要财务指标 ................................................................................ 35 六、控股股东、实际控制人概况 ........................................................................................ 35 七、合法合规情况................................................................................................................ 36 第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 37 一、交易对方概况................................................................................................................ 37 二、交易对方与上市公司的关联关系 ................................................................................ 40 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................................ 40 四、交易对方最近五年之内是否受到处罚的情况 ............................................................ 40 五、各交易对方之间关联关系情况 .................................................................................... 40 六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ........................................................ 41

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七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明 ................................................................ 41 第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 42 一、概况 ............................................................................................................................... 42 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 42 三、股权及控制关系 ............................................................................................................ 44 四、主要资产、负债与对外担保等情况 ............................................................................ 45 五、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................ 50 六、报告期内经审计的财务指标 ........................................................................................ 63 七、最近三年东邦药业股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况 ........................ 65 八、东邦药业的会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 65 九、交易标的涉及的其他事项 ............................................................................................ 67 第五节交易标的资产评估情况 ............................................................................... 68 一、标的股权评估概述 ........................................................................................................ 68 二、对标的股权评估方法的选择及其合理性分析 ............................................................ 68 三、评估说明 ....................................................................................................................... 69 第六节本次发行股份情况 ....................................................................................... 81 一、本次发行股份情况概述 ................................................................................................ 81 二、本次发行股份的具体方案 ............................................................................................ 81 三、募集配套资金的必要性 ................................................................................................ 81 四、募集配套资金的其他信息 ............................................................................................ 82 五、本次发行前后上市公司股权结构变化 ........................................................................ 83 六、本次发行未导致上市公司控制权发生变更 ................................................................ 83 七、独立财务顾问具有保荐人资格 .................................................................................... 83 第七节本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 85 一、合同主体、签订时间 .................................................................................................... 85 二、交易价格及定价依据 .................................................................................................... 85 三、支付方式 ....................................................................................................................... 85 四、过渡期损益的归属 ........................................................................................................ 88 五、人员安排和债权债务处理 ............................................................................................ 89 六、核心人员任期要求及竞业禁止 .................................................................................... 89 七、交易双方的承诺与保证 ................................................................................................ 90 八、违约责任 ....................................................................................................................... 93 九、协议的生效、修订和解除 ............................................................................................ 94 第八节独立财务顾问意见 ....................................................................................... 96 一、主要假设 ....................................................................................................................... 96 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................................... 96 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 .............................................. 100 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .............. 102 五、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求 ...................................................... 103 六、本次交易符合《证券发行办法》的相关规定 .......................................................... 105 七、本次交易定价依据及公平合理性的分析 .................................................................. 107 八、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 .......................................... 109 九、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................................. 116 十、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...................................................... 120

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十一、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 120 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见 ..................................................................................................................................... 121 十三、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见— —证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ......................................................................................................................................... 122 十四、本次募集配套资金的必要性 .................................................................................. 122 十五、独立财务顾问内核意见和结论性意见 .................................................................. 122

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释义

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般名词：
公司、上市公司、博腾股份	指	重庆博腾制药科技股份有限公司，原名重庆博腾精细化工股份有限公司
博腾有限	指	重庆博腾精细化工有限公司，后整体变更设立重庆博腾精细化工股份有限公司
浙江博腾	指	浙江博腾药业有限公司，原名浙江新诺华药业有限公司，本公司控股子公司
丁荷琴等5 人	指	丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗等5 名自然人
交易双方	指	上市公司与丁荷琴等5 人
交易协议	指	交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
东邦药业	指	江西东邦药业有限公司
标的股权	指	丁荷琴等5 人所持东邦药业100%股权
江西诺维	指	江西诺维医药化工有限公司
台州宏大	指	台州市宏大化工机械有限公司
本次交易	指	上市公司以发行股份及支付现金方式购买标的股权的行为
诺华	指	Novartis AG，总部位于瑞士的跨国制药公司
辉瑞	指	Pfizer Inc.，总部位于美国的跨国制药公司
赛诺菲	指	Sanofi SA，总部位于法国的跨国制药公司
默克	指	Merck & Co.,Inc.，总部位于美国的跨国制药公司
罗氏	指	F. Hoffmann-La Roche Ltd.，总部位于瑞士的跨国制药公司
葛兰素史克	指	GlaxoSmithKline PLC，总部位于英国的跨国制药公司
强生	指	Johnson & Johnson，总部位于美国的跨国制药公司，Janssen Pharmaceutica NV（杨森）是它的子公司
阿斯利康	指	AstraZeneca PLC，总部位于英国的跨国制药公司
梯瓦	指	Teva Pharmaceutical Industries Limited，总部位于以色列的跨国制药公司
礼来	指	Eli Lillyand Company，总部位于美国的跨国制药公司
安进	指	Amgen Inc.，总部位于美国的生物制药公司
艾伯维	指	AbbVie Inc.，总部位于美国的跨国制药公司
勃林格殷格翰	指	Boehringer Ingelheim GmbH，总部位于德国的跨国制药公司
拜耳	指	Bayer AG，总部位于德国的跨国制药公司
诺和诺德	指	Novo Nordisk A/S，总部位于丹麦的生物制药公司
武田	指	Takeda Pharmaceutical Company Limited，总部位于日本的跨国制药公司
阿特维斯	指	Actavis PLC, 总部位于爱尔兰的跨国制药公司
迈兰	指	Mylan Inc.，总部位于美国的跨国制药公司
百时美施贵宝	指	Bristol-Myers Squibb Company，总部位于美国的跨国制药公司
吉利德	指	Gilead Sciences,Inc.，总部位于美国的生物制药公司
龙沙	指	Lonza GroupLtd.，总部位于瑞士的医药定制研发生产企业
培森	指	Patheon Inc.，总部位于加拿大的医药定制研发生产企业
吉友联	指	Jubilant Life Sciences Limited，总部位于印度的医药定制研发生产企业
新东港药业	指	浙江新东港药业股份有限公司
能特科技	指	能特科技股份有限公司

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Business Insights	指	Business Insights Ltd.，针对医药和化工等行业的独立市场调查与战略研究公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	深圳证券交易所创业板股票上市规则
企业会计准则	指	财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体准则
全国人大	指	全国人民代表大会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
重组委	指	上市公司并购重组审核委员会
工商局	指	工商行政管理局
西南证券	指	西南证券股份有限公司，本次交易的独立财务顾问
万商天勤	指	北京市万商天勤律师事务所，本次交易的法律顾问
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构
开元评估	指	开元资产评估有限公司，本次交易的评估机构
最近二年、报告期	指	2013 年度、2014 年度
报告期末	指	2014 年12 月31 日
《评估报告》	指	开元评估出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司拟收购股权所涉及的江西东邦药业有限公司股东全部权益价值评估报告》（开元评报字 ﹝2015﹞022 号）
《东邦药业审计报告》	指	天健会计师出具的《江西东邦药业有限公司审计报告》（天健审 ﹝2015﹞8-12 号）
《博腾股份审计报告》		天健会计师出具的《重庆博腾制药科技股份有限公司审计报告》（天健审〔2015〕8-8 号）
《审阅报告》	指	天健会计师出具的关于本次交易完成后的上市公司备考合并报表《审阅报告》（天健审﹝2015﹞8-13 号）
基准日	指	本次交易审计、评估基准日2014 年12 月31 日
股票、A 股	指	公司发行的面值为1 元的人民币普通股
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
上市	指	本次交易非公开发行的股票在深交所创业板挂牌交易的行为
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
专业名词：
医药定制研发生产企业	指	Contract Development and Manufacturing Organization，简称CDMO；又称Custom Manufacturing Organization，简称CMO，主要为跨国制药公司和生物技术公司提供药学研究、药品生产等定制研发生产服务
手性技术	指	手性是生命过程的基本特征，构成生命体的有机分子绝大多数都是手性分子。手性分子与其具有“镜像”关系的分子互称为对映体，人们使用的药物绝大多数具有手性，其对映体在药效、毒性等方面往往存在巨大的差别，有的甚至作用相反。手性技术是指区分和获得手性分子单一对映体的技术，是手性分离、分析和手性合成技术的统称
EHS	指	Environment,Health and Safety，环境、健康和安全
GMP	指	Good ManufacturingPractice，药品生产质量管理规范
cGMP	指	Current Good Manufacturing Practice，动态药品生产质量管理规范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国际GMP

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ICH	指	International Conference on Harmonisation of Technical Requirements for Registration of Pharmaceuticals for Human Use，人用药品注册技术要求国际协调会
ICH Q7	指	Good Manufacturing Practice Guide for Active Pharmaceutical Ingredients，ICH 制定的原料药生产质量管理规范
新版GMP	指	中华人民共和国卫生部发布的、自2011 年3 月1 日起施行的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》
医药中间体	指	原料药合成工艺过程中的中间物质，属于医药精细化学品，生产不需要药品生产许可证，根据对最终原料药质量的影响程度，可分为非 GMP 中间体和GMP 中间体
非GMP 中间体	指	原料药起始物料之前的医药中间体
GMP中间体	指	ICH Q7定义的在GMP要求下生产的医药中间体，即原料药起始物料之后的、在原料药合成步骤中产生的、在成为原料药前还会经历进一步的分子变化或者精制的一种物质
原料药	指	Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成份，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的制剂
制剂	指	制剂是根据药典或药政管理部门批准的标准，为适应诊断、治疗或预防的需要而制成的药物应用形式的具体品种
EMA	指	The European Medicines Agency，欧洲药品管理局
FDA	指	Food and DrugAdministration，美国食品药品监督管理局
创新药	指	Innovator Drug、New Drug，经过药物发现、临床前研究、临床试验等全部或者部分研发过程得到的药品，该药品一般在研发阶段即申请化合物、适应症等专利，在通过新药申请获得批准则可上市销售
新分子实体	指	New Molecular Entity（简称NME），又称New Chemical Entity（新化学实体，简称NCE），是未以任何形式在市场中销售过的活性成份
新分子实体药	指	NME Drug，是含有新分子实体的创新药
专利药	指	专利权期限以内的创新药
原研药	指	专利权期限届满的创新药
品牌药	指	Brand Name Drug，获得批准上市的创新药，包括市场上销售的专利药和原研药
仿制药	指	Generic Drug，又称通用名药，即以其有效成份的化学名命名的，模仿业已存在的创新药，在药学指标和治疗效果上与创新药是完全等价的药品
重磅炸弹药	指	Blockbuster Drug，每年能够创造超过10亿美元销售收入的单个创新药，是欧美医药行业的一个通用俗称
临床前研究	指	临床试验以前的一个研究阶段，在此期间，重要的安全性评价等数据将被收集
Ⅰ期临床试验	指	初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据
Ⅱ期临床试验	指	治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为Ⅲ期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验
Ⅲ期临床试验	指	治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验
专利挑战	指	美国相关法律通过鼓励仿制药公司以法律手段挑战跨国制药公司和生物技术公司的创新药的相关专利，以促进药品市场的良性竞争

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QA	指	QualityAssurance，质量保证
QC	指	QualityControl，质量控制
OOS	指	Out of Specification，检验结果偏差
OOT	指	Out Of Trends，超趋势结果
注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇

工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确表示要提高医药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。此外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。

上市公司本次发行股份及支付现金购买同行业公司东邦药业 100%股权，正是在国家大力支持医药行业整合的大背景下所提出的。

（二）医药定制研发生产行业的价值链延伸是大势所趋

医药产品从非 GMP 中间体、GMP 中间体、原料药到制剂各个环节都可能涉及定制研发生产，医药定制研发生产行业的价值链较长，且不同的环节对医药定制研发生产企业技术水平、管理能力、质量标准、药政监管等的要求存在较大差异，因此，行业内多数企业只专注于其中某几个环节。但是，随着药政监管的逐步深化，药品质量标准的不断提高，涵盖非 GMP 中间体、GMP 中间体乃至原料药的垂直一体化定制研发生产服务逐渐成为行业发展趋势，以往专注少数环节的医药定制研发生产企业正谋求通过并购重组延伸产业价值链，为客户提供更广范围的定制研发生产服务，以此抢抓业务机会、提升盈利能力。

（三）资本市场为上市公司并购创造条件

上市公司 2014 年 1 月首次公开发行股票后，资金实力更加雄厚，通过募集资金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技

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术创新能力进一步提升，综合竞争力大大增强。

除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易对方的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市公司的重要优势之一。同时，上市公司成功登陆资本市场，提高了知名度和影响力，为上市公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。

二、本次交易的目的

（一）延伸产业价值链，推动战略实施

上市公司的核心战略是成为全球领先的医药定制研发生产企业之一，为实现该战略目标，上市公司正在全面提升 GMP 能力，力争将现有生产运营体系打造成为以 GMP 中间体定制为主，同时以新的运营体系承接非 GMP 中间体定制业务，从而形成涵盖非 GMP 中间体和 GMP 中间体的一体化医药定制研发生产体系。

东邦药业是一家以非 GMP 中间体为主要产品的医药定制研发生产企业，也是上市公司长期合作的定制原材料供应商。通过多年的业务合作，上市公司已非常熟悉东邦药业的生产经营情况，认为东邦药业是承接非 GMP 中间体定制业务的优质主体。本次交易完成后，双方将有效整合产业价值链，扩大产品服务范围，提升客户服务能力，推动上市公司战略目标的实现。

（二）扩大业务规模，增强盈利能力

本次交易完成后，东邦药业将承接上市公司的非 GMP 中间体定制研发生产业务，而上市公司现有生产运营体系将更加专注于高附加值的 GMP 中间体的定制研发生产业务，从而有助于大幅提升上市公司的医药定制研发生产业务规模，优化生产布局，提高产品附加值，进一步增强盈利能力，为上市公司的股东带来更好的回报。

此外，东邦药业的多客户产品生产业务也具有较强的盈利能力和发展前景，有助于上市公司扩大盈利空间，分散客户集中度，降低经营风险。

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综上，本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

（三）整合优势资源，发挥协同效应

1 、管理协同

本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升等，带来管理协同效应的有效发挥。上市公司与东邦药业各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效率。

2 、市场协同

由于上市公司与东邦药业同为医药定制研发生产企业，存在大量共性客户，因此，本次交易可以帮助东邦药业开拓客户资源，进一步提高市场占有率。

本次交易完成后，双方的客户资源将会由上市公司统一协调，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。

3 、财务协同

东邦药业自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，但在资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。

本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。一方面，东邦药业可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对东邦药业的直接投入，为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。

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三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的审批程序

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过；

2、中国证监会核准。

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市公司重大资产重

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组，但由于涉及发行股份购买资产，仍应遵守《重组管理办法》关于重大资产重组的规定，仍需提交中国证监会重组委审核。

本次交易的交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、交易价格

根据《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为 26,376.16 万元。参考前述评估值，经交易双方协商，标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万元。

2 、交易对价支付方式

上市公司以发行股份及支付现金的方式支付标的股权的全部收购价款共计 26,000 万元，其中以发行股份方式支付 16,000 万元，以现金方式支付 10,000 万元。具体情况如下：

交易对方名称	持有东邦药业的股权比例	股份支付对价（万元）	现金支付对价（万元）	合计（万元）
丁荷琴	50%	8,000	5,000	13,000
周宏勤	10%	1,600	1,000	2,600
吕恒佳	15%	2,400	1,500	3,900
蒋达元	15%	2,400	1,500	3,900
李敏宗	10%	1,600	1,000	2,600
总计	100%	16,000	10,000	26,000

以现金方式支付的 10,000 万元对价中：

（1）第一期付款 6,500 万元现金对价

上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10 个工作日内，将扣除承销费后的配套资金净额，按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例向其支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足 6,500 万元的，上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施

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完成之日起 45 个工作日内，按丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例，自筹资金支付不足 6,500 万元的部分。

（2）第二期付款剩余 3,500 万元现金对价

剩余 3,500 万元现金对价，上市公司应于上述第一期付款完成之日起满 1 年时自筹资金向丁荷琴等 5 人支付。

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

上市公司本次采取非公开发行的方式发行股份购买标的股权。向丁荷琴等 5 人发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

4 、定价基准日及发行价格

计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%。

－派息：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

5 、发行数量

本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5 人发行股份数量之和。即本次发行数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+ 向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。发行股份数量的计算公式如

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下：

发行股份数量=（交易价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对方获得的现金支付对价）÷发行价格

注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

上市公司为本次收购标的股权向丁荷琴等 5 人发行的股份总数为 2,720,161 股，具体如下：

交易对方名称	持有东邦药业的股权比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	1,360,081
周宏勤	10%	272,016
吕恒佳	15%	408,024
蒋达元	15%	408,024
李敏宗	10%	272,016
总计	100%	2,720,161

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。

发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。

6 、股份限售期

本次向交易对方发行的股份将执行相关法律法规及中国证监会、深交所对上市公司发行股份购买资产中新增股份的限售期要求。

丁荷琴等 5 人作为交易对方，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在本次交易中所获得的公司股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：

（1）自本次发行股份完成并登记于丁荷琴等 5 人名下之日起满十二个月；（2）2017 年 1 月 29 日。

若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5 人转让所持公司股票有其他限制性规定的，丁荷琴等 5 人将同时遵守相关规定。

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7 、本次发行前滚存未分配利润的处置

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

东邦药业在本次评估基准日前的滚存未分配利润，在本次发行完成后归上市公司享有。

8 、过渡期间的损益安排

除交易协议另有约定外，东邦药业在过渡期（自评估基准日至上市公司取得标的股权并且办理完毕股东变更工商登记日）发生的损益归上市公司享有和承担。

9 、上市安排

上市公司向丁荷琴等 5 人发行的股票将在深交所上市交易。

10 、方案有效期

本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（三）募集配套资金方案

1 、发行股票的种类及面值

本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次向不超过 5 名的特定投资者非公开发行募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人投资者等。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。

3 、定价基准日及发行价格

根据《证券发行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格

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将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

4 、配套资金金额及发行数量

5 、配套资金用途

本次发行股份募集配套资金扣除承销费后的净额，用于支付本次交易的现金对价。如果本次发行募集配套资金全部或部分无法实施或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司将自行筹集资金解决。

6 、股份限售期

本次发行最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价的, 发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易。

本次发行最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十, 或者最终发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

7 、本次发行前滚存未分配利润的处置

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

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8 、上市安排

本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。

9 、方案有效期

本方案自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司简介

公司中文名称：重庆博腾制药科技股份有限公司

公司英文名称：Porton Fine Chemicals Ltd.

公司法定代表人：居年丰

公司成立日期：2005 年 7 月 7 日

注册资本：10,900 万元人民币

住所：重庆（长寿）化工园区精细化工一区

主要办公地点：重庆市渝北区洪湖西路 18 号上丁企业公园 6 栋

企业法人营业执照注册号：500221000006854

税务登记号码：500115774896541

组织机构代码：77489654-1

办公地址邮政编码：401121

电话：023-67038625

传真：023-67866760

电子信箱：[email protected]

公司网址：http://www.porton.cn

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：博腾股份

股票代码：300363

经营范围：原料药生产（按药品生产许可证核定事项从事经营，有效期至 2015 年 7 月 18 日）；创新药品的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含

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中小规模试剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、销售 (不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；自营货物及技术的进出口。（上述经营范围凡涉及国家法律、法规、行政规章禁止的不得从事生产、经营，凡涉及国家法律、法规、行政规章专项规定的未获有关部门的行政许可不得从事生产、经营）。

二、上市公司设立情况及曾用名称

（一）上市前历史沿革

1 、 2005 年 7 月，上市公司前身设立

上市公司前身博腾有限由居年丰、张和兵、高永锡出资设立。

2005 年 6 月 20 日，重庆天一会计师事务所出具《验资报告》（天一验发〔2005〕2388 号）。经审验，截至 2005 年 6 月 20 日止，博腾有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 1,000 万元，各股东以货币出资。

2005 年 7 月 7 日，博腾有限取得重庆市工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号渝长 5002212100681 号），注册资本为 1,000 万元。

2 、 2009 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2009 年 11 月 24 日，博腾有限股东会决议，同意现有股东作为发起人，以发起设立方式整体变更为股份有限公司，同意以博腾有限 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产作为全体发起人认购博腾股份的出资。

2009 年 11 月 30 日，天健光华出具了《验资报告》（天健光华验（2009）综字第 100044 号）。经审验，截至 2009 年 11 月 30 日止，上市公司已收到各发起人缴纳的股本合计 7,000 万元，均系以博腾有限截至 2009 年 9 月 30 日止经审计的净资产 8,995.91 万元出资。其中股本 7,000 万元，余额 1,995.91 万元转入资本公积。

2009 年 12 月 16 日，上市公司在重庆市工商局长寿区分局完成工商变更登记，取得《企业法人营业执照》（注册号渝长 500221000006854），注册资本为

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7,000 万元。

3 、 2014 年 1 月，博腾股份首次公开发行股票并上市

2014 年 1 月，经中国证监会证监许可﹝2014﹞5 号核准以及深交所深证上 ﹝2014﹞80 号文同意，博腾股份首次公开发行 2,725 万股股票，其中：公司公开发行新股 1,225 万股，公司股东公开发售股份 1,500 万股。2014 年 1 月 29 日，博腾股份股票在深交所创业板挂牌上市。

2014 年 5 月，上市公司完成工商变更登记，注册资本增加至 10,900.00 万元。

（二）上市后股本变动情况

自上市以来，上市公司的股本未发生变动。

三、上市公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）控制权变动情况

最近三年，上市公司的控制权未发生变动。自上市以来，居年丰、张和兵和陶荣一直是上市公司控股股东、实际控制人。

（二）重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生重大资产重组。

四、上市公司主营业务发展情况

上市公司是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的高新技术企业，主要产品是创新药医药中间体。自成立以来，上市公司在核心团队、业务模式、研发技术和综合管理等方面逐渐形成了较强的核心竞争优势，积累了数量较多、结构合理的医药定制研发生产业务客户群体和产品梯队，推动了医药定制研发生产业务的持续快速发展。

上市公司主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、镇痛、抗糖尿

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病等；主要服务的药品生命周期为创新药的临床试验到专利药销售阶段。

截至报告期末，上市公司已经与全球前 20 大制药公司中的 17 家建立了客户关系，并已经成为其中 2 家的长期战略合作伙伴、2 家的优先供应商，成功跻身于中国领先的医药定制研发生产企业行列。

自成立以来，上市公司的主营业务和主要产品未发生重大变化。

五、上市公司最近三年主要财务指标

（一）经审计的合并资产负债表主要数据

			单位：万元
项目	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	185,495.52	94,809.14	79,108.42
负债总额	98,053.19	51,966.53	46,332.46
股东权益	87,442.33	42,842.61	32,775.96
归属于母公司所有者权益	81,081.08	42,852.81	32,844.66

（二）经审计的合并利润表主要数据

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	98,725.59	73,436.09	68,987.90
利润总额	14,784.82	12,049.06	10,030.64
净利润	12,257.95	10,078.17	8,109.72
归属于母公司所有者的净利润	12,548.60	10,020.14	8,027.45

（三）经审计的合并现金流量表主要数据

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	12,192.14	11,405.32	11,420.96
投资活动产生的现金流量净额	-34,070.67	-18,403.97	-13,857.88
筹资活动产生的现金流量净额	42,025.80	1,783.80	3,404.50
现金及现金等价物净增加额	19,751.13	-5,226.25	1,021.77

六、控股股东、实际控制人概况

截至本报告签署日，居年丰、张和兵和陶荣合计持有上市公司 49,060,005

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股，占上市公司总股本的 45.01%，为上市公司的控股股东、实际控制人，概况如下：

居年丰，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1972 年 5 月，工商管理硕士。居年丰曾任阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处项目经理、代表处经理；现任上市公司董事长。

张和兵，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1970 年 4 月，工商管理硕士。张和兵曾任阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处工业涂料部西南区经理、美国福禄（宁波）粉末涂料有限公司西南地区经理；现任上市公司总经理助理。

陶荣，男，中国国籍，无永久境外居留权，出生于 1962 年 9 月，本科，经济师。陶荣曾在兰州军区、重庆市江北区国税局工作；现任上市公司董事、副总经理和董事会秘书。

七、合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关连侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500 万元。

截至本报告签署日，丁荷琴等 5 人持有东邦药业股权比例情况如下：

股东名称	出资数额（万元）	出资形式	持股比例
丁荷琴	500.00	货币	50%
周宏勤	100.00	货币	10%
吕恒佳	150.00	货币	15%
蒋达元	150.00	货币	15%
李敏宗	100.00	货币	10%
合计	1,000.00		100%

（二）交易对方的基本情况

1 、丁荷琴

（1）基本情况

姓名	丁荷琴	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	33262219580622****
住所及通讯地址	浙江省台州市小区号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
无业	不适用	不适用	不适用

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告签署日，丁荷琴除持有东邦药业 50%股权外，未持有其他公司

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股权。

2 、周宏勤

（1）基本情况

姓名	周宏勤	曾用名	周洪勤
性别	男	国籍	中国
身份证号码	33260119580926****
住所及通讯地址	浙江省台州市小区号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
东邦药业	2007年至今	执行董事	持有东邦药业10%股权
台州宏大	2004年至今	总经理	持有台州宏大30%股权
江西诺维	2007年至今	总经理	持有江西诺维60%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例	业务概况
江西诺维	500.00	医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外	60%	化工原料销售
台州宏大	51.50	一般经营项目：化工设备、水道配件、阀门、法兰制造、建筑机械加工。	30%	机械生产

3 、吕恒佳

（1）基本情况

姓名	吕恒佳	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	43030419720920****
住所及通讯地址	浙江省台州市村室
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位任职日期职务是否与任职单位存在产权关系

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东邦药业	2007年至今	总经理	持有东邦药业15%股权
江西诺维	2007年至今	执行董事	持有江西诺维15%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例	业务概况
江西诺维	500.00	医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外	15%	化工原料销售

4 、蒋达元

（1）基本情况

姓名	蒋达元	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	33260119631007****
住所及通讯地址	浙江省台州市村幢
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
东邦药业	2007年至今	监事	持有东邦药业15%股权
江西诺维	2007年至今	监事	持有江西诺维15%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例	业务概况
江西诺维	500.00	医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外	15%	化工原料销售

5 、李敏宗

（1）基本情况

姓名	李敏宗	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	33262319610902****

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住所及通讯地址浙江省温岭市街号是否取得其他国家或者否地区的居留权

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位	任职日期	职务	是否与任职单位存在产权关系
东邦药业	2007年至今	副总经理	持有东邦药业10%股权

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况

公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例	业务概况
江西诺维	500.00	医药中间体及化工原料销售(以上项目危险品等国家有专项规定的除外)自营和代理各类商品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外	10%	化工原料销售

二、交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告签署日，丁荷琴等 5 人与上市公司不存在关联关系。

三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情

况

截至本报告签署日，丁荷琴等 5 人未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

四、交易对方最近五年之内是否受到处罚的情况

截至本报告签署日，丁荷琴等 5 人已出具承诺函：最近五年内，本人无任何不良记录和违法行为，没有受到中国证监会或证券交易所的任何处罚和市场禁入措施，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁、行政案件或刑事案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚或刑事处罚的情形；本人不存在到期未清偿的数额较大债务，不存在严重的证券市场失信行为等情形。

五、各交易对方之间关联关系情况

截至本报告签署日，丁荷琴和周宏勤为夫妻关系；丁荷琴的姐妹丁云琴和

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李敏宗为夫妻关系；其他交易对方之间不存在关联关系。

六、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

截至本报告签署日，周宏勤和丁荷琴为夫妻关系，系一致行动人；其他交易对方之间不存在一致行动关系。

七、交易对方对其持有的交易标的权属的声明

截至本报告签署日，丁荷琴等 5 人已出具承诺函：

“本人向江西东邦出资或受让股权的资金均为自有资金且已经足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形。本人所持有的江西东邦股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。本人不存在受第三方委托持有江西东邦股权的情形，也未在该等股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，该等股权之上不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，前述股权依照博腾股份与本人签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户不存在实质性法律障碍。此外，不存在任何有效的、与东邦药业有关的股权激励计划、增加或减少注册资本的计划或其他类似利益安排。

本人以持有的江西东邦股权认购本次交易中博腾股份发行的股份，不会违反江西东邦的公司章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制，本人承诺不存在任何妨碍本人在本次交易中将持有的江西东邦股权过户或转移至博腾股份名下的情形。”

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第四节交易标的基本情况

本次交易标的为丁荷琴等 5 人合计持有的东邦药业 100%股权，东邦药业基本情况如下：

一、概况

企业名称：江西东邦药业有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址/主要办公地点：江西奉新工业园区

法定代表人：周宏勤

注册资本：1,000 万元

成立日期：2007 年 12 月 5 日

企业法人营业执照注册号：360921210000597

税务登记证号：360921669751498

组织机构代码：66975149-8

经营范围：医药中间体、制造销售（危险品等国家有专项规定的除外）。

二、历史沿革

（一）公司设立

2007 年 11 月 19 日，江西省工商局作出《企业名称预先核准通知书》（（赣）登记私名预核字﹝2007﹞第 02492 号），同意预先核准“江西东邦药业有限公司” 之名称，保留期至 2008 年 5 月 19 日。

2007 年 12 月 5 日，奉新大众会计师事务所出具《验资报告》（奉众会报验字﹝2007﹞067 号）。经该所核验，截至 2007 年 12 月 5 日，东邦药业已收到股东用于缴纳公司设立时注册资本的货币出资共计 500 万元。

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2007 年 12 月 5 日，奉新县工商局向东邦药业核发了《企业法人营业执照》（注册号 360921210000597）。东邦药业设立时的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
周宏勤	225.00	225.00	45%
张剑强	125.00	125.00	25%
吕恒佳	56.25	56.25	11.25%
蒋达元	56.25	56.25	11.25%
李敏宗	37.50	37.50	7.50%
合计	500.00	500.00	100%

（二）第一次股权转让

根据周宏勤与董巧琴签署股权转让协议约定，周宏勤将其所持有的 45%股权转让给董巧琴。

2008 年 2 月 16 日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
董巧琴	225.00	225.00	45%
张剑强	125.00	125.00	25%
吕恒佳	56.25	56.25	11.25%
蒋达元	56.25	56.25	11.25%
李敏宗	37.50	37.50	7.50%
合计	500.00	500.00	100%

（三）第二次股权转让

根据张剑强与吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴签署的股权转让协议约定，张剑强将其所持有的东邦药业 25%股权分别转让给吕恒佳、蒋达元、李敏宗、董巧琴，其中吕恒佳受让 3.75%股权、蒋达元受让 3.75%股权、李敏宗受让 2.5%股权、董巧琴受让 15%股权。

2009 年 4 月 8 日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。

本次股权转让完成后的股权结构如下：

股东姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例

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董巧琴	300.00	300.00	60%
吕恒佳	75.00	75.00	15%
蒋达元	75.00	75.00	15%
李敏宗	50.00	50.00	10%
合计	500.00	500.00	100%

（四）第三次股权转让及第一次增资

根据董巧琴与丁荷琴签署股权转让协议，董巧琴将其持有的东邦药业全部 60%股权转让给丁荷琴。

2010 年 9 月 1 日，东邦药业召开股东会并同意了上述股权转让事宜。

2010 年 9 月 5 日，东邦药业召开股东会并同意将注册资本增至人民币 1,000 万元，其中：丁荷琴以货币出资的形式认缴新增注册资本 200 万元，周宏勤以货币出资的形式认缴新增注册资本 100 万元，吕恒佳以货币出资的形式认缴新增注册资本 75 万元，蒋达元以货币出资的形式认缴新增注册资本 75 万元，李敏宗以货币出资的形式认缴新增注册资本 50 万元。

2010 年 9 月 9 日，江西金泰求是会计师事务所有限公司出具《验资报告》（赣金求内验字 2010-94 号）。经该所审验，截至 2010 年 9 月 9 日东邦药业已收到股东用于缴纳本次新增注册资本的货币出资共计 500 万元。

本次股权转让及增资完成后，东邦药业的股权结构如下：

股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例
丁荷琴	500.00	500.00	50%
周宏勤	100.00	100.00	10%
吕恒佳	150.00	150.00	15%
蒋达元	150.00	150.00	15%
李敏宗	100.00	100.00	10%
合计	1,000.00	1,000.00	100%

本次股权转让及增资完成后至今，东邦药业未发生股权转让或增减资。

综上，东邦药业的设立及历次增减资或股权转让均不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

三、股权及控制关系

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截至本报告签署日，东邦药业共计 5 名股东，分别为丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗，股权及控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

丁荷琴周宏勤吕恒佳蒋达元李敏宗
50% 10% 15% 15% 10%
江西东邦药业有限公司
----- End of picture text -----

本次交易为收购东邦药业 100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情况，东邦药业《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。

东邦药业不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

东邦药业不存在下属企业。

四、主要资产、负债与对外担保等情况

（一）主要资产情况

1 、固定资产

截至报告期末，东邦药业固定资产账面净值 67,416,941.28 元，主要包括房屋建筑物、机器设备、其他设备及运输工具。具体情况如下：

种类	原值（元）	净值（元）	成新率	对生产经营的重要程度
房屋建筑物	41,313,984.34	38,152,859.74	92.35%	重要
机器设备	39,322,041.38	27,943,758.50	71.06%	重要
其他设备	905,922.28	479,229.09	52.90%	一般
运输工具	1,228,943.07	841,093.95	68.44%	一般
合计	82,770,891.07	67,416,941.28	81.45%

（1）房屋建筑物

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东邦药业拥有的房屋建筑物权属状况登记如下：

权属证号	房屋名称	建筑面积（平方米）	坐落
奉房权证冯字第016494号	化验室	394.90	冯田工业园区
	1号车间	1,106.12
	锅炉房	305.51
	机修车间	298.64
奉房权证冯字第016495号	门卫	33.06	冯田工业园区
	2号车间	2,055.40
	3号车间	685.13
奉房权证冯字第016496号	办公室	406.69	冯田工业园区
	甲类仓库	500.5
奉房权证奉新字第20122295号	办公楼	5,066.86	奉新工业园区
奉房权证奉新字第20122293号	车间	608.52	奉新工业园区
奉房权证奉新字第20122294号	车间	789.05	奉新工业园区
奉房权证奉新字第20102115号	仓库	2,039.23	奉新工业园区
奉房权证奉新字第20100468号	仓库	626.84	奉新工业园区
奉长权证奉新字第20100469号	车间	5,410.57	奉新工业园区
奉房权证奉新字第20121393号	厂房	1,967.68	奉新工业园区

注：冯田工业园区已更名为奉新工业园区，下同。

上述房屋建筑物为东邦药业自建所取得，目前使用情况良好。

上述奉房权证奉新字第 20122295 号房屋已为东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行于 2012 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 1 日期间内发生的全部债务提供最高额抵押担保；其余房屋已为东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行于 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日期间内发生的债务提供最高额抵押担保。

（2）主要机器设备

截至报告期末，东邦药业拥有的单位价值较高的主要机器设备情况如下：

设备名称	数量（台）	原价（元）	净值（元）	成新率
液相色谱仪	7	1,136,732.95	864,464.38	76.05%
净化设备	3	570,085.46	456,962.84	80.16%
平台密闭离心机	7	407,692.31	341,314.11	83.72%
不锈钢双锥回转真空干燥器	7	376,068.37	283,853.87	75.48%
气相色谱仪	4	312,608.26	251,946.73	80.60%
高效液相色谱仪	1	350,427.36	225,587.61	64.37%
岛津液相色谱仪	3	346,339.13	205,067.13	59.21%

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除上述机器设备外，东邦药业还有各式反应釜、计量罐、真空机组、冷凝器、电机、纯水机等生产设备以及各式色谱柱、层析柱、紫外检测器、药品稳定性试验箱、水分仪等研发分析设备；上述所有机器设备均为东邦药业外购所取得，目前使用情况良好，不存在抵押、质押等权利受限情况。

2 、无形资产

东邦药业的无形资产包括土地使用权、专利、商标和软件，其中，土地使用权、专利、商标对其生产经营具有重要作用。由于与专利、商标相关的支出均已费用化，因此专利和商标无账面价值，土地使用权截至报告期末的账面价值为 6,139,067.11 元，具体情况如下：

（1）土地使用权

东邦药业拥有的土地使用权证情况如下表：

权证编号	座落	用途	面积（平方米）	地号	取得方式	终止日期
奉国用（2012）第 A1050625号	奉新县工业园区园区二路以西园区一路以东	工业用地	38,113	A0625	出让	2061年 12月
奉国用（2011）第 A1050605号	奉新县冯田工业区	工业用地	36,333	A0605	出让	2060年 12月
奉国用（2008）第 A1050470号	冯田工业园区	工业用地	29,580.15	A0470	出让	2057年7 月

上述土地使用权为出让的国有建设用地使用权，目前使用情况良好。

上述奉国用（2012）第 A1050625 号国有土地使用权已为东邦药业与中国工商银行股份有限公司奉新支行于 2012 年 11 月 2 日至 2015 年 11 月 1 日期间内发生的全部债务提供最高额抵押担保；其余国有土地使用权已为东邦药业与中国农业银行股份有限公司奉新县支行于 2013 年 3 月 12 日至 2016 年 3 月 11 日期间内发生的债务提供最高额抵押担保。

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9071293	5	人用药；杀真菌剂；抗菌素；针剂；片剂；水剂；原料药；中药成药；生化药品；医用X光造影剂	2022-1-27

（3）专利

东邦药业已获授权的专利如下：

序号	名称	专利号	种类	权利人	授权日
1	抗艾滋病药物中间体的制备方法	201210278217X	发明	东邦药业	2014-5-7
2	一种常压催化还原制备丝氨醇的方法	2012102422314	发明	东邦药业	2014-6-4
3	一种制备诊断用药中间体丝氨醇用催化剂过滤回收装置	2013208279803	实用新型	东邦药业	2014-6-18
4	一种艾滋病药物中间体氯醇用自动定量滴液装置	2013208279979	实用新型	东邦药业	2014-6-18
5	一种D-阿拉伯糖酸乙酯衍生物用耐腐蚀高效真空泵	2013208279983	实用新型	东邦药业	2014-6-18
6	一种艾滋病药物中间体氯醇用全自动废液处理装置	2013208279998	实用新型	东邦药业	2014-6-18
7	一种抗逆转录病毒药物中间体用自动投料装置	2013208280406	实用新型	东邦药业	2014-6-18
8	一种诊断用药中间体丝氨醇用可拆卸重叠螺旋板式冷凝器	2013208280463	实用新型	东邦药业	2014-6-18

上述专利均是东邦药业自主研发所得，目前使用情况良好，不存在抵押、质押等权利受限情况。

此外，东邦药业与中南大学合作研发的“一种姜黄素衍生物及其制备方法和用途”（专利号：2011103622402）、“一种二芳基硫醚化合物、制备方法及其抗肿瘤应用”（专利号：2011102858329）和“1，5-二芳基吡咯衍生物、制备方法及其抗肿瘤应用”（申请号：2012100432044）目前正在办理转让手续，受让方为中南大学。

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（二）对外担保和主要负债情况

1 、对外担保情况

截至报告期末，东邦药业不存在对外担保情况。

2 、主要负债情况

截至报告期末，东邦药业的负债总额为 105,231,786.22 元，具体情况如下：

项目	金额（元）
短期借款	48,850,000.00
应付票据	6,000,000.00
应付账款	27,997,469.02
预收款项	2,403,481.41
应付职工薪酬	2,448.00
应交税费	2,543,409.11
应付利息	91,000.00
其他应付款	17,343,978.68
负债合计	105,231,786.22

其中，短期借款是东邦药业的主要负债项目，占负债总额的比例为 46.42%，具体情况如下：

项目	金额（元）
质押借款	16,650,000.00
抵押借款	26,300,000.00
保证借款	5,900,000.00
合计	48,850,000.00

（三）特许经营权

东邦药业的持续经营无需取得任何特许经营权。截至本报告签署日，东邦药业也未拥有任何特许经营权。

综上，东邦药业的主要资产产权清晰，除房屋建筑物和土地使用权已用于自身借款抵押外，其他主要资产不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本报告签署日，东邦药业未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。

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五、最近三年主营业务发展情况

（一）行业监管体制及主要政策法规

从业务模式来划分，东邦药业属于医药行业中的医药定制研发生产行业，该行业主要是为制药行业提供从药品定制研发到定制生产的综合服务，服务范围包括但不限于原料药及医药中间体的生产工艺研究、制剂处方及工艺研究、确证化学结构或者组份的试验、质量研究、药物稳定性研究等定制研发服务，以及临床前研究、临床试验、药品注册、商业化销售等各个阶段的药品及其原料药、医药中间体的定制生产服务。

东邦药业在向客户提供医药定制研发生产服务时，交付的最终产品主要是医药中间体，而医药中间体属于精细化学品，因此，从最终产品形态来看，东邦药业又属于精细化工行业。精细化工行业的行业监管体制及主要政策法规如下：

1 、行业主管部门及监管体制

精细化工行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。

目前，国内精细化工行业的产业主管部门是国家发展和改革委员会，负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。

中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；组织开展质量管理，参与质量监督等。

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全国精细化工原料及中间体行业协作组是由中国精细化工领域生产、科研、贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，在互利互惠原则下，开展内部的交流与协作。

2 、行业主要法律、法规及政策

目前，国家没有出台专门的法律对精细化工行业进行规范。但是，作为医药中间体定制研发生产企业，其生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的约束。东邦药业应当遵守的行业主要法律法规包括：

管理范围	名称	颁布机构	实施日期
环境保护	中华人民共和国环境保护法	全国人大	1989年12月26日（2014年4月24日修订）
	中华人民共和国环境噪声污染防治法	全国人大	1997年3月1日
	中华人民共和国大气污染防治法	全国人大	2000年9月1日
	中华人民共和国清洁生产促进法	全国人大	2003年1月1日
	中华人民共和国环境影响评价法	全国人大	2003年9月1日
	中华人民共和国行政许可法	全国人大	2004年7月1日
	中华人民共和国固体废物污染环境防治法	全国人大	2005年4月1日
安全生产	中华人民共和国安全生产法	全国人大	2002年11月1日
	安全生产许可证条例	国务院	2004年1月13日
公共安全	危险化学品安全管理条例	国务院	2011年12月1日
	危险化学品登记管理办法	原国家经贸委	2002年11月15日
职业健康	职业健康监护管理办法	卫生部	2002年5月1日
产品质量	中华人民共和国产品质量法	全国人大	2000年9月1日

作为医药定制研发生产企业，东邦药业涉及的国家大力发展相关行业的战略规划和政策支持性文件具体情况如下表：

政策名称	相关精神
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平

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《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	重点发展方向和主要任务中的“生物医药产业”提出：提高中国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂；推进化学创新药研发和产业化，提高通用名药物技术开发和规模化生产水平；继承和创新相结合，发展现代中药；开发先进制药工艺技术与装备，发展新药开发合同研究、健康管理等新业态，推动生物医药产业国际化
《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》	重点任务包括：开发与节能环保、新能源、生物医药、高端装备制造等战略性新兴产业配套的化工产品与技术，包括生物化工产品、电子化学品、高性能涂料、关键中间体等高端精细化工产品制备技术，着力发展行业新的经济增长点
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》	鼓励类：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》	优先发展药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创新药物的关键技术
《国家“十二五”科学和技术发展规划》	突破手性化工中间体等三大类重大化工产品的生物制造关键技术，建立一批万吨级生物基大宗化学品与生物基材料、千吨级手性中间体产业化生产示范线，实现新增工业产值100亿元/年
《医药工业“十二五”发展规划》	医药工业“十二五”期间的主要任务包括：（1）鼓励发展合同研发服务：推动相关企业在工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。（2）调整优化组织结构：鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。医药工业“十二五”期间的重点领域包括大力发展生物技术药物、化学药新品种，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展：（1）在化学药产品领域，重点支持生产抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管疾病药物。（2）在化学药中的原料药技术发展重点领域，重点发展手性合成和拆分技术、生物催化合成技术和晶型制备技术。

（二）主要产品及用途

作为一家医药定制研发生产企业，东邦药业的主要产品是非 GMP 医药中间体，其客户群体主要是生产 GMP 医药中间体及原料药的医药定制研发生产企业

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以及部分制药企业，其主要服务的药品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂等。

报告期内东邦药业的主要产品及其用途如下：

序号	产品名称	下游药品的治疗领域
1	A产品	降血脂
2	B产品	抗艾滋病
3	C产品	抗丙肝
4	D产品
5	E产品	抗肿瘤

（三）主要产品的工艺流程图

东邦药业定制研发生产的医药中间体的一般工艺流程图如下图：

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（四）主要经营模式

1 、采购模式

为了规范采购作业，确保所采购物资符合质量管理体系的要求，东邦药业制定了《物料采购管理》、《物料验收、入库、储存、发放程序》、《采购计划

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控制管理》、《物料采购流程》等规章制度，具体的规定如下：

①供应商选择

东邦药业建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之前，需要通过采购品检测、现场考察等环节；供货期间定期对供应商进行全面的审核和评价，确保供应商持续符合标准。

②制定采购计划

采购部定期根据生产部提供的生产计划，并参考原材料及半成品库存情况，制定采购计划。 ③向供应商下单

采购计划经总经理批准后，采购部向长期合作并建立了稳定供应关系的供应商下单，确定原材料价格、原材料质量参数、交货期等。

④原材料验收入库

原材料到达东邦药业后，经过质量部检验后方能办理原材料入库。

2 、生产模式

东邦药业采取以销定产的模式；对于商业化阶段医药中间体产品，根据销售部提供的销售计划安排生产，并根据过往的销售规律进行相应的备货；对于临床阶段定制研发生产的产品，由于种类繁多，反应步骤各不相同，因此，主要根据销售订单要求安排产品小批量试制及大批量生产。

具体生产过程为：生产技术部根据销售计划、现有库存和生产能力制定生产计划，送总经理批准后，按照批准的生产计划实施；生产车间按生产计划编制出具体的生产指令，经生产技术部经理批准后按生产指令领料，然后按照相应产品的工艺要求进行生产，生产过程按照产品质量标准进行控制；产品产出后，生产车间提交《请检单》给 QC，经检验后由 QA 按照产品质量标准负责放行；放行产品由生产车间办理入库。

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3 、销售及盈利模式

东邦药业采取直销模式，通过开展各种技术讨论会为客户量身定制最佳工艺方案，在高效及时地完成各类项目的同时推广东邦药业核心竞争优势和商业前景，在客户群中扩大自身影响力。项目执行的过程中，东邦药业销售部、研发部、采购部、生产技术部、质量部和 EHS 部等多部门协作配合，通过建立整体服务营销体系提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。

4 、结算模式

根据东邦药业签订的销售合同，一般是在货物发出或经对方签收确认后进行销售款项结算。由于东邦药业的客户大多为上市公司或大型医药化工企业，客户资信情况良好，偿债能力较强，且东邦药业建立了严格的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理，因此，不能收回或发生损失的风险很小。

（五）报告期内主要产品生产销售情况

1 、生产能力

（1）衡量医药定制研发生产企业生产能力的指标

医药定制研发生产企业一般拥有多功能、灵活的生产系统，具体某个产品的生产能力可以根据客户的定制需求进行灵活调整，以产出重量来衡量具体某个产品的生产能力以及整个企业的生产能力没有实质意义。

医药中间体是在反应釜中合成的，且具体某个反应釜的反应体积是固定的，因此，医药定制研发生产行业一般选用反应釜的反应体积来衡量生产能力。

（2）东邦药业的生产能力

截至报告期末，东邦药业拥有反应釜的反应体积合计为 442,200L。

2 、报告期内主要产品产量、销量和库存情况

报告期内，东邦药业主要产品产销量情况如下：

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单位：千克

			单位：千克
产品名称	指标	2014 年度	2013 年度
A产品	期初库存产成品	12,195.00	4,500.00
	产量	166,392.00	34,129.00
	销量	154,547.00	26,434.00
	期末库存产成品	24,040.00	12,195.00
B产品	期初库存产成品	2,998.00	2,357.00
	产量	48,956.00	61,269.00
	销量	49,900.00	60,628.00
	期末库存产成品	2,054.00	2,998.00
C产品	期初库存产成品	-	293.50
	产量	28,000.00	8,934.88
	销量	24,000.00	9,228.38
	期末库存产成品	4,000.00	-
D产品	期初库存产成品	162.10	-
	产量	2,802.00	2,476.10
	销量	2,682.00	2,314.00
	期末库存产成品	282.10	162.10
E产品	期初库存产成品	-	-
	产量	66.50	86.76
	销量	64.00	86.76
	期末库存产成品	2.50	-

3 、主要产品销售情况

报告期内，东邦药业主要产品销售情况如下：

产品名称	指标	2014 年度	2013 年度
A产品	销售收入（元）	24,426,345.31	4,542,880.35
	平均销售价格（元/千克）	158.05	171.86
B产品	销售收入（元）	24,077,094.03	28,686,794.94
	平均销售价格（元/千克）	482.51	473.16
C产品	销售收入（元）	23,512,820.45	11,017,099.13
	平均销售价格（元/千克）	979.70	1,193.83
D产品	销售收入（元）	5,272,307.70	7,138,290.60
	平均销售价格（元/千克）	1,965.81	3,084.83
E产品	销售收入（元）	4,297,863.27	6,154,769.22
	平均销售价格（元/千克）	67,154.11	70,940.17

4 、报告期内向前五大客户销售情况

单位：元年度客户名称金额占营业收入比例

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2014 年度	博腾股份	68,934,892.26	55.23%
	新东港药业	18,838,866.66	15.09%
	重庆库克化工有限公司	9,080,286.30	7.27%
	江西诺维	5,928,739.32	4.75%
	联化科技股份有限公司	3,410,256.39	2.73%
	合计	106,193,040.93	85.08%
2013 年度	博腾股份	72,804,925.70	76.56%
	浙江台州海神制药有限公司	5,982,905.95	6.29%
	浙江九洲药业股份有限公司	4,521,709.41	4.75%
	上海立科药物化学有限公司	3,179,230.76	3.34%
	江西诺维	2,733,632.46	2.87%
	合计	89,222,404.28	93.82%

注：受同一控制人控制的销售客户，已合并计算销售额。

东邦药业与其前五名客户中的江西诺维为受同一控制人控制的关联方。截至本报告签署日，东邦药业向江西诺维销售的产品已全部最终实现销售，且最终销售价格不低于东邦药业向江西诺维销售的价格。

东邦药业股东周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗合计持有江西诺维 100%股权。此外，报告期内东邦药业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东邦药业 5%以上股权的股东在前五名客户中未持有任何权益。

（六）报告期内主要原材料及能源供应情况

1 、主要原材料及能源采购情况

				单位：万元	单位：万元
类别	项目	2014 年度		2013 年度
		金额	占营业成本比例	金额	占营业成本比例
原材料	二碳酸二叔丁酯	455.79	4.73%	538.68	7.35%
	L-苯丙氨酸	269.30	2.80%	322.77	4.40%
	异维生素C	206.07	2.14%	39.50	0.54%
	α-溴代丙酸乙酯	200.57	2.08%	70.43	0.96%
	2-氟代丙酰乙酸甲酯	147.08	1.53%	34.34	0.47%
能源	水	17.76	0.18%	27.11	0.37%
	电	617.65	6.41%	584.95	7.98%
	煤	174.17	1.81%	175.48	2.39%
	小计	2,088.39	21.69%	1,793.26	24.46%

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2 、报告期内向前五大供应商采购情况

单位：元

			单位：元
年度	供应商名称	金额	占当期原材料采购总额比例
2014 年度	南昌金沙化工原料有限公司	12,503,475.08	16.59%
	新东港药业	4,978,632.49	6.60%
	江西省驰邦药业有限公司	3,820,596.13	5.07%
	常州吉恩化工有限公司	3,566,144.11	4.73%
	丽珠集团宁夏福兴制药有限公司	2,480,341.88	3.29%
	合计	27,349,189.69	36.28%
2013 年度	南昌金沙化工原料有限公司	11,056,555.23	19.31%
	丽珠集团福州福兴医药有限公司	3,185,385.41	5.56%
	宁津卓立保健科技有限公司	2,953,418.81	5.16%
	上海泰盟化学品有限公司	2,743,159.65	4.79%
	南京启瑞物资有限公司	1,826,218.17	3.19%
	合计	21,764,737.27	38.02%

注：受同一控制人控制的供应商，已合并计算采购额。

报告期内东邦药业的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有东邦药业 5%以上股权的股东在前五名供应商中未持有任何权益。

（七）境外经营与境外资产

东邦药业未在境外进行生产经营，也不拥有境外资产。

（八）安全生产和环境保护情况

1 、安全生产和污染治理制度及执行情况

（1）EHS 管理制度及执行情况

在医药定制研发生产行业内，客户在选择供应商时，其中一项重要考察内容即为 EHS 管理能力考察。因此，东邦药业高度重视 EHS 管理，设置了专职的 EHS 部，制定了《风险评价管理制度》、《职业卫生安全管理制度》、《安全责任考核制度》、《重大危险源管理制度》等一系列 EHS 相关规章制度，为东邦药业的业务开展提供了坚实保障，体现了东邦药业对职业健康、安全生产和环境保护的承诺，同时也提升了东邦药业的市场竞争力。

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东邦药业采用了行业通用的工艺危害分析方法，对所有生产工艺进行系统的工艺危害分析；定期识别和评估风险，制定、落实相应的工程技术保护措施、管理措施及应急措施；对工厂全体员工进行了系统、持续的培训；投入资金对工厂的设备、设施进行升级改造并加强运营管理，以实现本质安全。

（2）环境保护措施

东邦药业建有符合国家环境保护要求的污染物治理设施设备，形成了良好的污染物管理体系和运行管理制度，从污染源至末端对污染物进行全程监控和治理，生产经营符合环保监管机构的监管要求。

①废水处理

东邦药业按照“清污分流、雨污分流”原则建设了厂区排水管网。生产车间加热、冷却水循环使用，锅炉除尘废水经处理后循环使用，生活废水经隔油处理后与生产废水进入厂区污水处理站，经 O3 氧化塔+兼氧好氧工艺处理（含盐采用蒸发法预处理）后达到《化学合成类制药工业水污染排放物排放标准》（GB21904-2008）表 2 中的排放限值，最终排放至园区污水处理厂。

②废气处理

东邦药业采用密闭性能好的生产工艺和设备减少物料跑冒滴漏，采取有效措施加强对无组织废气排放的治理。蒸馏、回收工艺产生的有机溶剂废气经二级冷冻盐水冷凝 + 综合吸收塔吸收处理后达《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表 2 中二级排放标准及《工业企业设计卫生标准》（TJ36-79）。锅炉烟气经水膜脱硫除尘处理，达到《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）。

③噪声处理

东邦药业选用低噪声设备，合理布置各类机泵、风机反应釜、离心机等高噪声设备，采取基础减振、建筑隔声、距离衰减等有效的降噪措施，厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中 3 类标准。

④固体废物处理

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东邦药业按照“资源化、减量化、无害化”处置原则，认真落实固废分类收集、处置和综合利用措施。一般工业固废暂存满足《一般工业固体废贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001），危险废物暂存满足《危险废物贮存控制标准》（GB18597-2001），并送有资质的环保公司处理。生活垃圾收集后由当地环卫部门统一处理。

2 、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况

最近三年，东邦药业的安全生产和环境保护相关费用成本支出情况如下表：

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
安全生产支出	192.50	172.90	185.19
环境保护支出	266.50	107.60	55.30

预计未来三年东邦药业还将投入 1,700 万元用于安全生产和环境保护。

3 、关于安全生产和环境保护的合规性

截至本报告签署日，东邦药业持有安全生产和环境保护相关资质如下：

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期
安全生产许可证	（赣）WH安许证字〔2008〕 0491号	江西省安全生产监督管理局	2015年9月19日至2017 年9月18日
危险化学品登记证	362212060	江西省化学品登记局	2014年3月25日至2017 年3月25日
危险化学品从业单位安全标准化二级企业证书	AQBWⅡ00040	江西省安全生产监督管理局	2014年9月16日至2017 年9月15日
排放污染物许可证	〔2015〕01号	奉新县环境保护局	2014年12月1日至2015 年11月30日

东邦药业的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求，报告期内未因安全生产和环境保护原因受到行政处罚或刑事处罚。

奉新县安全生产监督管理局已出具证明，东邦药业自 2012 年 1 月 1 日以来能够严格遵守有关安全生产方面的法律法规和规范性文件的规定，未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产相关法律、法规和规范性文件而受到行政处

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罚的情形。

奉新县环境保护局已出具证明，东邦药业自 2012 年 1 月 1 日以来能够遵守有关环境保护方面的法律法规的规定，未发生过重大环境污染事故，没有因违反与环境保护相关的法律法规而受到行政处罚的情形。

（九）质量控制情况

1 、质量控制标准

东邦药业高度重视产品质量管理，参照 ICH Q7 的标准，创建了独特的质量管理体系，针对不同的产品进行分级管理；东邦药业的质量管理标准适用于研发和试生产物料、GMP 起始物料之前的中间体、GMP 起始物料。

2 、质量控制措施

东邦药业根据质量管理体系的要求按照质量系统、生产系统、设备设施系统、物料系统、包装与贴签系统和实验室系统建立了相应的管理文件，并配有相应的管理人员负责执行。

序号	系统	措施
1	质量系统	为确保产品质量，质量部门从供应商管理，工艺规程管理，偏差管理，变更管理，不合格品管理，质量体系自检，现场状态标示，文件管理，记录管理，产品的放行，投诉处理，发运和召回等方面建立了SOP，并制定了记录来运行质量体系，其它各系统建立的文件和记录等资料由相关部门审核并经QA批准生效；为了确保所有与GMP活动有关的员工具备相应的资质和技能，质量部门还制定了人员教育培训方面的管理文件。
2	生产系统	对所有产品和设备等制定操作SOP和记录，对所有关键操作进行确认和复核，并在主批记录中记录生产物料清单及其数量、生产设备和操作过程，所有偏差及异常情况均记录并通知QA，进行评估和调查。
3	设备设施系统	设备设施的设计和选型须符合GMP的要求和客户的要求，设备设施的功能包括符合客户的要求在确认阶段得到证明，建立一套（预防）维护保养体系以保障设备、设施能够根据原有设计有效并可靠地运行，设备部按计划进行（预防）维护保养，维护保养时间和内容应记录存档；仪器及设备须按计划和标准接受校验，其中包括不同设备设施的时间进度计划，设备设施的校验状态应做好标识，包括再次校验的期限；设备应按已批准的标准操作程序进行操作，主要设备的使用记录应该包括设备的使用、清洁、校验和维护保养等内容。

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4	物料系统	生产所需物料必须建立质量标准，采购部门根据质量标准选择供应商，经过评估和审核后质量部启动供应商的审批程序并最终批准合格供应商，采购部根据合格供应商名录采购物料，经QC检验合格后放行，不符合预定验收标准的产品和物料将被拒收；仓库对于采购的物料按照物料管理程序来存放和发放，并及时登记，车间在接受到物料和使用过程中做好物料平衡表和生产记录，使物料在流转过程中具有可追溯性，相关资料归档保存。
5	包装与贴签系统	根据包装指令完成产品包装贴签操作，关注标签及印刷性包材的使用，避免包材和标签的混淆；包装贴签的设计、包材的选型由QA与EHS 部负责设计标签模板，由相关部门和客户审核后方可使用，应当能够对医药中间体与原料药提供足够保护，避免产品在运输与贮存的条件下变质或受到污染；贴签和包装操作由专人制作打印标签，双人复核，标签打印应计数并控制发放；将标签样张保存于生产批记录中，标签的使用历史要有记录，标签的销毁应做记录并核实。
6	实验室系统	QC实验室使用的仪器和检验设备必须经过适当的确认和校验以确保性能的可靠性和有效性；在QC实验室使用的计算机系统应经过适当的验证确保满足质量体系的要求，建立仪器操作SOP和各原辅料、中间体的质量标准和分析方法，并按照要求操作，做好分析检测记录，留样和稳定性数据按照SOP进行管理，确保OOS/OOT得到充分调查和评估。

3 、质量纠纷情况

东邦药业所有产品在发货前均需要质量部检测，并向客户提交检测报告，在客户同意的前提下发货。报告期内，东邦药业与客户之间未发生重大质量纠纷。

（十）研发技术情况

1 、主要产品生产技术所处阶段

1、主要	产品生产技术所处阶段
主要产品名称	关键生产工艺	技术所处阶段	技术先进性
A产品	酰氯化反应，傅克反应，溴代反应	大批量生产阶段	国内领先
B产品	氨基BOC保护，重氮化反应，还原反应	大批量生产阶段	国内领先
C产品	双羟基叉保护，氧化反应，Wittig反应	大批量生产阶段	国内领先
D产品	酰氯化反应，酯化反应，羟基保护，取代反应	大批量生产阶段	国内领先
E产品	希夫碱反应，羟基保护反应，氧化反应	小批量生产阶段	国内领先

2 、核心技术人员特点分析及变动情况

通过稳步引进、持续培训、以老带新等方式，东邦药业已形成一支以朱中

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华、李雪锋、曹兴付、常书红、王贵斌、姚金伟等人为核心的技术人员队伍，该队伍具有理论基础扎实、实践经验丰富、富有创新精神等特点；朱中华等人的简历情况如下：

朱中华，有机化学专业硕士研究生学历，工程师。曾参与国家及省级项目 5 项，先后发表 SCI 专业论文 6 篇，具有丰富的项目实施经验，现任东邦药业研发部副经理，从事医药中间体的合成研究工作 4 年以上，主持或参与了东邦药业多个大型项目的工艺研发和优化。

李雪锋，有机化学专业硕士研究生学历。现任东邦药业研发部副经理，从事医药中间体的工艺研发和优化工作 3 年以上，主持或参与了东邦药业多个大型项目的工艺研发和优化。

曹兴付，化学工程专业硕士研究生学历。现任东邦药业研发部项目负责人，曾参与大量的化学专业课题研究，合成经验丰富，发表了多篇高质量论文，主要从事医药中间体的合成研究工作 1 年以上，参与东邦药业多个项目的工艺研发和优化。

常书红，有机化学专业硕士研究生学历。现任东邦药业研发部分析研究员，具有扎实的有机合成与仪器分析理论基础，先后发表 SCI 专业论文 4 篇，从事医药中间体的工艺研发分析工作 3 年以上。

王贵斌，化学工程专业本科学历，工程师。现任东邦药业生产技术部经理，曾参与多个项目工艺开发、放大及生产工作，同时组织参与各项目生产协调管理工作，从事医药中间体工艺研发和优化工作 21 年以上，具有丰富的项目研发和实施经验。

姚金伟，化工工艺专业专科学历，助理工程师。现任东邦药业生产技术部副经理，从事医药中间体的合成和工艺优化工作 14 年以上，参与了东邦药业多个项目的工艺研发和优化，具有丰富的项目研发和实施经验。

报告期内，上述核心技术人员未发生变动。

六、报告期内经审计的财务指标

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根据天健会计师出具的《东邦药业审计报告》，东邦药业报告期内经审计的财务指标情况如下：

		单位：元
资产负债表项目	2014-12-31	2013-12-31
总资产	197,827,628.69	163,059,726.69
总负债	105,231,786.22	80,084,397.53
净资产	92,595,842.47	82,975,329.16
资产负债率	53.19%	49.11%
利润表项目	2014 年度	2013 年度
营业收入	124,818,757.18	95,097,813.38
净利润	9,620,513.31	10,071,211.94
扣除非经常性损益后净利润	8,984,125.56	6,374,921.00

报告期内，东邦药业非经常性损益的构成及原因如下表：

		单位：元
项目	2014 年度	2013 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	819,790.00	4,700,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-	-
非货币性资产交换损益	-	-
委托他人投资或管理资产的损益	-	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-	-
债务重组损益	-	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-	-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	-
对外委托贷款取得的损益	-	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-	-

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根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-	-
受托经营取得的托管费收入	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目	28,727.00	228,387.92
非经常性损益合计（影响利润总额）	848,517.00	4,928,387.92
减：所得税影响数	212,129.25	1,232,096.98
非经常性损益净额（影响净利润）	636,387.75	3,696,290.94
扣除非经常性损益后净利润	8,984,125.56	6,374,921.00
非经常性损益净额占净利润的比重	6.61%	36.70%

东邦药业的非经常性损益不具备持续性，报告期内扣除非经常性损益后净利润呈逐年增长趋势。东邦药业对非经常性损益不存在依赖。

七、最近三年东邦药业股权进行与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年，东邦药业股权未进行与交易、增资或改制相关的评估。

八、东邦药业的会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1 、收入确认原则

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：

①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

②东邦药业不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；

③收入的金额能够可靠地计量；

④相关的经济利益很可能流入；

⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

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（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用东邦药业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2 、收入确认的具体方法

东邦药业主要销售医药中间体等产品。收入确认需满足以下条件：东邦药业已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异

东邦药业的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

东邦药业财务报表以持续经营为编制基础；东邦药业无需编制合并财务报表。

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（四）报告期资产转移剥离调整情况

报告期内，东邦药业不存在资产转移剥离调整情况。

（五）东邦药业的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情

况

东邦药业的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异。报告期内，东邦药业的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。

（六）行业特殊的会计处理政策

东邦药业不存在行业特殊的会计处理政策。

九、交易标的涉及的其他事项

（一）报批事项与资源类权利

本次交易标的为东邦药业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。

（二）资产许可使用情况

东邦药业不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

（三）债权债务转移

本次交易不涉及债权债务转移。

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第五节交易标的资产评估情况

一、标的股权评估概述

（一）评估对象与评估范围

本次评估对象为东邦药业股东全部权益价值，评估范围为东邦药业全部资产及负债。

（二）评估基准日

2014 年 12 月 31 日。

（三）评估价值类型

市场价值。

（四）评估方法

本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对东邦药业进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。

（五）评估结论

截至评估基准日，东邦药业经审计净资产账面价值为 9,259.58 万元。本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，其中：收益法评估价值为 26,376.16 万元，评估增值 17,116.58 万元，增值率 184.85%；资产基础法评估价值为 10,911.49 万元，评估增值 1,651.91 万元，增值率 17.84%。

本次评估以收益法的评估值 26,376.16 万元作为东邦药业股东全部权益价值的评估结论。

二、对标的股权评估方法的选择及其合理性分析

本次交易以收益法评估的股东全部权益价值为 26,376.16 万元，以资产基础

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法评估的股东全部权益价值为 10,911.49 万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 15,464.67 万元，高 141.73%。

前述评估结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

由于东邦药业的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映东邦药业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。

因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。

三、评估说明

（一）资产基础法评估说明

开元评估采用资产基础法对东邦药业截至评估基准日的全部资产和负债进行评估得出的的结论如下：

东邦药业的资产账面价值 19,782.76 万元，评估值 21,434.67 万元，评估增值 1,651.91 万元，增值率 8.35%；负债账面价值 10,523.18 万元，评估值 10,523.18 万元，未发生评估增值；净资产账面价值 9,259.58 万元，评估值 10,911.49 万元，评估增值 1,651.91 万元，增值率 17.84%。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/A
1	流动资产	12,220.65	12,747.51	526.87	4.31%

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2	非流动资产	7,562.12	8,687.16	1,125.04	14.88%
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-	-
8	固定资产	6,741.69	7,355.33	613.63	9.10%
9	在建工程	-	-	-	-
10	工程物资	-	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-	-
13	油气资产	-	-	-	-
14	无形资产	623.91	1,194.41	570.50	91.44%
15	开发支出	-	-	-	-
16	商誉	-	-	-	-
17	长期待摊费用	75.51	16.63	-58.88	-77.98%
18	递延所得税资产	121.00	120.79	-0.21	-0.17%
19	其他非流动资产	-	-	-	-
20	资产总计	19,782.76	21,434.67	1,651.91	8.35%
21	流动负债	10,523.18	10,523.18	-	-
22	非流动负债	-	-	-	-
23	负债合计	10,523.18	10,523.18	-	-
24	净资产（所有者权益）	9,259.58	10,911.49	1,651.91	17.84%

各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：

1、流动资产评估增值 526.87 万元，增值率 4.31%，主要系东邦药业存货中的产成品等按最新的市场销售价格扣除相关税费和合理利润后有增值所致。

2、固定资产评估增值 613.63 万元，增值率 9.10%：

（1）房屋建筑物及构筑物类资产评估增值 590.27 万元，增值率 15.47%，主要系：①近年来建筑材料和人工成本上涨所致；②东邦药业采用的折旧年限短于房屋经济使用年限。

（2）设备类资产评估增值 23.36 万元，增值率 0.80%，主要系东邦药业采用的折旧年限短于设备经济使用年限。

3、无形资产评估增值 570.50 万元，增值率 91.44%：
（1）土地使用权评估增值 36.63 万元，增值率 5.97%，主要系近年来城市配

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套发展较快，导致土地使用权市场价格上升所致。

（2）其他无形资产-专利及专业技术，无账面值，评估值 533.87 万元。

4、长期待摊费用评估减值 58.88 万元，减值率 77.98%，主要系长期待摊费用核算的绿化工程已纳入构筑物进行评估。

（二）收益法评估说明

企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。开元评估采用现金流量折现方法对东邦药业股东全部权益价值进行评估得出的结论如下：

东邦药业股东全部权益的市场价值评估值为 26,376.16 万元，东邦药业评估基准日会计报表中的股东全部权益 9,259.58 万元，评估增值 17,116.58 万元，增值率 184.85%。

1 、评估模型

（1）基本模型

本次评估的东邦药业股东全部权益价值的总体思路是估算东邦药业的企业自由现金流量，以此推算企业整体价值，再扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。

在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的东邦药业的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至 2019 年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。然后，将东邦药业未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，扣除基准日付息负债即得到东邦药业的股东全部权益价值。

根据上述分析，东邦药业的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日止，共 5 年，此阶段为东邦药业的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2020 年 1 月 1 日开始，此

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阶段东邦药业进入稳定期，将保持 2020 年的收益额水平，并基本稳定。

基本估算公式如下：

企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

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式中：

P－企业整体价值；

r－折现率；

t－明确预测期的收益年限，本次评估取 5 年；

Ai－明确预测期第 i 年预期企业自由现金流量；

At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；

i－收益折现期（年）；

B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

（2）评估假设

①一般假设条件

A. 公平交易假设

公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

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B. 公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

C. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

②特殊假设和限制条件

A. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设东邦药业完全遵守所有有关的法律法规。

B. 假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。

C. 假设东邦药业的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责，并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对东邦药业经营管理无重大影响。

D. 假设东邦药业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

E. 假设东邦药业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

F. 假设东邦药业未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设东邦药业的营运收支及其资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

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G. 假设东邦药业各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产
评估常用方法与参数手册》制定的标准。

H. 假设东邦药业在明确预测期的现金流均为期中流入或流出。

J. 假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对东邦药业造成重大不利影响。

③上述评估假设对评估结论的影响

上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。

2 、营业收入的预测

根据不同产品的特点，将东邦药业的产品划分为 A 类产品、B 类产品、C 类产品，其中：

A 类产品为大规模生产的商业化阶段药品定制的医药中间体，拥有长期稳定的市场和客户群体；

B 类产品为中试生产的研发阶段药品定制的医药中间体，此类产品的特点是品种多，单批次供应量小；

C 类产品为东邦药业根据自身对未来市场判断确定的产品类型，短期内市场规模较小。

受东邦药业最近二年产品结构调整的影响，本次评估以东邦药业 2014 年 A 类产品销售数据为基础，对未来进行分析预测；B 类产品由于结构经常发生变化，但总量保持稳定增长趋势，故将其合并考虑进行预测。

① 销售收入增长率

鉴于东邦药业未来的经营重心为提升 A 类产品市场份额，与长期合作企业开展 B 类业务，拓展 C 类产品试制，本次评估参考东邦药业 2014 年销售收入增长率 29.98%和 2004-2013 年化学原料药工业总产值环比增长率 16.74%，确定东邦药业各类产品明确预测期内对应的销售收入增长率。

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② 单价的预测

鉴于东邦药业 2014 年经营情况更接近于其未来经营状况，本次评估按照东邦药业 2014 年各类产品销售价格为基础进行预测。

3 、营业成本预测

本次评估设定东邦药业未来产销一致，即生产数量等于销售数量，不考虑存货周转造成的生产成本和销售成本的差异。

东邦药业生产成本核算主要分为原材料、辅助材料和制造费用分摊，制造费用的分摊主要根据各期各类产品原材料和辅助材料占比情况进行分摊。

鉴于东邦药业及其相关行业历史毛利率基本保持稳定，本次评估设定东邦药业各类产品单位原材料成本和单位辅助材料成本与各类产品销售价格变动趋势保持一致。

本次评估根据东邦药业辅助生产成本发生机制逐项预测，并按照东邦药业基准日执行的制造费用分摊政策进行产品成本分摊。

4 、营业税金及附加预测

本次评估根据东邦药业预测期内主营业务收入与增值税率乘积预测增值税销项税额；根据主营业务成本中的材料类成本、购入固定资产与增值税率乘积预测增值税进项税额；根据应交增值税额与城建税率、教育附加费率乘积预测城建税额与教育费附加额。

5 、期间费用预测

本次评估根据东邦药业期间费用的历史数据并结合未来东邦药业经营需求预测销售费用和管理费用。

根据企业自由现金流模型，预测期内财务费用不会影响企业自由现金流量，本次评估对财务费用不予预测。

6 、其他业务收入和营业外收支预测

本次评估对其他业务收入和营业外收支不予预测。

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7 、所得税预测

本次评估预测东邦药业所得税率 25%。

8 、折旧、摊销额预测

本次评估根据东邦药业固定资产折旧政策、固定资产价值的构成及规模、未来固定资产投资计划预测未来经营期内折旧额。

本次评估根据东邦药业无形资产摊销政策，以评估基准日经审计无形资产原始入账价值、经济使用寿命预测未来经营期内摊销额。

9 、须追加的资本性支出的预测

本次评估根据东邦药业固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期预测未来经营期内固定资产更新支出。

10 、营运资金增加净额预测

鉴于东邦药业历史经营数据存在波动，且东邦药业 2014 年产品结构发生调整，本次评估选择行业周转系数计算相应的营运资金，并结合上期末营运资金预测当期追加营运资金数额。

11 、折现率的估算

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量（企业现金流量）口径保持一致，本次评估折现率采用 WACC 模型进行计算。

即：WACC=Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

式中：

Kd—企业债务资本成本

E/（D+E）—所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例

D/（D+E）—付息债务占付息债务与所有者权益总和比例

T—为所得税税率

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Re—企业普通权益资本成本

其中：Re 公式为 CAPM 或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc

＝Rf＋β×ERP＋Rc

上式中：

Re—权益资本成本；

Rf—无风险收益率；

β—Beta 系数；

Rm—资本市场平均收益率；

－ ERP—即市场风险溢价（Rm Rf）；

Rc—特有风险收益率。

（1）无风险报酬率的确定

本次评估以评估基准日至国债到期日的剩余期限超过 10 年的国债收益率 4.3137%作为本次评估的无风险收益率。

（2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP

本次评估采用沪深 300 指数自 1997 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日期间几何平均收益率 11.08%，与同期期末至国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债平均收益率 4.03%的差额 7.05%作为本次评估的市场风险溢价 ERP。

（3）β 系数的估算

①选择与评估对象具有可比性的参考企业；

②通过 Wind 资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 β 系数（计算期间：评估基准日起前 5 年；周期：月；参考指标：沪深 300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆：不作剔除）；同时进行 T 检验，并对通过 T 检验的参考企业的原始 β 系数作为估算东邦药业 β 系数的基础。

③采用布鲁姆调整模型（预期 β 系数=原始 β 系数×0.65+0.35）将参考企业

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历史 β 系数调整为预期 β 系数，并通过算术平均方法测算得出东邦药业剔除资本结构 β 系数为 0.5605。

④通过 β 系数转换公式测算得出东邦药业含资本结构 β 系数为 0.7561。

（4）估算特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc

通过资产规模超额收益率模型测算得出东邦药业特有风险收益率为 3%。

（5）权益资本成本 Re 的确定

Re＝Rf＋β×ERP＋Rc＝12.6439%

（6）折现率的确定

折现率=WACC＝Re×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）＝10.8686%

12 、估算非经营性资产、负债及溢余资产的价值

非经营性资产、负债是指与东邦药业生产经营无关的，预测的评估基准日后自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对东邦药业评估基准日资产负债的分析，有以下资产未包括在未来收益预测范围内，具体情况及评估值情况如下：

①溢余资产

东邦药业溢余资产主要包括超额持有的货币资金、其他货币资金和企业能快速变现的资产。相比于行业水平，东邦药业在评估基准日存在超额持有营运资金的情况，根据行业平均水平最终确定溢余资产 5,138.72 万元。

②基准日持有的非经营性资产和负债

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	备注
非经营性资产	1,203.57	二期预留土地等
非经营性负债	1,265.00	借款

13 、付息债务

单位：万元

项目金额备注

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短期借款

4,885.00

14 、东邦药业整体价值的估算

根据本次收益法评估模型，在上述东邦药业未来的企业自由现金流量、收益期限、折现率以及溢余资产等进行估算的基础上，根据下述估算公式即得到东邦药业整体价值。估算公式及结果如下：

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15 、股东全部权益价值的估算

股东全部权益价值＝企业整体价值—非经营性负债—付息债务

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=26,376.16（万元）

16 、收益法预测明细

单位：万元

项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一、营业收入	14,958.64	17,507.35	21,061.86	24,454.10	26,885.95
减：营业成本	11,669.80	13,594.97	16,324.07	18,972.10	21,089.81
营业税金及附加	88.07	104.41	125.38	146.37	161.57
销售费用	59.83	70.03	84.25	97.82	107.54
管理费用	997.13	1,128.92	1,285.88	1,453.91	1,624.10
财务费用	-	-	-	-	-
资产减值损失	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-
二、营业利润	2,143.80	2,609.02	3,242.28	3,783.90	3,902.92
加：投资收益	-	-	-	-	-
营业外收入	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-
加:以前年度损益调整	-	-	-	-	-
四、税前利润	2,143.80	2,609.02	3,242.28	3,783.90	3,902.92
减：息税前利润之所得税	535.95	652.25	810.57	945.97	975.73

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五、息前税后利润	1,607.85	1,956.76	2,431.71	2,837.92	2,927.19	2,927.19
加：折旧与摊销	643.66	643.66	643.66	643.66	643.66	643.66
减：资本性支出（维护）	410.53	410.53	410.53	410.53	410.53	410.53
减：净营运资本变动	376.55	430.52	603.62	589.03	477.90	-
六、营业性现金流量	1,464.43	1,759.38	2,061.22	2,482.02	2,682.42	3,160.33
七、折现率	10.8686%	10.8686%	10.8686%	10.8686%	10.8686%	10.8686%
折现期	0.5	1.5	2.5	3.5	4.5	4.5
折现系数	0.9497	0.8566	0.7726	0.6969	0.6286	0.6286
八、营业性现金流量现值	1,390.80	1,507.11	1,592.59	1,729.72	1,686.12	18,277.53
九、营业性现金流量现值合计	26,183.87
加：溢余资产价值	5,138.72
加：非营业性资产	1,203.57
十、企业整体资产价值	32,526.16
减：基准日有息债务	4,885.00
非经营性负债	1,265.00
十一、股东全部权益价值	26,376.16

按收益法评估，东邦药业股东全部权益的市场价值评估值为 26,376.16 万元，较账面价值 9,259.58 万元，评估增值 17,116.58 万元，增值率 184.85%。

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第六节本次发行股份情况

一、本次发行股份情况概述

具体情况详见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（一） ” 本次交易方案概述。

二、本次发行股份的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

具体情况详见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（二） ” 发行股份及支付现金购买资产方案。

（二）募集配套资金方案

具体情况详见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易具体方案”之“（三） ” 募集配套资金方案。

三、募集配套资金的必要性

（一）募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的股权，交易价格为 26,000 万元，其中以现金方式支付合计 10,000 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持上市公司更好更快地发展，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。

（二）上市公司报告期末货币资金金额远低于本次交易的现金对

价

截至报告期末，扣除需要近期支付的生产经营、固定资产投资等款项后，

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上市公司货币资金余额远低于本次交易的现金对价。

（三）募集配套资金金额、用途与上市公司及东邦药业现有生产经营规模、财务状况相匹配

本次非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。如上所述，本次配套融资是基于上市公司财务状况和本次交易方案的综合考虑。因此，本次配套募集资金金额、用途与上市公司及东邦药业现有生产经营规模和财务状况相匹配。

四、募集配套资金的其他信息

（一）本次募集配套资金管理和使用的相关制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《上市规则》等有关规定，结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》，《募集资金管理制度》已经上市公司董事会和股东大会审议批准。《募集资金管理制度》对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序；对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照《募集资金管理制度》以及上市公司的相关内部控制制度执行。

（二）本次募集配套资金失败的补救措施

本次交易的实施不以本次募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，上市公司将以自筹资金支付不足部分的现金对价。

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（三）交易标的采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益

本次募集配套资金扣除承销费后的净额全部用于支付本次交易的现金对价。交易标的采取收益法评估时，预测现金流中未包含本次募集配套资金投入带来的收益。

五、本次发行前后上市公司股权结构变化

本次发行前，上市公司的总股本为 10,900 万股。根据本次交易方案，标的股权的最终交易价格确定为 26,000 万元，其中上市公司以发行股份方式向丁荷琴等 5 人支付 16,000 万元，按照发行价格 58.82 元/股计算，本次发行完成后，上市公司将新增股本 272.0161 万股（暂不考虑募集配套资金），总股本达到 11,172.0161 万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股票数量（万股）	持股比例	股票数量（万股）	持股比例%
居年丰、张和兵和陶荣	4,906.0005	45.01%	4,906.0005	43.91%
DT Healthcare及关联股东	1,100.0000	10.09%	1,100.0000	9.85%
QingShao	1,050.0000	9.63%	1,050.0000	9.40%
持有上市公司5%以下的有限售条件流通股股东	1,118.9995	10.27%	1,118.9995	10.02%
无限售条件流通股股东	2,725.0000	25.00%	2,725.0000	24.39%
丁荷琴等5人			272.0161	2.43%
合计	10,900.0000	100.00%	11,172.0161	100.00%

六、本次发行未导致上市公司控制权发生变更

本次发行完成前后，上市公司控股股东、实际控制人居年丰、张和兵和陶荣合计持有公司股票数量不变，均为 4,906.0005 万股，占本次发行前总股本的 45.01%，占本次发行后总股本的 43.91%（暂不考虑募集配套资金）。

因此，本次发行完成后，上市公司实际控制人仍然为居年丰、张和兵和陶荣，本次发行不会导致上市公司控制权发生变更。

七、独立财务顾问具有保荐人资格

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本次交易的独立财务顾问为西南证券，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。

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第七节本次交易合同的主要内容

上市公司发行股份及支付现金购买丁荷琴等 5 人所持东邦药业 100%股权相关协议的主要内容如下：

一、合同主体、签订时间

2015 年 2 月 17 日，上市公司与丁荷琴等 5 人签署了附生效条件的交易协议。

二、交易价格及定价依据

交易双方同意并确认：以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，由具有从事证券期货相关业务资格的开元评估对标的股权进行评估，以评估报告确定的标的股权价值作为本次交易的定价参考，并由交易双方协商确定最终交易价格。

根据开元评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的股权的评估值为 26,376.16 万元，交易双方确认，本次交易的最终价格为 26,000.00 万元。

三、支付方式

上市公司以发行股份及现金作为支付对价，即以发行股份方式支付 16,000 万元，以现金方式支付 10,000 万元。丁荷琴等 5 人按照各自持有东邦药业的股权比例，取得本次交易对价，具体如下：

股东名称	持有东邦药业的股权比例	获得交易对价（万元）
丁荷琴	50%	13,000
周宏勤	10%	2,600
吕恒佳	15%	3,900
蒋达元	15%	3,900
李敏宗	10%	2,600
总计	100%	26,000

（一）发行股份方式支付

上市公司拟向丁荷琴等 5 人非公开发行 2,720,161 股股票用于支付本次交易对价 16,000 万元。经交易双方确认，依照交易协议约定的计算方式，丁荷琴等

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5 人按照各自持有东邦药业的股权比例可获得的上市公司本次发行的股份数量如下：

股东名称	持有东邦药业的股权比例	获得股份支付对价（股）
丁荷琴	50%	1,360,081
周宏勤	10%	272,016
吕恒佳	15%	408,024
蒋达元	15%	408,024
李敏宗	10%	272,016
总计	100%	2,720,161

具体方案如下：

1 、发行股票种类及面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。

2 、发行对象及发行方式

本次发行对象为东邦药业的全体股东，发行方式为非公开发行。

3 、定价基准日和发行价格

本次发行定价基准日为上市公司第二届董事会第二十五次临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易平均价格的 90%，即 58.82 元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量×90%。

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行价格将按照以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

－派息：P1=P0 D

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

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两项同时进行：P1=（P0－D）÷（1+N）

发行价格最终以中国证监会核准的结果为准。

4 、发行数量

本次发行数量为上市公司向丁荷琴等 5 人发行股份数量之和。即本次发行数量=向丁荷琴发行股份数量+向周宏勤发行股份数量+向吕恒佳发行股份数量+ 向蒋达元发行股份数量+向李敏宗发行股份数量。向丁荷琴等 5 人发行股份数量的计算公式如下：

向各交易对方发行股份数量=（本次交易的最终价格×该交易对方在东邦药业的持股比例－该交易对方获得现金支付的对价）÷本次发行的发行价格

注：经前述公式计算的发行股份数量向下取整，小数部分不足一股的，丁荷琴等 5 人自愿放弃。

若上市公司在定价基准日至本次发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，发行数量将相应调整。

发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。

5 、股份限售

丁荷琴等 5 人同意并承诺，在限售日前不转让或通过二级市场减持其在本次交易中所获得的上市公司之股票。前述限售日以下列日期较晚者为准：

（1）自本次发行完成并登记于丁荷琴等 5 人名下之日起满十二个月；
（2）2017 年 1 月 29 日。

若相关法律法规、深交所规则对丁荷琴等 5 人转让所持上市公司股份有其他限制性规定的，丁荷琴等 5 人同时遵守相关规定。

6 、发行股票上市地点

深交所。

7 、滚存利润分配

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共

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享。东邦药业在基准日之前的滚存未分配利润，在本次发行完成后归上市公司享有。

上市公司本次发行股份的最终发行价格、发行数量以及本次交易的最终价格等以经上市公司股东大会确定并经中国证监会核准的交易方案内容为准。

（二）现金方式支付

交易双方同意，上市公司以现金方式支付本次交易对价 10,000 万元，其中：

1 、第一期付款 6,500 万元现金对价

上市公司应于募集配套资金实施完成且资金到位之日起 10 个工作日内，将扣除承销费后的配套资金净额，按照丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例向其支付。募集配套资金无法实施的，或扣除承销费后的配套资金净额不足 6,500 万元的，上市公司应于确定募集配套资金无法实施后或募集配套资金实施完成之日起 45 个工作日内，按照丁荷琴等 5 人各自持有东邦药业的股权比例，自筹资金向其支付不足 6,500 万元的部分。

2 、第二期付款剩余 3,500 万元现金对价

剩余 3,500 万元现金对价，上市公司应于上述第一期付款完成之日起满 1 年时自筹资金向丁荷琴等 5 人支付。

丁荷琴等 5 人按照各自持有东邦药业的股权比例所获得的现金交易对价具体如下：

股东名称	持有东邦药业的股权比例	获得现金支付对价（万元）	获得现金支付对价（万元）
		第一期付款部分	第二期付款部分	合计
丁荷琴	50%	3,250	1,750	5,000
周宏勤	10%	650	350	1,000
吕恒佳	15%	975	525	1,500
蒋达元	15%	975	525	1,500
李敏宗	10%	650	350	1,000
总计	100%	6,500	3,500	10,000

四、过渡期损益的归属

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在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 10 个工作日内，丁荷琴等 5 人应通知东邦药业办理股东变更登记的工商手续。标的股权自办理完毕工商登记手续且登记至上市公司名下之日完成交割。

上市公司应聘请验资机构对本次交易进行验资并出具验资报告，于深交所及登记公司办理完成本次发行股份的发行、登记等手续。

自评估基准日至交割日为过渡期，东邦药业在过渡期发生的损益归上市公司享有和承担。

五、人员安排和债权债务处理

本次交易完成后，东邦药业变更为上市公司的全资子公司。东邦药业主体资格仍然保留，相关债权债务仍由东邦药业享有和履行。东邦药业作为用工主体继续与员工履行劳动合同。东邦药业将组建董事会，董事会的人员及其组成由上市公司自行决定。

除东邦药业董事会未批准相关任职议案或作出决议解除相关人员职务外，本次交易完成后，周宏勤应担任东邦药业董事长职务，吕恒佳应继续担任东邦药业总经理职务，蒋达元应担任东邦药业副总经理职务。周宏勤、吕恒佳及蒋达元在此不可撤销地承诺同意并接受上述职务安排。

六、核心人员任期要求及竞业禁止

交易双方确认，截至交易协议签署之日，东邦药业核心人员（以下简称“核心人员”）包括：周宏勤、吕恒佳、蒋达元。

交易协议签署后五个工作日内，丁荷琴等 5 人有义务确保核心人员应自 2014 年 12 月 31 日起在东邦药业持续任职不少于三年。

核心人员违反前述任职期间规定的，应被视为丁荷琴等 5 人严重违约，丁荷琴等 5 人应按交易协议约定承担相应违约责任。

交易协议签署后五个工作日内，东邦药业的核心人员以及应承担竞业禁止义务的其他主要员工（以下简称“主要员工”），均应与东邦药业重新签署竞业禁

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止协议并承诺：本次交易完成后，核心人员在上市公司或其子公司、东邦药业或子公司任职期间及离职后两年内，除在上市公司及其子公司、东邦药业及其子公司任职以外，不从事投资、参股、控股任何与上市公司及其子公司、东邦药业及其子公司相同或相似的业务，不得直接或间接从事与上市公司及其子公司、东邦药业及其子公司相同或类似的业务；非经上市公司书面同意，不得在上市公司及其子公司、东邦药业及其子公司以外的任何企业、组织或其他实体中担任任何职务或顾问，也不得为该等企业或组织提供任何形式的咨询服务、劳务服务。

核心人员和/或主要员工违反上述竞业禁止承诺的，应被视为丁荷琴等 5 人严重违约，并且：

1、违反竞业禁止承诺的核心人员和/或主要员工（以下简称“违约员工”），有义务将其所得收益全部归东邦药业所有，丁荷琴等 5 人应就违约员工的前述收益上缴义务承担连带保证责任；及

2、丁荷琴等 5 人应按交易协议约定承担相应违约责任。

七、交易双方的承诺与保证

（一）上市公司的承诺与保证

上市公司为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行交易协议并完成交易协议所述交易的完整的权利能力和行为能力，其签署交易协议已经取得签署之前必要的批准和授权。

上市公司保证签署和履行交易协议不会违反公司章程等法律文件的规定，也不会违反公司此前交易所签署的协议、所做的承诺的限制或者签署或履行交易协议构成公司违约的情形，公司签署交易协议不违反中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。

上市公司承诺将根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口头及书面证据或资料，并给予其他必要的协助，保证所提供和出具文件真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

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上市公司前述陈述、保证及承诺的内容于交易协议签署之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确，丁荷琴等 5 人可依赖该等陈述、保证及承诺签署并履行交易协议。

上市公司在公开进行信息披露方面均已遵守法律法规以及深交所的规范性要求，保证公开进行披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司保证其不存在任何未决的或潜在的对其签署、履行交易协议或完成本次交易构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。

上市公司同意对丁荷琴等 5 人由于任何上市公司陈述、保证或承诺的失实而遭受的损失、费用及支出予以赔偿。

（二）丁荷琴等 5 人的承诺与保证

丁荷琴等 5 人均为具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署、履行交易协议并完成交易协议所述交易的完整的权利能力和行为能力。

丁荷琴等 5 人保证签署和履行交易协议不会违反东邦药业章程等法律文件的规定，也不会违反丁荷琴等 5 人及东邦药业此前交易所签署的协议、所做的承诺的限制或者签署及履行交易协议构成丁荷琴等 5 人或东邦药业违约的情形，丁荷琴等 5 人签署交易协议不违反中华人民共和国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定。

丁荷琴等 5 人承诺将根据本次交易涉及的中介机构的请求，提供本人并协调东邦药业提供必要的文件、口头及书面证据或资料，并给予其他必要的协助，保证所提供和出具文件真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

丁荷琴等 5 人保证其不存在，东邦药业也不存在任何未决的或潜在的对其签署、履行交易协议或完成本次交易构成重大不利影响的争议、诉讼、仲裁、行政处罚或行政调查程序。

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除经上市公司书面同意外，自 2014 年 12 月 31 日起至本次交易完成前，丁荷琴等 5 人应当确保：

1、东邦药业不进行任何形式的利润分配；
2、东邦药业的股权结构不直接或间接地作任何形式的调整。

除经上市公司书面同意外，自 2014 年 12 月 31 日起，丁荷琴等 5 人应当确保江西诺维、台州宏大和/或丁荷琴等 5 人的其他关联方与东邦药业间不再发生任何形式的交易和/或资金往来。

丁荷琴等 5 人承诺在过渡期内遵守过渡期安排，并承诺将确保东邦药业在过渡期内遵守交易协议约定。

丁荷琴等 5 人保证，就可能影响标的股权价值的所有事项已向上市公司做公开、充分的披露，对于可能对本次交易的最终价格产生直接影响的事宜已向上市公司重点提示，无论前述事项是否可以从公共渠道查询得知。

丁荷琴等 5 人保证，标的股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

丁荷琴等 5 人承诺，在签订交易协议时，东邦药业具有完整的业务体系和独立经营的能力、生产经营合法合规并可持续有效经营、经营资产真实完整且权属清晰、不存在账外资产、没有未披露的账外负债或因为他人债务提供担保而可能产生的或有债务。丁荷琴等 5 人承诺并保证，其本身、标的股权及东邦药业的相关资产、财务、法律等状况符合交易协议约定，丁荷琴等 5 人将按照交易协议约定个别并连带地承担相应法律责任。

丁荷琴等 5 人承诺并保证，为本次交易之目的，丁荷琴等 5 人和/或东邦药业向上市公司提供的全部资料真实、准确、完整、合法，若有任何虚假、隐瞒或重大遗漏愿承担相应的法律责任。

在交易协议签署后，丁荷琴等 5 人不得与任何第三方就本交易所涉事项进行任何谈判、磋商或者签署任何备忘录、协议或意向文件。

丁荷琴等 5 人前述陈述、保证及承诺的内容自基准日直至本次交易完成在

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所有重大方面均属真实及准确，上市公司可依赖该等陈述、保证及承诺签署并履行交易协议。

八、违约责任

交易协议项下任何一方违反交易协议规定，不履行或者不善意履行交易协议所约定的义务，或所作的陈述、保证或承诺被证明为虚假、存在重大遗漏或误导性陈述的，即视为该方违约，守约方有权要求违约方向全体守约方支付本次交易的最终价格的 10%作为违约金，或要求违约方就违约行为给守约方所造成的实际损失承担赔偿责任（包括但不限于直接损失、预期利益以及中介机构的聘任费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用，以及因此而导致守约方向第三方承担的赔偿金、违约金、罚金等）。实际损失难以计算的，守约方有权主张按违约方因违约行为而获得的全部收益确定违约行为给守约方所造成的实际损失。

因一方违反交易协议约定（包括但不限于保证或承诺事项，下同），涉及应向东邦药业或守约方支付违约金、补偿金、赔偿金等的，每迟延一日，应按照应付未付金额的日万分之五另行支付违约金。

丁荷琴等 5 人违反交易协议约定，自相关违约事实发生之日起 30 日内仍未足额支付相应违约金、补偿金或赔偿金等的，上市公司有权以 1 元的价格回购相应数量的丁荷琴等 5 人因本次交易而获得的上市公司股票并予以注销。回购的股份数量=丁荷琴等 5 人应付未付金额÷本次发行的发行价格与回购当日股票收盘价格孰低者。

本次交易涉及上市公司信息披露，若因丁荷琴等 5 人或东邦药业的陈述、保证或承诺不实或因丁荷琴等 5 人、东邦药业的其他违约行为，导致上市公司被监管部门处罚或者向公众投资者承担赔偿责任的，则在上市公司承担相关责任后，丁荷琴等 5 人应当就前述处罚、赔偿款项向上市公司给予全额赔偿。

丁荷琴等 5 人严重违约，或因丁荷琴等 5 人的违约行为导致监管部门对上市公司的主要责任人采取市场禁入措施或以上处罚，或因丁荷琴等 5 人的违约行为导致上市公司、上市公司的主要责任人承担刑事责任，或因丁荷琴等 5 人的

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违约行为导致上市公司向公众投资者承担 300 万元以上的赔偿责任的，上市公司有权要求丁荷琴等 5 人按以下方式所确定的价格（以孰高者为准）购买上市公司发出书面回购要求之日所持有的标的股权：

1、上市公司为取得标的股权所支付的全部成本（含聘任相关中介机构的费用、律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用等），并按同期银行贷款基准利率的两倍加算利息；

2、上市公司所持有的标的股权在发生因丁荷琴等 5 人违约行为所造成的损失前的评估值，该评估值应当以上市公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的评估机构所出具的评估结论为准。

上述回购义务并不免除丁荷琴等 5 人应按交易协议约定承担的其他违约、赔偿责任。

丁荷琴等 5 人对于其违约责任或者交易协议其他条款约定的补偿、赔偿等义务承担不可撤销的连带责任，上市公司有权向丁荷琴等 5 人中任意一个或几个自然人主张其承担违约责任、赔偿责任或补偿义务。

因未获得中国证监会核准导致本次交易失败的，上市公司无需向丁荷琴等 5 人和/或东邦药业承担任何违约或赔偿责任。

九、协议的生效、修订和解除

（一）协议的生效

交易协议经交易双方签字或盖章后于交易协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时生效：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
2、东邦药业股东会审议通过了本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准了本次交易。

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（二）协议的修订

经交易双方一致同意，可以签署补充协议，对交易协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经各方签署，与交易协议具有同等的法律效力。

（三）协议的解除

除交易协议另有约定外，交易双方经协商一致可以以书面形式解除协议。出现下列情形，上市公司有权书面方式通知丁荷琴等 5 人解除交易协议： 1、本次交易未获得中国证监会核准；

2、在标的股权交割前，发现丁荷琴等 5 人利用本次交易从事内幕交易等违法违规行为的；

3、在标的股权交割前，（1）东邦药业主要经营资质、批准证书等被终止、没收、要求返还、注销，导致东邦药业无法正常经营，或者（2）东邦药业遭受知识产权争议导致无法继续使用相关知识产权或者影响到东邦药业正常业务开展的，或者（3）东邦药业遭受重大索偿，导致资产被限制、被执行总额超过基准日经审计账面净资产 30%的，或者（4）发现丁荷琴等 5 人违反上述交易协议约定的承诺或保证，上市公司认为该等违约行为足以影响交易的基础；或者（5）出现其他可能导致东邦药业的经营成果存在重大不确定性的情形。

4、标的股权交割前，东邦药业核心人员离职的。

因政府主管部门、证券登记结算机构或证券交易主管部门、司法机构对交易协议内容和履行提出异议从而导致交易协议终止、撤销、被认定为无效或不能实现交易协议目的的，或者出现交易协议约定的不可抗力情形导致交易协议无法履行或者履行已经无法实现交易协议目的的，获知该等信息的一方应当书面通知对方，并通过书面协商的方式解除交易协议。

一方出现违约行为，导致对方遭受重大索偿或处罚，或者违约行为导致交易协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面通知对方解除交易协议。

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第八节独立财务顾问意见

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可

靠；

3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

上市公司和东邦药业同属医药定制研发生产行业，属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

本次交易符合相关产业政策的规定，不存在相关产业国家政策或国家主管机关规定禁止或不鼓励实施重组的情形。

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2 、本次交易符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）东邦药业最近三年遵守国家和医药定制研发生产行业有关环保方面的法律法规，未发生环保事故，未因环保违法行为受到政府主管机关的行政处罚。本次交易不会导致上市公司违反环境保护相关法律法规规定。

（2）东邦药业最近三年遵守国家有关土地管理方面的法律法规，未因土地管理违法行为受到政府主管机关的行政处罚。本次交易不会导致上市公司违反土地管理相关法律法规规定。

（3）上市公司、东邦药业在其所在行业均不存在垄断行为。本次交易完成后，上市公司从事的各项业务均不构成行业垄断行为。本次交易不存在违反《中国人民共和国反垄断法》及其他反垄断行政法规的情况。

因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额为 11,172.0161 万股（暂不考虑募集配套资金），其中上市公司控股股东居年丰、张和兵和陶荣合计持股比例为 43.91%，除控股股东以外，上市公司没有持有 10%以上股份的股东及其一致行动人，社会公众合计持股比例不低于 25%，其中本次发行的丁荷琴等 5 人社会公众持股比例为 2.43%。本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1 、本次交易涉及的发行股份定价情况

本次交易涉及向丁荷琴等 5 人发行股份购买资产和向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金。

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（1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议决议公告日（2015 年 2 月 17 日）。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易平均价格的 90%，即 58.82 元/股。

计算公式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量×90%。

若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

本次发行股份购买资产的发行价格的确定符合《重组管理办法》第四十五条等相关的规定。

（2）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价： ①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

本次发行股份募集配套资金的发行价格的确定符合《证券发行办法》第十六条等相关规定。

综上，本次发行股份的定价符合相关法律、法规的规定。

2 、本次交易涉及的标的股权定价情况

本次交易已聘请具有从事证券期货相关业务资格的开元评估进行评估，开元评估及其经办评估师与上市公司、东邦药业及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。开元评估履行的评

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估过程和出具的评估结论符合客观、公正、独立的原则和要求。本次交易涉及的标的股权交易价格是参考前述评估值，经交易双方协商最终确定，定价公允。

3 、本次交易程序符合法律法规规定

本次交易已经上市公司充分论证并出具了本交易报告书，相关中介机构针对本次交易出具了审计、评估、法律、财务顾问等相关专业报告。上市公司自本次交易停牌以来按时公布进程，并公开披露审议本次交易相关议案的董事会决议，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

4 、独立董事意见

上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟购买的资产为丁荷琴等 5 人合计持有的东邦药业 100%股权。根据东邦药业的工商档案以及交易对方所出具的承诺，标的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易涉及的资产不涉及债权、债务的处理的情况。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

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（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力。

本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，不涉及资产出售或资产置换，不会导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

上市公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求持续规范运作，不断完善公司法人治理结构。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

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100

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易拟购买的东邦药业具有较强的盈利能力，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。对上市公司盈利能力的影响详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现 ” 金或者无具体经营业务的情形。

2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变，东邦药业将成为上市公司的全资子公司，交易对方持有的上市公司股份均/合计在 5%以下，上市公司没有增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况，也不会改变上市公司在同业竞争方面的合规性。上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立。

为规范交易对方与东邦药业的关联交易并避免同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及东邦药业的长远稳定发展，交易对方出具了关于规范关联交易和避免同业竞争的相关承诺，以保障上市公司不会因为此次交易增加关联交易和产生同业竞争。

综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面未产生不利影响。

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101

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

天健会计师已对上市公司 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易拟购买的标的股权权属情况详见本节之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资 ” 产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

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102

为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的 25%，配套资金扣除承销费后的净额用于支付本次交易的现金对价。本次非公开发行股份募集配套资金将一并提交中国证监会重组委审核。

本次募集配套资金发行股份的定价方式、限售期和询价方式，符合《证券发行办法》的相关规定，详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之“1、本次交易涉及的发行股份定价情况”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。

五、本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

本次交易拟购买的资产为东邦药业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

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（二）上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的股权的企业股权应当为控股权。

本次交易拟购买的资产为东邦药业 100%股权，东邦药业系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

本次交易前，上市公司不是持股型公司，除持有子公司股权外，母公司主要拥有与自身生产经营业务相关的资产。本次交易完成后，上市公司仍不会成为持股型公司，东邦药业将成为上市公司的全资子公司。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

东邦药业在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立、完整（包括取得生产经营所需要的商标权、特许经营权等无形资产）。本次交易完成后，东邦药业将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、降低关联交易比例、避免同业竞争。

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，有利于增强上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力。

上市公司与东邦药业同属医药定制研发生产行业，本次交易完成后，有利

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104

于上市公司突出主业、增强医药中间体生产销售能力和抵御风险的能力。

本次交易前，上市公司的实际控制人及其关联方未从事与上市公司相同或相似业务，东邦药业的股东及其关联方亦未从事与东邦药业相同或相似业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，不会产生新的同业竞争。

本次交易完成后，交易对方持有的上市公司股份均/合计在 5%以下，上市公司不会增加新的关联方，不改变上市公司原有的关联方和关联交易情况。

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求。

六、本次交易符合《证券发行办法》的相关规定

（一）符合第九条的规定

本次交易涉及上市公司非公开发行，上市公司符合《证券发行办法》第九条关于发行条件的如下规定：

1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

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105

（二）符合第十条的规定

上市公司不存在《证券发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）符合第十一条的规定

上市公司募集资金使用符合下列规定：

1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。

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106

七、本次交易定价依据及公平合理性的分析

（一）本次交易定价的依据

本次交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的开元评估出具的《评估报告》标的股权评估值为依据，参考前述评估值，经交易双方协商最终确定。

（二）本次交易价格的公平合理性分析

1 、标的股权的估值水平

（1）交易市盈率和交易市净率指标

单位：万元

标的公司	交易价格	2014 年度净利润	2014-12-31 净资产	交易市盈率（倍）	交易市净率（倍）
东邦药业	26,000.00	962.05	9,259.58	27.03	2.81

（2）企业倍数指标

					单位：万元
项目	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年
交易价格					26,000.00
息税折旧摊销前利润	2,140.91	2,165.18	2,787.47	3,252.68	3,885.95
企业倍数（倍）	12.14	12.01	9.33	7.99	6.69

注：企业倍数=交易价格÷息税折旧摊销前利润 EBITDA

2 、可比同行业上市公司估值水平比较

（1）市盈率和市净率指标

根据可比同行业上市公司 2015 年 1 月 21 日停牌前一交易日收盘价以及 2013 年度每股收益、2013 年 12 月 31 日每股净资产数据，计算可比同行业上市公司的市盈率和市净率如下：

序号股票代码公司简称市盈率（倍）市净率（倍）

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107

1	000739.SZ	普洛药业	55.78	5.21
2	002411.SZ	九九久	126.82	4.05
3	300233.SZ	金城医药	75.85	4.80
4	603456.SH	九洲药业	41.53	9.42
5	000756.SZ	新华制药	101.43	2.12
6	002250.SZ	联化科技	33.18	5.57
7	002453.SZ	天马精化	95.37	3.85
8	300261.SZ	雅本化学	94.46	6.53
可比同行业上市公司算术平均值			78.05	5.19
本次交易标的公司估值水平			27.03	2.81

数据来源：Wind 资讯

由上表可知，东邦药业以本次交易价格计算的交易市盈率和交易市净率均显著低于可比同行业上市公司平均水平。

以博腾股份 2015 年 1 月 21 日停牌前一交易日收盘价以及 2014 年度每股收益、2014 年 12 月 31 日每股净资产，其对应的市盈率为 66.12 倍和市净率为 10.31 倍。东邦药业的前述估值水平亦显著低于博腾股份停牌时的估值水平。

（2）企业倍数指标

根据可比同行业上市公司 2015 年 1 月 21 日停牌前一交易日企业价值以及 2013 年度财务数据，计算可比同行业上市公司的估值水平如下：

序号	股票代码	公司简称	企业倍数
1	000739.SZ	普洛药业	22.25
2	002411.SZ	九九久	50.37
3	300233.SZ	金城医药	34.96
4	603456.SH	九洲药业	28.24
5	000756.SZ	新华制药	15.06
6	002250.SZ	联化科技	23.68
7	002453.SZ	天马精化	36.09
8	300261.SZ	雅本化学	64.36
可比同行业上市公司算术平均值			34.38

注：企业倍数=（股权价值+带息债务）÷息税折旧摊销前利润 EBITDA 数据来源：Wind 资讯

由上表可知，东邦药业以本次交易价格计算的各年度企业倍数均显著低于可比同行业上市公司平均水平。

以博腾股份 2015 年 1 月 21 日停牌前一交易日企业价值以及 2014 年度财务

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108

数据，其对应的企业倍数为 45.98 倍。东邦药业的前述估值水平亦显著低于博腾股份停牌时的估值水平。

3 、近期可比同行业交易案例比较

3、近期可比同行业交	易案例比较
项目	新东港药业	能特科技	东邦药业
受让方	乐普医疗（300003.SZ）	冠福股份（002102.SZ）	博腾股份（300363.SZ）
股权收购比例	51%	100%	100%
基准日	2014年9月30日	2014年6月30日	2014年12月31日
基准日账面净资产	25,134.90	28,034.05	9,259.58
最近一完整会计年度净利润	5,052.92	5,093.79	962.05
交易价格	113,000.00	180,000.00	26,000.00
交易市盈率	22.36	35.34	27.03
交易市净率	4.50	6.42	2.81

注 1：新东港药业系一家集医药中间体、原料药、制剂的研发、生产、销售为一体的综合性高科技制药企业，主营产品包括降血脂药物阿托伐他汀原料药和制剂等。

注 2：能特科技主营业务为医药中间体产品的研发、生产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、2,3,5-三甲基氢醌、2,3,6-三甲基苯酚与 2,5-二甲基苯酚。

东邦药业的交易市盈率低于能特科技但高于新东港药业，主要系乐普医药收购新东港药业的交易价格未包含绝对控股权溢价所致。

东邦药业的交易市净率均显著低于新东港药业和能特科技。

综上，本次交易参照评估结果确定交易价格，交易标的定价公允。

八、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析

报告期内，上市公司聘任天健会计师为公司年度财务报告的审计机构。天健会计师对上市公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《博腾股份审计报告》。

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表及附注。上市公司最近两年主要财务数据如下：

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单位：万元

109

2014-12-31 /2014 年度	2013-12-31 /2013 年度
185,495.52	94,809.14
98,053.19	51,966.53
87,442.33	42,842.61
81,081.08	42,852.81
98,725.59	73,436.09
14,270.75	11,589.01
14,784.82	12,049.06
12,257.95	10,078.17
12,548.60	10,020.14

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1 、资产结构及变动分析

					单位：万元
项目	2014-12-31		2013-12-31		变动比例
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	29,085.44	15.68%	8,882.95	9.37%	227.43%
应收票据	74.00	0.04%	23.00	0.02%	221.74%
应收账款	29,303.07	15.80%	8,876.64	9.36%	230.11%
预付款项	6,931.43	3.74%	6,499.04	6.85%	6.65%
其他应收款	558.72	0.30%	747.64	0.79%	-25.27%
存货	15,218.89	8.20%	18,847.13	19.88%	-19.25%
流动资产合计	81,171.55	43.76%	43,876.40	46.28%	85.00%
非流动资产：
固定资产	65,228.16	35.16%	23,906.10	25.21%	172.85%
在建工程	29,848.62	16.09%	23,075.63	24.34%	29.35%
无形资产	7,289.83	3.93%	2,922.09	3.08%	149.47%
商誉	934.11	0.50%	307.71	0.32%	203.57%
递延所得税资产	1,023.25	0.55%	721.22	0.76%	41.88%
非流动资产合计	104,323.97	56.24%	50,932.74	53.72%	104.83%
资产总计	185,495.52	100.00%	94,809.14	100.00%	95.65%

（1）资产规模分析

报告期末，上市公司资产总额 185,495.52 万元，较 2013 年末增长 90,686.38 万元，增幅 95.65%，主要系上市公司于 2014 年 1 月首次公开发行新股募集资金、期末应收账款余额增加和 2014 年加大资本性支出共同所致。

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110

（2）资产结构分析

上市公司资产项目变动情况及原因分析如下：

报告期末，上市公司货币资金 29,085.44 万元，较 2013 年末增加 20,202.49 万元，增幅 227.43%，主要系上市公司于 2014 年 1 月首次公开发行新股募集资金所致。

报告期末，上市公司应收票据 74.00 万元，较 2013 年末增加 51.00 万元，增幅 221.74%万元，主要系上市公司持有的尚未到期的银行承兑汇票期末余额增加所致。

报告期末，上市公司应收账款 29,303.07 万元，较 2013 年末增加 20,426.44 万元，增幅 230.11%，主要系上市公司 2014 年销售收入大幅增长和受定制客户需求影响导致各月的销售情况不均衡共同所致。

报告期末，上市公司固定资产 65,228.16 万元，较 2013 年末增加 41,322.06 万元，增幅 172.85%，主要系多功能医药中间体生产车间（110）建设项目、医药中间体建设项目一期工程、103GMP 升级改造项目和浙江博腾新时代厂区工程等工程项目部分或全部转入固定资产所致。

报告期末，上市公司无形资产 7,289.83 万元，较 2013 年末增加 4,367.74 万元，增幅 149.47%，主要系上市公司于 2014 年非同一控制下合并浙江博腾所增加的土地使用权所致。

报告期末，上市公司商誉 934.11 万元，较 2013 年末增加 626.40 万元，增幅 203.57%，主要系上市公司于 2014 年非同一控制下合并浙江博腾形成的商誉所致。

报告期末，上市公司递延所得税资产 1,023.25 万元，较 2013 年末增加 302.03 万元，增幅 41.88%，主要系上市公司因应收账款坏账准备和存货跌价准备所确认的可抵扣暂时性差异增加所致。

2 、负债结构及变动分析

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单位：万元

111

项目	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31	变动比例
	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	29,020.17	29.60%	11,234.54	21.62%	158.31%
应付票据	9,830.03	10.03%	10,521.61	20.25%	-6.57%
应付账款	28,635.94	29.20%	14,569.75	28.04%	96.54%
预收款项	96.79	0.10%	106.80	0.21%	-9.37%
应付职工薪酬	3,039.82	3.10%	2,291.03	4.41%	32.68%
应交税费	2,626.51	2.68%	1,187.00	2.28%	121.27%
应付利息	55.35	0.06%	15.99	0.03%	246.15%
其他应付款	6,880.05	7.02%	733.70	1.41%	837.72%
一年内到期的非流动负债	8,534.08	8.70%	8,001.26	15.40%	6.66%
流动负债合计	88,718.75	90.48%	48,661.67	93.64%	82.32%
非流动负债：
长期借款	9,334.44	9.52%	3,304.86	6.36%	182.45%
非流动负债合计	9,334.44	9.52%	3,304.86	6.36%	182.45%
负债合计	98,053.19	100.00%	51,966.53	100.00%	88.69%

（1）负债规模分析

报告期末，上市公司负债总额 98,053.19 万元，较 2013 年末增加 46,086.66 万元，增幅 88.69%，主要系上市公司期末借款融资金额增加和应付账款余额增加共同所致。

（2）负债结构分析

上市公司负债项目变动情况及原因分析如下：

报告期末，上市公司短期借款 29,020.17 万元，较 2013 年末增加 17,785.63 万元，增幅 158.31%，主要系上市公司期末信用借款余额大幅增长所致。

报告期末，上市公司应付账款 28,635.94 万元，较 2013 年末增加 14,066.19 万元，增幅 96.54%，主要系上市公司因经营规模增大导致应付材料款大幅增加和资本性支出增加导致应付工程及设备款增加共同所致。

报告期末，上市公司应付职工薪酬 3,039.82 万元，较 2013 年末增加 748.79 万元，增幅 32.68%，主要系上市公司计提但未发放本年奖金和当年度职工人数增加共同所致。

报告期末，上市公司应交税费 2,626.51 万元，较 2013 年末增加 1,439.50 万

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112

元，增幅 121.27%，主要系上市公司因经营规模增大导致应交所得税和应交增值税增加所致。

报告期末，上市公司应付利息 55.35 万元，较 2013 年末增加 39.36 万元，增幅 246.15%，主要系上市公司借款余额增加所致。

报告期末，上市公司其他应付款 6,880.05 万元，较 2013 年末增加 6,146.35 万元，增幅 837.72%，主要系上市公司于 2014 年非同一控制下合并浙江博腾导致新增对浙江博腾原股东借款所致。

报告期末，上市公司长期借款 9,334.44 万元，较 2013 年末增加 6,029.58 万元，增幅 182.45%，主要系上市公司因资本性支出增加导致长期借款增加所致。

3 、偿债能力分析

3、偿债能力分析
项目	2014-12-31 /2014 年度	2013-12-31 /2013 年度
流动比率	0.91	0.90
速动比率	0.74	0.51
资产负债率（合并报表）	52.86%	54.81%

注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=速动资产÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额

上市公司 2014 年末流动比率和速动比率较 2013 年末均有所增长、2014 年

末资产负债率较 2013 年末有所下降，主要系上市公司于 2014 年 1 月首次公开发行新股募集资金所致。

报告期内，上市公司流动比率、速动比率和资产负债率符合公司正常生产经营状况。

4 、营运能力分析

4、营运能力分析
项目	2014-12-31 /2014 年度	2013-12-31 /2013 年度
应收账款周转率（次/年）	5.17	7.14
存货周转率（次/年）	3.67	2.80

注：应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款

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113

存货周转率=营业成本÷平均存货

上市公司 2014 年度应收账款周转率较 2013 年度有所降低但存货周转率 2014 年度较 2013 年度有所增加，主要系上市公司受客户定制需求影响导致 2014 年末应收账款增加、存货减少所致。

报告期内，上市公司应收账款周转率和存货周转率符合公司正常生产经营状况。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动比例
一、营业总收入	98,725.59	73,436.09	34.44%
营业收入	98,725.59	73,436.09	34.44%
二、营业总成本	84,454.84	61,847.07	36.55%
减：营业成本	62,475.15	44,776.05	39.53%
营业税金及附加	435.27	342.16	27.21%
销售费用	1,534.00	1,264.01	21.36%
管理费用	16,627.47	13,609.36	22.18%
财务费用	1,310.05	1,286.54	1.83%
资产减值损失	2,072.90	568.95	264.34%
二、营业利润（损失以“－“号填列）	14,270.75	11,589.01	23.14%
加：营业外收入	1,027.26	861.10	19.30%
减：营业外支出	513.19	401.05	27.96%
三、利润总额（损失以“－“号填列）	14,784.82	12,049.06	22.71%
减：所得税费用	2,526.87	1,970.89	28.21%
四、净利润（净亏损以“－“号填列）	12,257.95	10,078.17	21.63%
归属于母公司所有者的净利润	12,548.60	10,020.14	25.23%
少数股东损益	-290.65	58.03	-600.86%

1 、营业收入及毛利率分析

					单位：万元	单位：万元
产品类别	2014 年度				2013 年度
	金额	占比	毛利率	金额	占比	毛利率
医药定制研发生产业务	86,958.55	88.08%	38.63%	63,377.61	86.30%	38.97%
多客户产品生产业务	5,207.71	5.27%	43.02%	4,882.87	6.65%	60.24%
医药化工商贸收入	4,308.86	4.36%	7.78%	5,056.85	6.89%	19.43%
材料销售	2,250.47	2.28%	3.63%	118.75	0.16%	29.81%
合计	98,725.59	100%	36.72%	73,436.08	100.00%	39.03%

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114

（1）营业收入变动情况分析

上市公司的营业收入由医药定制研发生产业务、多客户产品生产业务、医药化工商贸业务和材料销售组成，其中医药定制研发生产业务为上市公司的主要收入来源。

报告期内，受服务的抗丙肝和抗糖尿病等创新药的销售增长影响，上市公司 2014 年度营业收入大幅增长。

（2）毛利率分析

上市公司报告期内整体销售毛利率略有下降，主要系上市公司收入结构有所变化所致，其中上市公司主要收入来源医药定制研发生产业务毛利率基本保持稳定。

2 、期间费用分析

单位：万元

				单位：万元
项目	2	014 年度		2013 年度
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
销售费用	1,534.00	1.55%	1,264.01	1.72%
管理费用	16,627.47	16.84%	13,609.36	18.53%
财务费用	1,310.05	1.33%	1,286.54	1.75%
合计	19,471.52	19.72%	16,159.91	22.01%

上市公司 2014 年度期间费用总额较 2013 年度增长 3,311.62 万元，增长率 20.49%，主要系上市公司销售费用和管理费用随着公司经营规模增大而逐年上升所致。

3 、资产减值损失分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度
坏账损失	1,120.66	-110.52
存货跌价损失	952.24	679.47
合计	2,072.90	568.95

上市公司 2014 年度资产减值损失较 2013 年度增加 1,503.95 万元，增长率 264.34%，主要系上市公司按账龄分析法计提的坏账准备随着应收账款期末余额增加而相应变动所致。

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115

（三）本次交易前上市公司现金流量情况分析

			单位：万元
项目	2014 年度	2013 年度	变动比例
经营活动产生的现金流量净额	12,192.14	11,405.32	6.90%
投资活动产生的现金流量净额	-34,070.67	-18,403.97	85.13%
筹资活动产生的现金流量净额	42,025.80	1,783.80	2,255.97%
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-396.14	-11.40	3,374.91%
现金及现金等价物净增加额	19,751.13	-5,226.25	-477.92%

1 、报告期内，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为净流入 11,405.32 万元和净流入 12,192.14 万元，2014 年度较 2013 年度净流入增幅 6.90%，主要系上市公司经营规模持续增长所致。

2 、报告期内，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为净流出 18,403.97 万元和净流出 34,070.67 万元，2014 年度较 2013 年度净流出增幅 85.13%，主要系上市公司资本性支出增加所致。

3 、报告期内，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为净流入 1,783.80 万元和净流入 42,025.80 万元，2014 年度较 2013 年度净流入增幅 2,255.97%，主要系上市公司于 2014 年 1 月首次公开发行新股募集资金和因增加资本性支出而新增的借款融资共同所致。

九、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

假设上市公司于 2014 年 1 月 1 日已完成本次交易。按照本次交易完成后的资产架构编制的 2014 年度备考财务报告已经天健会计师审阅并出具《审阅报告》，本次交易前上市公司合并财务报表与本次交易完成后备考合并财务报表对比分析如下：

（一）财务状况分析

1 、本次交易前后资产结构比较分析

上市公司 2014 年 12 月 31 日合并财务报表和备考合并财务报表的资产构成如下表所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

116

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2014-12-31
	实际报表		备考报表
	金额	比例	金额	比例
流动资产：
货币资金	29,085.44	15.68%	30,019.17	13.80%
应收票据	74.00	0.04%	339.52	0.16%
应收账款	29,303.07	15.80%	31,970.09	14.69%
预付款项	6,931.43	3.74%	7,050.45	3.24%
其他应收款	558.72	0.30%	569.11	0.26%
存货	15,218.89	8.20%	18,698.45	8.59%
其他流动资产	-	-	570.34	0.26%
流动资产合计	81,171.55	43.76%	89,217.12	41.01%
非流动资产：
固定资产	65,228.16	35.16%	72,724.56	33.43%
在建工程	29,848.62	16.09%	29,848.62	13.72%
无形资产	7,289.83	3.93%	8,416.04	3.87%
商誉	934.11	0.50%	16,000.47	7.35%
长期待摊费用	-	-	75.51	0.03%
递延所得税资产	1,023.25	0.55%	1,277.36	0.59%
非流动资产合计	104,323.97	56.24%	128,342.56	58.99%
资产总计	185,495.52	100.00%	217,559.68	100.00%

本次交易完成后，上市公司资产总额从 185,495.52 万元增加至 217,559.68 万元，增长率为 17.29%，主要系本次交易为非同一控制下合并，增加商誉 15,066.36 万元所致。

2 、本次交易前后负债结构比较分析

上市公司 2014 年 12 月 31 日合并财务报表和备考合并财务报表的负债构成如下表所示：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
负债	2014-12-31
	实际报表		备考报表
	金额	比例	金额	比例
流动负债：
短期借款	29,020.17	29.60%	33,905.17	31.27%
应付票据	9,830.03	10.03%	10,430.03	9.62%
应付账款	28,635.94	29.20%	27,784.84	25.63%
预收款项	96.79	0.10%	337.14	0.31%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

117

应付职工薪酬	3,039.82	3.10%	3,040.07	2.80%
应交税费	2,626.51	2.68%	2,880.85	2.66%
应付利息	55.35	0.06%	64.45	0.06%
其他应付款	6,880.05	7.02%	12,114.45	11.17%
一年内到期的非流动负债	8,534.08	8.70%	8,534.08	7.87%
流动负债合计	88,718.75	90.48%	99,091.08	91.39%
非流动负债：
长期借款	9,334.44	9.52%	9,334.44	8.61%
非流动负债合计	9,334.44	9.52%	9,334.44	8.61%
负债合计	98,053.19	100.00%	108,425.52	100.00%

本次交易完成后，上市公司负债总额从 98,053.19 万元增加至 108,425.52 万元，增长率为 10.58%，主要系本次交易后上市公司借款余额增加和新增应付交易对方股权转让款 3,500 万元共同所致。

3 、本次交易前后偿债能力比较分析

本次交易前后，上市公司主要偿债能力指标对比如下：

项目	2014-12-31	2014-12-31
	实际报表	备考报表
流动比率（倍）	0.91	0.90
速动比率（倍）	0.74	0.71
资产负债率	52.86%	49.84%

注：流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=速动资产÷流动负债

资产负债率=负债总额÷资产总额

本次交易完成后，上市公司资产负债率为 49.84%，较交易前有所下降；上市公司流动比率和速动比率本次交易前后基本保持稳定。

综上，本次交易完成后，上市公司的偿债能力未发生重大不利变化。

4 、本次交易前后营运能力比较分析

本次交易前后上市公司主要营运能力指标对比如下：

项目	实际报表	2014	年度	备考报表
应收账款周转率（次）		5.17			4.97
存货周转率（次）		3.67			3.19

注：应收账款周转率=营业总收入÷平均应收账款

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

118

存货周转率=营业成本÷平均存货

本次交易完成后，上市公司应收账款周转率较交易前有所下降，主要系东邦药业客户主要为国内大型医药化工企业，应收账款信用政策较上市公司的跨国制药企业客户相比更为宽松所致。

本次交易完成后，上市公司存货周转率较交易前有所下降，主要系东邦药业和上市公司存货结构差异所致。

综上，本次交易完成后，上市公司的营运能力未发生重大不利变化。

（二）盈利能力分析

1 、本次交易前后盈利规模比较分析

上市公司 2014 年度合并财务报表和备考合并财务报表的利润构成如下表所示：

单位：万元

项目	2014 年度	2014 年度
	实际报表	备考报表
营业收入	98,725.59	104,372.27
营业成本	62,475.15	66,479.84
营业利润	14,270.75	14,277.44
利润总额	14,784.82	14,876.36
净利润	12,257.95	12,145.34
归属于母公司所有者的净利润	12,548.60	12,436.00
少数股东损益	-290.65	-290.65

本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润由 12,548.60 万元减少至 12,436.00 万元，降幅为 0.90%，主要系本次交易系非同一控制下合并，上市公司备考合并时将备考合并日（2014 年 1 月 1 日）东邦药业的存货公允价值增值部分 492.83 万元作为销售成本抵减了 2014 年度当期利润；同时，东邦药业作为上市公司供应商，上市公司备考合并时抵减了东邦药业对上市公司销售的部分产品未最终实现销售的利润。

2 、本次交易前后盈利能力比较分析

本次交易前后，上市公司主要盈利能力指标对比如下：

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119

项目	2014 年度	2014 年度
	实际报表	备考报表
销售毛利率	36.72%	36.31%
销售净利率	12.42%	11.64%
净资产收益率	15.48%	12.10%

注：销售毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

销售净利率=净利润÷营业收入

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润÷归属于母公司所有者权益

本次交易完成后，上市公司的销售毛利率和销售净利率有所下降但基本保持稳定，主要系东邦药业提供的医药“定制生产”服务毛利率低于上市公司提供的“定制研发+定制生产”一体化服务所致。

本次交易完成后，上市公司净资产收益率有所下降，主要系本次交易导致上市公司归属于母公司所有者的净利润减少，而归属于母公司股东权益增加所致。

十、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

具体情况详见“第一节本次交易概述”之“二、本次交易的目的”。

十一、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

项目	2014 年度	2014 年度
	实际报表	备考报表
每股收益	1.16	1.16 注

注：1、暂不考虑募集配套资金对每股收益的影响。

2、扣除备考合并日东邦药业存货公允价值增值部分 492.83 万元抵减当期利润的影
响。

本次交易完成后，上市公司的每股收益基本保持稳定，未发生重大不利变化。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。

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120

（三）本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及职工安置。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的交易税费、中介机构费用等交易成本不会对上市公司产生重大影响。

十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见

（一）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

本次交易完成后，上市公司将进一步拓展与东邦药业的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大各自的客户覆盖面，提高整体经营资源的利用效率。因此，本次交易对于上市公司是必要的。此外，本次交易涉及募集配套资金，募集配套资金的目的是为支付本次交易的现金对价及其他相关费用，提高本次交易的整合绩效。因此，募集配套资金是必要的。

（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。符合上市公司及全体股东的利益。上市公司独立董事已就本次交易所涉及资产定价的公允性等发表了明确意见并予以认可。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易存在

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121

必要性，不会损害上市公司及非关联股东的利益。

十三、根据《<重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查天健会计师出具的东邦药业财务报告及审计报告，报告期内东邦药业的股东丁荷琴等 5 人及其关联方不存在对东邦药业非经营性资金占用问题。

本次交易完成后，东邦药业成为上市公司的全资子公司，不存在增加上市公司被关联方占用资金的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内东邦药业的股东丁荷琴等 5 人及其关联方不存在对东邦药业非经营性资金占用问题。

十四、本次募集配套资金的必要性

本次交易涉及募集配套资金，募集配套资金的目的是为支付本次交易的现金对价及其他相关费用，提高本次交易的整合绩效。因此，募集配套资金是必要的。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付现金对价具有必要性，有利于提高本次交易的整合绩效，符合《<重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定。

十五、独立财务顾问内核意见和结论性意见

（一）西南证券内部审核程序及内核意见

1 、内部审核程序

西南证券按照证监会的要求，建立了一套以四级复核制度为主的较完备的

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122

内部审核程序，并在项目实施过程中严格执行；各委员均独立发表专业意见，保证了内核制度的有效性。

西南证券内核人员按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《重组管理办法》等相关法律法规的规定，对上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。如下图：

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申报材料进入内核程序后，按如下程序进行四级复核：

（1）财务顾问主办人实施第一级复核。第一级复核应主要采用现场复核的方式进行，复核人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，以确保项目的所有重大问题能够及早地发现并得以妥善解决。

（2）部门复核小组实施第二级复核。二级复核人应在收到复核材料后五日内完成复核，对于二级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出相应的解释或补充尽职调查。二级复核人在收到项目小组的解释及补充尽职调查资料后一日内形成书面复核意见，对项目的可行性及是否同意报上一级复核明确发表意见。

（3）西南证券项目管理部实施第三级复核。三级复核人应在收到复核材料后五日内完成。对于三级复核中提出的问题，原则上项目小组应在两日内作出

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

123

相应的解释或补充尽职调查。三级复核人在收到项目小组对复核意见的解释及补充尽职调查资料一个工作日内，对项目的可行性及是否同意报上一级复核表明意见。

（4）西南证券内核委员会实施第四级复核。内核委员会委员包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专业人士（暨外部专业委员）。内核委员会通过内核会议履行职责。在内核会议上，内核委员会成员依据《内核委员会工作规则》独立发表意见并享有表决权。

2 、内核意见

本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申报材料的基础上，召开了集体审议会议，根据中国证监会《重组管理办法》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：

（1）根据《重组管理办法》等法律法规的规定，内核委员会认为上市公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

（2）根据对本次交易收购的东邦药业所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核委员会认为东邦药业经营状况较为良好，具有一定的竞争优势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现可持续发展。

（3）项目组在尽职调查的基础上，通过对东邦药业所处行业情况、经营现状、发展前景的客观分析，提出了适合上市公司本次交易的具体方案，具有可操作性。

（二）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通

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124

过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的股权，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的股权的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的公允、合理。本次交易有利于延伸上市公司产业价值链，推动战略实施；有利于扩大上市公司业务规模，增强盈利能力；有利于整合上市公司优势资源，发挥协同效应。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

125

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》签署

==> picture [337 x 466] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

页）
项目主办人：
王晖孙勇
项目协办人：
杨宇
内核负责人：
王惠云
投资银行业务部门负责人：
徐鸣镝
法定代表人：
余维佳
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

西南证券股份有限公司
2015 年月日
----- End of picture text -----

126

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

西南证券股份有限公司

在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺

本公司接受委托，担任重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺: （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与

上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的

内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措

施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

西南证券股份有限公司

2015 年月日

127

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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 3 号——发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	重庆博腾制药科技股份有限公司	重庆博腾制药科技股份有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	西南证券股份有限公司	西南证券股份有限公司	西南证券股份有限公司
证券简称		博腾股份		证券代码			300363
购买资产类型		完整经营性资产 □ √ 不构成完整经营性资产□
交易对方		丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元、李敏宗
交易对方是否为上市公司控股股东		是 □ 否 □ √	是否构成关联交易						是 □ 否 □ √
上市公司控制权是否变更		是 □ 否 □ √	交易完成后是否触发要约收购义务						是 □ 否 □ √
方案简介		博腾股份以发行股份及支付现金的方式购买交易对方丁荷琴、周宏勤、吕恒佳、蒋达元和李敏宗5 名自然人所持江西东邦药业有限公司100% 股权（以下简称“标的股权”）。同时，向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过6,500 万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。本次交易的实施不以募集配套资金的实施为前提，如果出现募集配套资金方案未能全部或部分实施，或者配套资金不足以支付现金对价，博腾股份将以自筹资金支付不足部分的现金对价。本次标的股权评估值为26,376.16 万元，根据交易双方协商确定交易价格为26,000.00万元，其中：博腾股份以发行股份方式支付16,000.00万元，按照发行价格58.82 元/股计算，向交易对方合计发行股份数为272.0161 万股，以现金方式支付10,000.00 万元。
序号	核查事项				核查意见			备注与说明
					是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力				是
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性				是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告				是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认					否
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除							不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续				是
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定				是

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

128

二、交易对方的情况

二、交易对方的情况	二、交易对方的情况	二、交易对方的情况	二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地区的永久居留权或者护照	是
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、真实	是
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况		不适用
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基本情况		不适用
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、经营成果及在行业中的地位		不适用
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况		不适用
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情况、经营成果和现金流量情况等		不适用
2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受到与证券市场无关的行政处罚	是
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问题		不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系	是
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况	是
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是

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129

三、上市公司定向发行所购买资产的情况	三、上市公司定向发行所购买资产的情况	三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素		不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持续经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）的非经常性损益	是
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较大的异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或其他连带责任，以及其他或有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记载；或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产
3.4.1.1	权属是否清晰		不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其他权益的权属证明		不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限制		不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险		不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营销体系等是否一并购入		不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

130

3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已经放弃优先购买权			不适用
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利负担，如抵押、质押等担保物权		否
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形	是
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议	是
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易		否
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是否存在差异，			不适用
	如有差异是否已进行合理性分析			不适用
	相关资产是否在最近3 曾进行资产评估或者交易是否在报告书中如实披露			不适用
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用

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131

3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系		不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排		不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标的的利润产生影响		不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	是
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向发行做出决议前20 个交易日均价	是
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评估方法	是
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形资产时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应的实物资产和无形资产的权属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润产生较大影响的情况	是
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估及交易定价进行了比较性分析		不适用
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的政策要求	是

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132

5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股东表决通过	是
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域		不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义务		不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免		不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务		不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心竞争力		不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利能力	是
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）	是
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性		不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	是
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性		不适用
	盈利预测是否可实现		不适用

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133

6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的问题	是
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、合理			不适用
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立性			不适用
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税；独立做出财务决策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）	是

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134

7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响		不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险	是
	风险对策和此措施是否具有可操作性	是
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

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135

本次交易独立财务顾问西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）在尽职调查中对交易对方的情况、标的资产的状况、交易定价的公允性、本次交易对上市公司的影响、本次交易申请文件的完备性等问题给予了重点关注。

本次交易独立财务顾问西南证券通过尽职调查对重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书和信息披露文件的审慎核查，并与其他中介机构经过充分沟通后，认为：本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。本次交易已经上市公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的股权，已经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易标的股权的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格的公允、合理。本次交易有利于延伸上市公司产业价值链，推动战略实施；有利于扩大上市公司业务规模，增强盈利能力；有利于整合上市公司优势资源，发挥协同效应。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经作了充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。

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136

（本页无正文，为西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》签署页）

西南证券股份有限公司

2015 年 2 月 17 日

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137

政策名称	相关精神
《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》	大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。生物产业重点发展生物医药、生物医学工程产品、生物农业、生物制造
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》	大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品种，提升生物医药产业水平

《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	重点发展方向和主要任务中的“生物医药产业”提出：提高中国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂；推进化学创新药研发和产业化，提高通用名药物技术开发和规模化生产水平；继承和创新相结合，发展现代中药；开发先进制药工艺技术与装备，发展新药开发合同研究、健康管理等新业态，推动生物医药产业国际化
《石油和化学工业“十二五”科技发展规划纲要》	重点任务包括：开发与节能环保、新能源、生物医药、高端装备制造等战略性新兴产业配套的化工产品与技术，包括生物化工产品、电子化学品、高性能涂料、关键中间体等高端精细化工产品制备技术，着力发展行业新的经济增长点
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》	鼓励类：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术
《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》	优先发展药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创新药物的关键技术
《国家“十二五”科学和技术发展规划》	突破手性化工中间体等三大类重大化工产品的生物制造关键技术，建立一批万吨级生物基大宗化学品与生物基材料、千吨级手性中间体产业化生产示范线，实现新增工业产值100亿元/年
《医药工业“十二五”发展规划》	医药工业“十二五”期间的主要任务包括：（1）鼓励发展合同研发服务：推动相关企业在工艺研究等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研发模式，提升专业化和国际化水平。（2）调整优化组织结构：鼓励优势企业实施兼并重组。支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。医药工业“十二五”期间的重点领域包括大力发展生物技术药物、化学药新品种，加快推进各领域新技术的开发和应用，促进医药工业转型升级和快速发展：（1）在化学药产品领域，重点支持生产抗感染药物、抗肿瘤药物、心脑血管疾病药物。（2）在化学药中的原料药技术发展重点领域，重点发展手性合成和拆分技术、生物催化合成技术和晶型制备技术。

4	物料系统	生产所需物料必须建立质量标准，采购部门根据质量标准选择供应商，经过评估和审核后质量部启动供应商的审批程序并最终批准合格供应商，采购部根据合格供应商名录采购物料，经QC检验合格后放行，不符合预定验收标准的产品和物料将被拒收；仓库对于采购的物料按照物料管理程序来存放和发放，并及时登记，车间在接受到物料和使用过程中做好物料平衡表和生产记录，使物料在流转过程中具有可追溯性，相关资料归档保存。
5	包装与贴签系统	根据包装指令完成产品包装贴签操作，关注标签及印刷性包材的使用，避免包材和标签的混淆；包装贴签的设计、包材的选型由QA与EHS 部负责设计标签模板，由相关部门和客户审核后方可使用，应当能够对医药中间体与原料药提供足够保护，避免产品在运输与贮存的条件下变质或受到污染；贴签和包装操作由专人制作打印标签，双人复核，标签打印应计数并控制发放；将标签样张保存于生产批记录中，标签的使用历史要有记录，标签的销毁应做记录并核实。
6	实验室系统	QC实验室使用的仪器和检验设备必须经过适当的确认和校验以确保性能的可靠性和有效性；在QC实验室使用的计算机系统应经过适当的验证确保满足质量体系的要求，建立仪器操作SOP和各原辅料、中间体的质量标准和分析方法，并按照要求操作，做好分析检测记录，留样和稳定性数据按照SOP进行管理，确保OOS/OOT得到充分调查和评估。

AI assistant

Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

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西南证券股份有限公司 关于重庆博腾制药科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金之独立财务顾问报告

独立财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇一五年二月

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

二、交易标的估值及交易作价

三、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、定价基准日及发行价格

2 、发行数量

3 、股份限售期

（二）募集配套资金方案

1 、定价基准日及发行价格

2 、配套资金金额及发行数量

3 、股份限售期

四、本次交易不构成重大资产重组

五、本次交易不构成关联交易

六、本次交易不构成借壳上市

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司影响的简要介绍

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

11,172.0161 万股。本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

1 、主要财务数据

2 、主要财务指标

八、本次交易尚需履行的审批程序

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于不存在泄漏内幕信息或进行内幕交易的承诺

（二）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺

（三）交易对方关于本次发行股份的限售期承诺

十、对中小投资者权益保护的安排

（一）本次交易为保护中小投资者权益的制度安排及实施情况

1 、独立董事事前认可及发表独立意见

2 、以评估值作为定价依据

（二）定价公允性说明

（三）股东大会及网络投票情况

十一、独立财务顾问的保荐人资格

十二、关于公司章程修订的提示

重大风险提示

一、本次交易审批风险

二、交易标的评估风险

三、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）环保安全风险

（二）市场风险

1 、客户集中度较高的风险

2 、下游药品生命周期更替的风险

（三）经营风险

1 、主要原材料供应及其价格上涨的风险

2 、经营业绩波动的风险

（四）可能严重影响上市公司持续经营的其他因素

四、收购整合风险

五、本次交易形成的商誉减值风险

目 录

释 义

第一节 本次交易概述

一、 本次交易的背景

（一）在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇

（二）医药定制研发生产行业的价值链延伸是大势所趋

（三）资本市场为上市公司并购创造条件

二、本次交易的目的

（一）延伸产业价值链，推动战略实施

（二）扩大业务规模，增强盈利能力

（三）整合优势资源，发挥协同效应

1 、管理协同

2 、市场协同

3 、财务协同

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的审批程序

（二）本次交易尚需履行的审批程序

四、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

（二）发行股份及支付现金购买资产方案

1 、交易价格

2 、交易对价支付方式

（1）第一期付款 6,500 万元现金对价

（2）第二期付款剩余 3,500 万元现金对价

3 、发行的股票种类、面值及发行方式

Porton Pharma Solutions Ltd. Capital/Financing Update 2015

西南证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告

目录

释义

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

第四节交易标的基本情况