Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Feb 24, 2015

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金之独立董事意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《重庆博腾制药科技股份有 限公司章程》的有关规定，作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“博腾股份”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买江西东 邦药业有限公司（以下简称“东邦药业”）100%股权并募集配套资金的方案（以 下简称“本次交易”）发表以下独立意见：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，在取得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准后即 可实施。

2、本次《重庆博腾制药科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金交易报告书》(草案)以及由公司与交易对方签署的《发行股份及支 付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文 件的规定。公司本次交易方案合理, 具备可行性和可操作性。

3、本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协 商一致确定。本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估 过程和结果符合客观、公正、独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文 件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

本次交易经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机 构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立的财 务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市

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公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出 具了专项法律意见书。

公司聘请的评估机构开元资产评估有限公司及经办评估师与公司、东邦药业 及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评 估机构具有独立性。

4、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十五次临时会议审议通 过，履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司 董事会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

5、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况, 公司本次交易不构成 关联交易，也不构成上市公司重大资产重组，但前述行为仍应遵守《上市公司重 大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，并向中国证监会提出申请。公 司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。

6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于提高公司资产质 量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强公 司的核心竞争力和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争， 有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司的长远发展和公司全 体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易的交易对方丁荷琴、周宏勤、吕 恒佳、蒋达元、李敏宗等五人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、 保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函，符合全体股 东的现实及长远利益。

综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循 了公开、公平、公正的准则, 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合 理。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事 项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

（下无正文）

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（本页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立董事意见》之独立董事签署 页）

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2015 年2 月17 日