Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Oct 24, 2014

重庆博腾制药科技股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为进一步加强重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2012）》等有关法律、法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关规范性文件的规定，结合 公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称募集资金是指，公司通过公开发行证券（包括首次公开 发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”），公司董事会应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周 密计划、规范运作、公开透明的原则。

第四条公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中 国证监会有关规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）， 公司应视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。

第二章募集资金专户存储

第六条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”） 集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业募集资 金管理制度设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融 资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放 于募集资金专户管理。

第七条公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（三）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募 集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的10%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人；

（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）公司、商业银行、保荐人的权利、义务及违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司 应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证 券交易所备案后公告。

第八条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章募集资金的使用

第九条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳 证券交易所并公告。

第十条募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。

第十一条在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资

金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，财务部门执行；

第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 投项目获取不正当利益。

第十三条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公 司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最 近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划 以及投资计划变化的原因等。

上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应 当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

第十四条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项 目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十五条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项 目。

第十六条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发 表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间 不得超过6个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告证券交易所并公告。

第十七条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并

在2个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立 董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十八条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了 解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保 对募投项目的有效控制。

第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行，暂时补充流动资金，仅限于 与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购， 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （五）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并 公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。

第二十条超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市 公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发 表明确同意意见并披露。

第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金

需补充的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日 内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

• （六）深圳证券交易所要求的其他内容。

第四章超募资金的使用

第二十二条公司最晚应在募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及 实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时 披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第二十三条上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用 于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总 额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他 人提供财务资助并披露。

第二十四条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当 符合以下要求并在公告中披露：

（一）公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资；

（二）超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全体 董事的三分之二以上和全体独立董事同意；

（三）保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确 表示同意。

第二十五条超募资金使用计划的披露内容应当包括以下内容：

（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募 金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实 际使用金额；

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、 是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得 或尚待有关部门审批的说明及风险提示；

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原 因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充 流动资金的详细计划及时间安排（如适用）；

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果；

（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第二十六条超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补 充流动资金。

第二十七条公司在实际使用超募资金前，应按照《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》第九章、第十章的要求，履行相应的董事会或股东大会审议程序， 并及时披露。

第二十八条公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超 募资金总额的20%的，应事先提交股东大会审议。

第二十九条超募资金实际使用项目的披露内容包括：

（一）超募资金计划投入该项目的情况；

（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已

披露的情况是否发生变化及变化的详细情况；

• （三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）；

• （四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果；

• （五）深圳证券交易所要求披露的其他内容。

第三十条超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变

• 化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资 金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十一条本章未对超募资金使用进行规定的，适用本制度第三章的有关 内容。

第五章募集资金项目实施管理

第三十二条募集资金投资项目由董事长负责组织实施。固定资产投资项目 的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司 投资管理部门同财务部门负责执行。

第三十三条在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量 的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。

第三十四条公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的 活动应当建立有关会计记录和账薄。

第三十五条若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素 发生重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时 向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。

第六章募集资金投资项目的变更

第三十六条公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。 第三十七条公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第三十八条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

第三十九条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后报告证券交 易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

进行披露。

第四十条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第四十一条单个或全部募投项目全部完成后，公司将少量节余资金用作其 他用途应当符合以下条件：

• （一）独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二）保荐人发表明确同意的意见；

• （三）董事会审议通过。

第七章募集资金管理与监督

第四十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容应 当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及 已经或拟采取的措施。

第四十三条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的 存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出 具鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及 是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应当 就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报 告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放 与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师 提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2个交易日内报告证券交易所并公告。

第四十四条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说 明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审 核报告。

第四十五条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计 师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费 用。

第四十六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构 应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每 个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具 专项核查报告并披露。

第八章募集资金管理的信息披露

第四十七条公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、本公司章程、 本公司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。

第四十八条募集资金的使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。

第九章附则

第四十九条本制度解释权属于公司董事会。 第五十条本制度经公司董事会审议批准后实施，修改时亦同。 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规

定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法 定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司 章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。