Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 24, 2014

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2014-026号

重庆博腾制药科技股份有限公司

关于对外投资暨签署投资协议书的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波美诺华药业 股份有限公司（以下简称“美诺华”）、浙江新诺华药业有限公司（以下简称“标 的公司”）、姚成志（美诺华实际控制人，以下简称“担保方”）经过充分的协商， 拟签署《投资协议书》，公司以自筹资金向美诺华投资 13,000 万元，将美诺华 全资控股的标的公司注册资本由 7,000 万元人民币增加至 20,000 万元人民币，公 司占标的公司注册资本的 65%。标的公司将投资 16,046.94 万元建设上虞生产基 地一期建设项目，主要用于定制生产非 GMP 中间体。

2、根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本次对外投资暨签 署投资协议书的事项经公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过后，还需提 交公司股东大会审议。

3、本次对外投资暨签署投资协议书不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。 二、交易对手方介绍

1、美诺华

美诺华持有标的公司 100%股权。目前，美诺华基本情况如下：

注册号：330215000002952

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

法定代表人：姚成志

注册资本：9000 万元人民币

成立日期：2004 年 02 月 19 日

住所：高新区扬帆路 999 弄 1 号 1406 室

营业期限：自 2004 年 02 月 19 日至 2019 年 02 月 17 日

经营范围：许可经营项目：片剂、胶囊生产（限分支机构经营）。（在许可 证有效期内经营） 一般经营项目：医药原料及中间体、化工原料及产品的销售； 医药原料、制剂、硬胶囊及中间体的研发；自营或代理各类商品和技术的进出口 业务，但国家禁止或限定经营的商品和技术除外。

2、担保方

目前，担保方直接和间接持有美诺华 46.25%的股份，是美诺华的实际控制

人。

三、标的公司情况

1、标的公司基本情况

根据标的公司目前持有的上虞市工商行政管理局于 2012 年 4 月 12 日颁发的

注册号为 330600400015720 的《企业法人营业执照》，公司的基本信息如下： 公司名称：浙江新诺华药业有限公司

住所：浙江杭州湾上虞工业园区

法定代表人：周君明

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本、实收资本：6,827.6534 万元

经营范围：医药制剂的研发

成立日期：2009 年 11 月 18 日

营业期限：2009 年 11 月 18 日至 2059 年 11 月 17 日

标的公司目前持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2011 年 1 月 13

日联合颁发的编号为浙税联字 330682697017629 号《税务登记证》。

标的公司目前持有中国人民银行上虞市支行于 2009 年 11 月 24 日颁发的编

号为 J3372001726801 的《开户许可证》，开户行为中国农业银行上虞港区支行，

账号为 517001040005799。

2、增资前后标的公司股权情况

股东名称 增资前 增资后

	出资额 （人民币：万元）	比例	出资额 （人民币：万元）	比例
重庆博腾制药科技股份有限公司	0	0	13,000	65%
宁波美诺华药业股份有限公司	6,827.6534	100%	7,000	35%
	172.3466
合计	7,000	100%	20,000	100%

美诺华将在公司增资前以人民币 800 万元对标的公司新增注册资本 172.3466 万元（超出注册资本的部分 627.6534 万元计入标的公司的资本公积）， 使标的公司的注册资本达到 7,000 万元。

此后，标的公司新增注册资本 13,000 万元，全部由公司以货币资金 13,000 万元认缴。

3、标的公司主营业务情况及预计变化

标的公司的经营范围为医药制剂的研发；截至目前，标的公司尚未实际经营 该业务，因此处于亏损状态。

目前，标的公司拥有四宗国有土地使用权，具体如下表：

序 号	权证编号	座落	用途	面积（m2）	取得方 式
1	上虞市国用2010 第 04642号	杭州湾上虞工业园区东 一区	工业用地	36,667.00	出让
2	上虞市国用2010 第 04643号	杭州湾上虞工业园区东 一区	工业用地	30,000.00	出让
3	上虞市国用2011 第 08816号	杭州湾上虞工业园区东 一区	住宅用地	3,651.00	出让
4	上虞市国用2011 第 07784号	杭州湾上虞工业园区（原 新时代）	工业用地	133,345.00	出让

其中，除编号为上虞市国用 2011 第 08816 号、上虞市国用 2011 第 07784 号的两宗土地使用权及其地上附着物、相关资产负债以外的资产负债将以 2014 年 4 月 30 日的账面价值剥离至美诺华，剥离的资产金额等于负债金额，因此该 剥离行为预计不会影响标的公司的净资产。

目前，编号为上虞市国用 2011 第 07784 号的土地上已完成部分车间、仓库 等的建筑工程，尚需完成相应的设备及安装工程等。若公司取得标的公司控股权， 则拟在标的公司该土地上建设上虞生产基地，主要生产非 GMP 中间体（包括 GMP 起始物料及 GMP 起始物料之前的中间体）。上虞生产基地将分期建设，一 期建设项目包含一个非 GMP 中试车间、一个非 GMP 商业化车间的设备及安装

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工程及其配套的附属公用工程、EHS 配套设施等的建设，形成总反应釜反应体 积为 120 立方米的产能；后续建设项目预计建设 8 个商业化车间及配套设施，形 成总反应釜反应体积为 1200 立方米左右的产能，具体则根据公司未来的业务发 展需要择机进行。本次拟建的非 GMP 中试车间和非 GMP 商业化车间分别包括 8 个生产区，非 GMP 中试车间反应釜反应体积为 60 立方米，非 GMP 商业化车间 反应釜反应体积为 120 立方米。

上虞生产基地一期建设项目计划投资 16,046.94 万元。为了尽快具备产能， 两个车间同时设计、同时施工。非 GMP 中试车间计划于 2015 年 2 月具备产能； 非 GMP 商业化车间计划于 2015 年 3 月具备产能。根据配比原则模拟测算的经 济效益为：在正常达产年度，预计非 GMP 中试车间及商业化车间产生的年利润 总额为 4,464.00 万元，年净利润为 3,348.00 万元，静态投资回收期为 8.16 年（含 建设期 1 年）。

目前，编号为上虞市国用 2011 第 08816 号的土地上的职工生活区处于在建 状态。若公司取得标的公司控股权，标的公司将继续完成职工生活区的建设，作 为标的公司职工宿舍。

4、标的公司简要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对标的公司出具的天健渝审 〔2014〕536 号《审计报告》，标的公司简要财务数据如下： （1）简要利润表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年度	2012 年度
营业收入	162,666.67	-
利润总额	-11,258,097.52	-9,855,869.42
净利润	-11,419,310.67	-9,656,511.12

（2）简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	204,343,807.04	186,242,251.17
负债合计	160,990,620.26	131,469,753.72
所有者权益合计	43,353,186.78	54,772,497.45

5、增资价格确定依据

根据开元资产评估有限公司针对标的公司股东全部权益价值出具的开元评

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报字﹝2014﹞032 号《评估报告》，标的公司于评估基准日（2013 年 12 月 31 日）的净资产账面价值为 4,335.32 万元，评估价值为 6,334.97 万元，评估增值为 1,999.65 万元。在该评估增值的基础上，扣除其中归属于剥离资产形成的评估增 值 922.70 万元，加上美诺华增资标的公司时将形成的 627.6534 万元资本公积， 并溢价 787.73 万元后，标的公司每 1 元出资额对应的净资产作价为 1 元，相应 地，公司增资标的公司的价格确定为 1 元/每 1 元出资额。

上述溢价金额占标的公司净资产评估价值的比例为 12.43%，公司与美诺华 协商一致溢价的主要原因是根据前述《审计报告》及《评估报告》，结合标的公 司拥有的土地使用权及所处优越的地理位置对标的公司未来发展的有利影响，并 考虑到如本次投资成功，可以简化建设项目申报手续，缩短项目建设周期，为公 司下一步发展赢得宝贵时间。

四、投资协议书主要内容

经公司第二届董事会第十三次临时会议审议批准后，公司将与美诺华、标的 公司和担保方正式签署《投资协议书》，协议的主要内容如下：

1、本次交易的前提条件

投资协议书成立后，美诺华、标的公司应核实截至资产负债确定日标的公司 真实的资产、负债情况和法律状况。标的公司应当在约定时间内向公司提供截至 资产负债确定日的所有财务及法律信息。公司可以委派法律服务机构和审计机构 对截至资产负债确定日标的公司的财务状况及法律状况进行核实。公司收到所述 的相关文件后的 10 个工作日内，有权单方决定是否解除或终止履行投资协议书， 无需向其他方承担任何担保责任、赔偿责任、违约责任、侵权责任或缔约过失责 任。

2、增资方案及工商变更登记

第一阶段的增资方案：标的公司新增注册资本 172.3466 万元，由美诺华以 货币资金 800 万元出资认缴，超出注册资本的部分 627.6534 万元计入标的公司 的资本公积。标的公司及美诺华应当在约定时间内完成增资的工商变更登记及出 资事宜。

第二阶段的增资方案：公司以货币资金 13,000 万元对标的公司新增注册资 本，分三期先后缴付出资分别为人民币 8,000 万元、2,000 万元和 3,000 万元。

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3、税费及期间损失的承担

与本次增资有关的税费，各方应按照法律法规规定各自承担。为本次增资之 目的而聘任的法律、财务、评估等中介机构的费用，由聘用方自行承担。审计、 评估基准日至资产负债确定日期间，剥离资产的账面损失额由美诺华以现金的方 式向标的公司补足。

4、剥离资产的收购方案及标的公司债务的偿还计划

剥离资产的收购方案：美诺华承诺自股权交割日之日起六个月内全额收购剥 离资产。剥离资产的收购价格为剥离资产截至资产负债确定日的账面值。标的公 司以部分或者全部剥离资产新设子公司的，美诺华承诺采用收购标的公司所持该 子公司全部股权的方式完成该等剥离资产的收购。如非因可归责于公司之原因导 致标的公司未能在股权交割日之日起四个月内以剥离资产新设子公司的，美诺华 承诺采用直接购买的方式收购剥离资产。

标的公司债务的偿还计划：标的公司按照如下方式偿付已欠付美诺华和/或 其关联方、权利继受方的债务，债务的范围为资产负债确定日的债务（但列入剥 离资产范围内的债务除外）：

序号	偿付债务应满足的前提条件	偿还期限	偿还比例
1	（1）美诺华、担保方不存在尚未纠正的任何违约行 为，不存在任何欠付公司或标的公司的违约金、赔 偿金或补偿金等； （2）公司已按照投资协议书约定完成首期出资。	前述条件全 部成就之日 起1个月内	50%
2	（1）美诺华、担保方不存在尚未纠正的任何违约行 为，不存在任何欠付公司或标的公司的违约金、赔 偿金或补偿金等； （2）剥离资产的收购方案已实施完毕； （3）公司已按照投资协议书约定完成第二期出资。	前述条件全 部成就之日 起3个月内	剩余全部款 项

5、美诺华及公司的承诺和保证

美诺华承诺并保证，与标的公司和/或美诺华有关的事实或状态均完全符合 投资协议书附件一所披露的情况，并同意按照投资协议书附件一的约定承担相应 的法律责任。公司具有资金支付能力，能够承担并履行投资协议书约定的责任和 义务。除投资协议书另有约定外，承诺自投资协议书订立之日起五年内不转让标 的公司股权；除取得美诺华同意外，应确保标的公司在正式投产运营后，其主营 业务自投资协议书订立之日起五年内不发生重大变更。

6、履约担保

担保方同意，就美诺华按期足额支付在投资协议书项下应付的全部款项承担

不可撤销的连带保证责任。

7、过渡期安排

各方承诺在过渡期内遵守过渡期相关安排，并同意按照约定承担相应的法律 责任。

8、标的公司资料的交接

美诺华、标的公司应于资产负债确定日将相关文件的原件完整地移交给公司 指定的人员核验查收，并应促使相关人员向公司指定的人员交接工作，标的公司 及公司应对相关资料的交接情况予以书面确认。

9、保密、违约责任、不可抗力、其他事项安排等

合作协议书对保密义务、违约责任、不可抗力、其他事项安排等作出了解释， 敦促各方严格遵守相关条款执行。

10、投资协议书的生效条件

（1）各方已盖章并签署；

（2）公司的股东大会已批准本次交易；

（3）美诺华的董事会已批准本次交易。

五、 对外投资的目的及风险

（一）对外投资的目的

• 1、满足公司发展战略的需要

公司聚焦于医药定制研发生产业务，正在通过全面提升 GMP 能力，力争成 为全球领先的医药定制研发生产企业之一。为此，公司长寿生产基地的产能将逐 步由非 GMP 产品过渡到 GMP 产品，相应地公司需要新建非 GMP 产能以适应公 司发展战略的需要。通过增资浙江新诺华药业有限公司，可以在其现有土地及厂 房的基础上完成一期建设项目，从而加快公司的非 GMP 产能的形成。

2、解决公司商业化产能瓶颈问题

随着药品监督管理加强、创新药研发成本提高、创新药专利权到期、政府医 疗改革压低药品价格，跨国制药公司和生物制药公司面临的经营压力不断加大。 为了加快药品上市速度，降低药品研发生产成本，提高内部资产的运营效率，跨 国制药公司和生物制药公司一方面不断关闭内部研发和生产设施，另一方面不断 加大药品研发生产的外包力度，从而扩大了医药定制研发生产市场需求，特别是

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对印度和中国等新兴国家市场需求的不断增长。

公司预计多个商业化定制产品未来市场需求将大幅增长，超过了现有长寿生 产基地的产能，因此公司预计产能存在较大瓶颈。一期建设项目的非 GMP 商业 化车间有助于公司扩大产能，解决产能瓶颈，抓住市场机遇，推动公司主营业务 的持续发展。

3、提升公司非 GMP 中试产能

目前，公司的商业化产能不足，挤占了公司的中试产能，对公司的业务发展 造成了不利影响。随着公司的大客户战略逐步实施，公司的中试需求预计将越来 越大，对公司现有中试产能提出了严峻的考验，因此，一期建设项目包括了非 GMP 中试车间的建设。

4、满足公司业务开拓的需要

公司客户主要位于国外，重庆地处内陆，与沿海相比，发展相对滞后，国际 影响力不足，国际航班有限，较多客户从上海入境。客户到中国访问时有时只有 时间到中国东部地区，没时间专程来重庆，从而影响了客户对公司的实地考察和 深入了解，不利于公司业务的开拓。本项目位于上海周边，有利于满足公司业务 开拓的需要。

5、匹配公司上海研发中心

目前，公司在上海设有研发中心，负责非 GMP 产品的研究与开发等工作， 但是还没有邻近的生产基地与其有效配合。本项目位于上海周边，可以与公司上 海研发中心快速高效配合，及时将上海研发中心的非 GMP 产品工艺技术、质量 分析方法转移到生产部门，并协助生产部门完成产业化研究，从而有利于公司加 快定制项目执行，提高公司的客户响应速度和客户满意度。

（二）对外投资的风险

1、协议履行风险

根据各方拟签署的《投资协议书》，如果公司在接管浙江新诺华药业有限公 司过程中发现其资产、业务、人员和财务等情况不符合公司的投资要求，公司有 权在约定期限内单方解除或终止履行投资协议。此外，《投资协议书》较为复杂， 虽然其中还约定了其他相关风险控制措施，但是在投资协议的后续履行过程当中 仍然存在协议他方违约、拒绝履行协议等风险，从而可能导致公司的本次对外投

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资形成重大损失。

公司将本着诚实信用、公平合理、共同发展等原则与协议他方妥善处理在投 资协议履行过程中可能出现的各种问题，在充分维护公司及股东利益的前提下尽 最大努力完成投资协议的履行，为一期建设项目的实施打下基础。

2、工程质量风险

标的公司现有在建工程可能存在质量或 EHS 隐患，从而面临检修或重建。 各方拟签署的《投资协议书》已约定现有在建工程出现质量或 EHS 问题而 导致标的公司出现损失需要由美诺华补偿并由其实际控制人承担担保责任。

3、环保安全风险

开展医药定制研发生产业务会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理 不当，会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品 是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、 贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。

公司高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对 上游绿色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系。经过 多年的提升，公司目前 EHS 管理已经达到国际先进水平，成为公司核心竞争力 的一个重要组成部分。因此，公司有能力克服一期建设项目的环保安全风险。

4、项目实施风险

在一期建设项目实施过程中可能存在因政策法规、园区管理、市场需求、详 细设计、工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而导致无法按照一期建设项 目的实施计划完成的风险。

公司已对一期建设项目涉及市场、技术、自身营销能力等因素进行了可行性 研究分析，并对一期建设项目的产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案 进行了论证。公司将加强对一期建设项目的管理，力争按一期建设项目的实施计 划完成。

5、市场竞争风险

公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的医药定制研发 生产企业。欧美成熟的医药定制研发生产企业在研发技术、综合管理、客户沟通 能力等方面具有较强的优势，而印度等发展中国家的类似企业则在生产成本和产

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品价格等方面对公司构成了竞争压力。市场竞争加剧可能导致上虞生产基地建成 后的产能利用不足，导致公司产能过剩，在短期甚至中期内出现经营亏损，降低 公司的净资产收益率。

公司将进一步加强市场开拓，加深与现有客户的业务关系，并发展新的客户， 以降低市场竞争带来的风险。

6、经营管理风险

随着一期建设项目的建成，公司将形成位于重庆、浙江两地的生产基地，对 公司的跨地域管理能力提出了更高的要求。

公司将持续加强核心组织能力建设，保障公司的跨地域发展。

附：相关备查文件

• 1、重庆博腾制药科技股份有限公司第二届董事会第十三次临时会议决议

• 2、《投资协议书》

• 3、关于增资浙江新诺华药业有限公司暨上虞生产基地一期建设项目的可行

• 性研究报告

• 4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的浙江新诺华药业有限公司审

• 计报告

• 5、开元资产评估有限公司出具的浙江新诺华药业有限公司股东全部权益价

• 值评估报告

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

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2014 年 4 月 24 日