Porton Pharma Solutions Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 24, 2014

重庆博腾制药科技股份有限公司

重庆博腾制药科技股份有限公司 关于增资浙江新诺华药业有限公司暨 上虞生产基地一期建设项目的 可行性研究报告

项目名称：增资浙江新诺华药业有限公司暨上虞生产基地一期建设项目 编制单位：重庆博腾制药科技股份有限公司

建设地点：杭州湾上虞经济技术开发区

编制时间：2014 年 4 月

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目 录

一、项目背景 ................................................................................................................................................. 3 二、项目概况 ................................................................................................................................................. 3 三、投资方案 ................................................................................................................................................. 4 四、项目实施的必要性与可行性 ................................................................................................................. 7 （一）项目实施的必要性 ..................................................................................................................... 7 （二）项目实施的可行性 ..................................................................................................................... 8 五、项目的实施计划 ................................................................................................................................... 10 六、项目的经济效益 ................................................................................................................................... 11 （一）计算期及生产负荷 ................................................................................................................... 11 （二）销售收入 ................................................................................................................................... 11 （三）净利润 ....................................................................................................................................... 11 （四）投资回收期 ............................................................................................................................... 11 七、项目风险与应对措施 ........................................................................................................................... 12 （一）协议履行风险 ........................................................................................................................... 12 （二）工程质量风险 ........................................................................................................................... 12 （三）环保安全风险 ........................................................................................................................... 12 （四）项目实施风险 ........................................................................................................................... 12 （五）市场竞争风险 ........................................................................................................................... 13 （六）经营管理风险 ........................................................................................................................... 13 八、报告结论 ............................................................................................................................................... 13

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一、项目背景

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）成立于 2005 年 7 月，总部位 于重庆，在欧洲、美国、香港设有子公司，在成都设有分公司，是一家按照国际标准为 跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产服务的高新技术企业。公司的主要 服务内容包括为创新药提供医药中间体的工艺研究开发、质量研究和安全性研究，以及 为创新药提供医药中间体的定制生产服务，包括研发阶段的小规模生产服务到商业化阶 段的大规模生产服务。公司主要服务于临床试验至专利药销售阶段的创新药，服务的药 品治疗领域包括抗艾滋病、抗丙肝、降血脂、镇痛、抗糖尿病等。

公司作为中国领先的医药定制研发生产企业之一，已经成为全球前 15 大制药公司 中 11 家的医药定制研发生产服务提供商。2012 年，公司荣获了全球 CMO（医药定制研 发生产企业）领导者奖。

目前，虽然公司已经在重庆（长寿）化工园区和重庆高新技术产业开发区设有两个 生产基地，然而，现有生产能力不能满足日益增长的医药定制研发生产市场需要。在此 情况下，通过增资浙江新诺华药业有限公司暨上虞生产基地一期建设项目（以下合称“本 项目”），进一步扩大生产能力，推动公司的快速发展，以满足医药定制研发生产市场的 需要。

二、项目概况

根据公司的发展战略，目前的长寿生产基地将逐步完成 GMP 升级改造以过渡到生 产 GMP 产品（GMP 中间体、原料药）为主，拟建的上虞生产基地将以生产非 GMP 中 间体（包括 GMP 起始物料及 GMP 起始物料之前的中间体）为主。

公司将以货币资金 13,000 万元认缴浙江新诺华药业有限公司新增注册资本 13,000 万元，以取得浙江新诺华药业有限公司 65%的股权，并由浙江新诺华药业有限公司建设 上虞生产基地。上虞生产基地土地使用权面积为 136,996 平方米（含职工生活区），目前 已完成部分车间、仓库等的建筑工程，尚需完成相应的设备及安装工程等，因此尚未投 产。上虞生产基地将分期建设，其中，一期建设项目包含一个非 GMP 中试车间、一个 非 GMP 商业化车间的设备及安装工程及其配套的附属公用工程、EHS 配套设施等的建 设，形成总反应釜反应体积为 120 立方米的产能；后续建设项目预计建设 8 个商业化车 间及配套设施，形成总反应釜反应体积为 1200 立方米左右的产能，具体则根据公司未

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来的业务发展需要择机进行。

本次拟建的非 GMP 中试车间和非 GMP 商业化车间分别包括 8 个生产区，非 GMP 中试车间反应釜反应体积为 60 立方米，非 GMP 商业化车间反应釜反应体积为 120 立方 米。主要生产非 GMP 中间体，硬件设施按照能够满足 GMP 中间体的要求设计，主要 考虑的设计单元包括反应、萃取、蒸馏、结晶、分离、干燥、粉碎、包装等。具体设计 理念是采用重力流的设计，尽量减少暴露操作，三层作为反应区，每个模块采用轻质隔 墙隔断；二层反应釜作为后处理和结晶，不隔断；一层采用带排风的离心机隔离间；液 体包装时，将平板离心机移出后，在隔离间内包装。固体进料方式采用局部通风装置开 盖投料，釜间物料转移方式利用氮压。传热介质使用乙二醇或导热油，乙二醇系统安装 于公用工程车间，导热油系统安装在车间外，以减少能量损失。EHS 方面，从职业卫生 的角度考虑，处理物料的 OEL 在 10-100 微克/立方米，不同物料的分料在单独的房间内 进行。工业废水设高浓废水和稀废水收集池，按照 24 小时的污水量考虑，卫生间废水 和稀废水采用自流的方式通过地下管网输送到污水处理站，高浓废水通过泵输送到污水 处理站。废气按高浓废气集中通过蓄热焚烧炉焚烧，局部排风的低浓度废气在屋顶设一 套废气处理系统，负责处理一期建设项目的废气。

一期建设项目计划投资 16,046.94 万元（详见“投资方案”）。为了尽快具备产能，两 个车间同时设计、同时施工。非 GMP 中试车间计划于 2015 年 2 月具备产能；非 GMP 商业化车间计划于 2015 年 3 月具备产能（详见“项目的实施计划”）。

目前，浙江新诺华药业有限公司基本情况如下：

类型：一人有限责任公司（私营法人独资），股东为宁波美诺华药业股份有限公司 法定代表人：周君明

注册资本：68,27.6534 万元人民币（已到位）

成立日期：2009 年 11 月 18 日

住所：浙江杭州湾上虞工业园区

营业期限：自 2009 年 11 月 18 日至 2059 年 11 月 17 日 经营范围：一般经营项目：医药制剂的研发。

三、投资方案

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根据《投资协议书》的约定，在宁波美诺华药业股份有限公司对浙江新诺华药业有 限公司增资到注册资本 7,000 万元以后，公司将以货币资金 13,000 万元认缴浙江新诺华 药业有限公司新增注册资本 13,000 万元，以取得浙江新诺华药业有限公司 65%的股权。 公司将根据《投资协议书》的约定分三期完成上述出资义务。

此外，上虞生产基地一期建设项目的投资方案具体如下表：

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			项目设计及 前期费用 （万元）	建筑、装修 费用 （万元）		材料及安装费 用 （万元）
编 号		建筑面积 （m2）			设备采购 （万元）		其它费用 （万元）	小计 （万元）
	名称								备注
1	非GMP 商业化车间	4,486.56	67.30	448.66	2,079.00	1,386.00	398.10	4,379.05
2	公用工程车间一	965.18	14.48	96.52	400.00	289.55	80.05	880.60	开闭所、变压器
									制冷机组、空压、制 氮、循环水、工艺用 水
3	公用工程车间二	1,848.58	27.73	184.86	600.00	554.57	136.72	1,503.88
4	非GMP 中试车间	4,048.80	60.73	404.88	1,422.50	950.00	283.81	3,121.92
									按14台50m3 储罐计 算
5	储罐区（一期）				700.00		70.00	770.00
									泵房设备包含在储罐 区（一期）内
6	泵房（一期）	200.30	7.61	20.03		60.09	8.77	96.50
7	仓库1（甲类）	711.11	10.67	71.11	50.00	71.11	20.29	223.18
8	仓库2（甲类）	711.11	10.67	71.11	50.00	71.11	20.29	223.18
9	仓库3（丙类）	5,859.86	87.90	585.99	50.00	585.99	130.99	1,440.86	只装修一半
									参照长寿西侧工厂一 期污水投资估算
10	污水处理站（一期）				600.00	300.00	90.00	990.00
11	绿化工程（一期）	6,622.67		66.23			6.62	72.85
12	管廊及管道（一期）					782.52	78.25	860.77
13	事故应急池	1,200.00		96.00			9.60	105.60
14	消防泵房	51.90	0.78	0.52	100.00	15.57	11.69	128.55
									装修用餐区，不考虑 厨房
15	食堂	1,000.00		150.00				150.00
									包括安防、LOGO、 CI 等
16	视频监控						100.00	100.00
									厂区路面、明沟、废 气焚烧等
17	其他零星工程			188.40	811.60			1,000.00
	合计	27,706.06	287.86	2,384.30	6,863.10	5,066.51	1,445.18	16,046.94

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四、项目实施的必要性与可行性

（一）项目实施的必要性

1 、满足公司发展战略的需要

公司聚焦于医药定制研发生产业务，正在通过全面提升 GMP 能力，力争成为全球 领先的医药定制研发生产企业之一。为此，公司长寿生产基地的产能将逐步由非 GMP 产品过渡到 GMP 产品，相应地公司需要新建非 GMP 产能以适应公司发展战略的需要。 通过增资浙江新诺华药业有限公司，可以在其现有土地及厂房的基础上完成一期建设项 目，从而加快公司的非 GMP 产能的形成。

2 、解决公司商业化产能瓶颈问题

随着药品监督管理加强、创新药研发成本提高、创新药专利权到期、政府医疗改革 压低药品价格，跨国制药公司和生物制药公司面临的经营压力不断加大。为了加快药品 上市速度，降低药品研发生产成本，提高内部资产的运营效率，跨国制药公司和生物制 药公司一方面不断关闭内部研发和生产设施，另一方面不断加大药品研发生产的外包力 度，从而扩大了医药定制研发生产市场需求，特别是对印度和中国等新兴国家市场需求 的不断增长。

公司预计多个商业化定制产品未来市场需求将大幅增长，超过了现有长寿生产基地 的产能，因此公司预计产能存在较大瓶颈。一期建设项目的非 GMP 商业化车间有助于 公司扩大产能，解决产能瓶颈，抓住市场机遇，推动公司主营业务的持续发展。

3 、提升公司非 GMP 中试产能

目前，公司的商业化产能不足，挤占了公司的中试产能，对公司的业务发展造成了 不利影响。随着公司的大客户战略逐步实施，公司的中试需求预计将越来越大，对公司 现有中试产能提出了严峻的考验，因此，一期建设项目包括了非 GMP 中试车间的建设。

4 、满足公司业务开拓的需要

公司客户主要位于国外，重庆地处内陆，与沿海相比，发展相对滞后，国际影响力 不足，国际航班有限，较多客户从上海入境。客户到中国访问时有时只有时间到中国东 部地区，没时间专程来重庆，从而影响了客户对公司的实地考察和深入了解，不利于公 司业务的开拓。本项目位于上海周边，有利于满足公司业务开拓的需要。

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5 、匹配公司上海研发中心

目前，公司在上海设有研发中心，负责非 GMP 产品的研究与开发等工作，但是还 没有邻近的生产基地与其有效配合。本项目位于上海周边，可以与公司上海研发中心快 速高效配合，及时将上海研发中心的非 GMP 产品工艺技术、质量分析方法转移到生产 部门，并协助生产部门完成产业化研究，从而有利于公司加快定制项目执行，提高公司 的客户响应速度和客户满意度。

（二）项目实施的可行性

1 、公司的核心竞争优势

公司是一家按照国际标准为跨国制药公司和生物制药公司提供医药定制研发生产 服务的高新技术企业，已经成为全球前 15 大制药公司中的 11 家的医药定制研发生产服 务提供商。

（1）核心团队优势

公司的核心团队具有较高的国际化程度，多数具有跨国公司工作经验或者海外工作 经验，形成了公司国际化的经营能力。

（2）业务模式优势

公司采取创新的业务模式，通过提供一体化的定制研发生产服务，成为全球创新药 产业价值链中的重要一环。公司的研发生产一体化定制的业务模式体现在公司业务经营 的各个环节，这种业务模式给公司带来的竞争优势包括：

• A、有利于公司与客户之间形成长期战略合作伙伴关系；

• B、有利于公司获得先发优势和较高的毛利率；

• C、有利于不断提高公司的技术能力、管理水平。

• （3）研发技术优势

公司已组建专门的科学工程技术委员会，并由世界顶尖专家领衔科学咨询委员会； 公司注重研发和技术的投入，取得了丰硕的科学技术成果；公司已形成了在化学制药领 域所涉及科学、工程及技术的强大竞争优势，主要包括技术集成、手性技术、高能量化 学合成技术、密闭生产工程技术方面。

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（4）综合管理优势

与国内同类企业相比，公司在对于医药定制研发生产业务至关重要的质量管理、 EHS 管理和项目管理方面，已经建立起了系统的综合竞争优势。

综上所述，公司的上述核心竞争优势有助于一期建设项目的顺利实施。

2 、上海研发中心具备研发主导能力及运营辅助能力

公司上海研发中心在研发项目的提出、立项、评审、实施和验收等相关工作有完整 的制度保障，特别是明确了公司的研发目标要以市场需求为导向，从制度上保证了公司 研发工作与行业发展新趋势及客户现实需求紧密联系在一起。组织结构和制度安排可以 保证公司不断取得以市场需求为导向的研究成果，避免单纯追求技术革新，使得公司有 限的资源能够有效地发挥作用。

目前上海研发中心开展中试工作需到长寿生产基地或外协工厂，路途遥远，耗时长， 原材料采购运输周期长。本项目位于上海周边，上海研发中心可委派相关人员到上虞生 产基地做项目的中试，迅速在技术上对上虞生产基地给予支持，同时原材料采购和运输 周期短，对于客户需求可以第一时间做出反应。

3 、公司融资能力较强

2014 年 1 月，公司股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市。IPO 后，公司的资本实 力和融资能力得到进一步增强，预计能够解决本项目的资金需求。

4 、生产基地建设经验丰富

公司在建设长寿生产基地时积累了丰富的工厂新建、改扩建和运营经验，对一期建 设项目具有重大的借鉴意义。公司拥有良好的 EHS 管理体系，在环保处理方面有丰富 经验，预计一期建设项目不会对环境造成危害。

综上，公司拥有多项核心竞争优势，具有较强的市场网络、丰富的产品储备和生产 基地建设经验，一期建设项目的实施可增加公司非 GMP 产能，从长期来看有利于提升 公司盈利能力和抗风险能力。

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五、项目的实施计划

在《投资协议书》按约定履行的前提下，一期建设项目的实施计划如下表：

建设范围	项目内容	01/2014	02/2014	03/2014	04/2014	05/2014	06/2014	07/2014	08/2014	09/2014	10/2014	11/2014	12/2014	01/2015	02/2015
非GMP商 业化车间和 非GMP中 试车间及配 套的辅助系 统	设计和报建
	设备采购
	土建工程
	机电仪设备 及管道安装
	设备单试及 系统调试
	移交

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六、项目的经济效益

本项目建成之后，将为公司未来的发展搭建一个更为广阔的平台，扩大公司的非 GMP 产能，提升公司在医药定制研发生产领域的领导地位，同时从长期来看将提高公 司的盈利水平。

上虞生产基地是分期建设的，因此根据配比原则对各期建设项目分别进行经济效益 模拟测算。由于尚未利用的土地仍需进行摊销且会发生税费等各种费用，在后续建设项 目全部建成达产以前，整个上虞生产基地的实际经济效益会低于本报告根据配比原则模 拟测算的一期建设项目经济效益。

一期建设项目根据配比原则模拟测算的经济效益如下：

（一）计算期及生产负荷

非 GMP 中试车间及商业化车间从可行性研究到试车投产为 14 月，从设备采购至试 车投产的建设期为 11 个月，生产期 10 年，计算期 11 年，投产后 3 年内逐步达到 100% 生产负荷。

（二）销售收入

根据预投产产品的销售预测，在正常达产年度，预计非 GMP 中试车间及商业化车 间产生的年销售收入为 27,900.00 万元。

（三）净利润

根据预投产产品的销售预测，在正常达产年度，预计非 GMP 中试车间及商业化车 间产生的年利润总额为 4,464.00 万元，按规定应缴纳 25%的企业所得税，年企业所得税 为 1,116.00 万元，年净利润为 3,348.00 万元。

（四）投资回收期

非 GMP 中试车间及商业化车间的土地、建筑工程、配套公用工程投资（含直接投 资及根据配比原则分摊的投资）11,869.12 万元，设备及安装工程投资 7,500.97 万元，合 计投资 19,370.10 万元。根据非 GMP 中试车间及商业化车间的预计净利润计算的静态投 资回收期为 8.16 年（含建设期 1 年）。

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七、项目风险与应对措施

（一）协议履行风险

根据各方拟签署的《投资协议书》，如果公司在接管浙江新诺华药业有限公司过程 中发现其资产、业务、人员和财务等情况不符合公司的投资要求，公司有权在约定期限 内单方解除或终止履行投资协议。此外，《投资协议书》较为复杂，虽然其中还约定了 其他相关风险控制措施，但是在投资协议的后续履行过程当中仍然存在协议他方违约、 拒绝履行协议等风险，从而可能导致公司的本次对外投资形成重大损失。

公司将本着诚实信用、公平合理、共同发展等原则与协议他方妥善处理在投资协议 履行过程中可能出现的各种问题，在充分维护公司及股东利益的前提下尽最大努力完成 投资协议的履行，为一期建设项目的实施打下基础。

（二）工程质量风险

浙江新诺华药业有限公司现有在建工程可能存在质量或 EHS 隐患，从而面临检修 或重建。

各方拟签署的《投资协议书》已约定现有在建工程出现质量或 EHS 问题而导致浙 江新诺华药业有限公司出现损失需要由宁波美诺华药业股份有限公司补偿并由其实际 控制人承担担保责任。

（三）环保安全风险

开展医药定制研发生产业务会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当， 会对周边环境造成一定的不利影响；同时，部分原材料、半成品或产成品是易燃、易爆、 腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操 作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。

公司高度重视环境保护、职业健康和安全生产工作，并根据跨国制药公司对上游绿 色供应链的要求建立了一整套基于国际最佳实践的 EHS 管理体系。经过多年的提升， 公司目前 EHS 管理已经达到国际先进水平，成为公司核心竞争力的一个重要组成部分。 因此，公司有能力克服一期建设项目的环保安全风险。

（四）项目实施风险

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在一期建设项目实施过程中可能存在因政策法规、园区管理、市场需求、详细设计、 工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而导致无法按照一期建设项目的实施计划完 成的风险。

公司已对一期建设项目涉及市场、技术、自身营销能力等因素进行了可行性研究分 析，并对一期建设项目的产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行了论证。 公司将加强对一期建设项目的管理，力争按一期建设项目的实施计划完成。

（五）市场竞争风险

公司的主要竞争对手为欧美发达国家和印度等发展中国家的医药定制研发生产企 业。欧美成熟的医药定制研发生产企业在研发技术、综合管理、客户沟通能力等方面具 有较强的优势，而印度等发展中国家的类似企业则在生产成本和产品价格等方面对公司 构成了竞争压力。市场竞争加剧可能导致上虞生产基地建成后的产能利用不足，导致公 司产能过剩，在短期甚至中期内出现经营亏损，降低公司的净资产收益率。

公司将进一步加强市场开拓，加深与现有客户的业务关系，并发展新的客户，以降 低市场竞争带来的风险。

（六）经营管理风险

随着一期建设项目的建成，公司将形成位于重庆、浙江两地的生产基地，对公司的 跨地域管理能力提出了更高的要求。

公司将持续加强核心组织能力建设，保障公司的跨地域发展。

八、报告结论

增资浙江新诺华药业有限公司暨上虞生产基地一期建设项目的实施有利于发展壮 大公司主营业务医药定制研发生产业务，有利于在未来数年内加快建成具有国际标准的 医药定制生产基地，进一步发展与新老客户之间的定制业务关系，进一步提升公司的整 体竞争力，提高公司的长期投资回报率和股东价值。

综上，本项目符合国家产业政策、国际国内市场机遇和公司自身的发展需要。在项 目建设投产后，不仅可以取得经济效益，同时将产生更加深远的社会效益，为人类健康 做出贡献。

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