Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2020

Dec 31, 2020

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2020-101 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

第四届董事会第二十四次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十 四次临时会议于 2020 年 12 月 31 日（星期四）以通讯会议方式召开，会议通知 已于 2020 年 12 月 25 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参与表决 董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议由董事长居年丰先生主持，公司部 分监事、高级管理人员列席会议。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

一、 会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案： 1 、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

鉴于公司原激励对象朱洪凌等 2 人因个人原因已离职，已不符合激励条件， 根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意对朱洪凌等 2 名离职激励对象已 获授但尚未解锁的限制性股票共计 195,000 股进行回购注销。其中，回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的限制性股票 132,000 万股，回 购价格 14.07 元/股；回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票 63,000 万股，回购价格 13.04 元/股。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编 号：2020-102 号）。

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根据公司 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会对董事 会的相关授权，本议案无需再提交公司股东大会审议。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

2 、审议通过《关于减少注册资本暨修订 < 公司章程 > 的议案》；

鉴于公司已确定回购注销离职激励对象朱洪凌等 2 人共计 195,000 股已获授 但尚未解锁的限制性股票，回购注销完成后，公司总股本将由 542,747,533 股减 少至 542,552,533 股，注册资本将由人民币 542,747,533 元减少至人民币 542,552,533 元。根据相关法律法规，公司将对《公司章程》的相关条款进行修 订，具体如下：

	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币542,747,533元。	公司注册资本为人民币542,552,533元。
第十九条	公司的股份总数为542,747,533股，均为 人民币普通股。	公司的股份总数为542,552,533股，均 为人民币普通股。

修订后的《公司章程》请参见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的《公司章程（2020 年 12 月）》。

根据公司 2019 年第二次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会对董事 会的相关授权，本议案无需再提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

3 、审议通过《关于受让控股子公司重庆博腾药业有限公司剩余少数股权并 增资的议案》；

基于公司整体战略规划，为有助于公司整体资源调度与业务分配，促进制剂 CDMO 业务发展，公司董事会同意以 0 元对价受让重庆博瑞林特生物科技合伙 企业（有限合伙）对控股子公司重庆博腾药业有限公司（以下简称“博腾药业”） 的认缴出资额 2,000 万元，即 20%的股权。本次受让完成后，公司将持有博腾药

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业 100%的股权，博腾药业将变成公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发 生变化。同时，为满足博腾药业 2021 年资本性支出及其他运营支出所需的资金 需求，同意公司以自有资金向博腾药业增资 8,000 万人民币，本次增资完成后， 博腾药业的注册资本将由人民币 10,000 万元增加至 18,000 万元。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

4 、审议通过《关于清算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）暨关联交 易的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于清 算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号： 2020-103 号）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见，关联董事居 年丰先生、陶荣先生对本议案回避表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。

• 5 、审议通过《关于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于 2021 年 1 月 18 日（星期一）14:30 召开 2021 年第一次临时股东大 会，具体会议通知请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关 于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-104 号）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

二、 备查文件

• 1、《第四届董事会第二十四次临时会议决议》；

• 2、《独立董事关于清算重庆德心医药科技合伙企业（有限合伙）暨关联交易

• 事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第四届董事会第二十四次临时会议审议相关事项的独立意

见》。

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特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2020 年 12 月 31 日

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