Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 11, 2020

重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第十九次会议审议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件，以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 和《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为重庆 博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立 场，现对公司第四届董事会第十九次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于 2020 年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 担保情况的专项说明和独立意见

经核查，我们认为：

1、2020 年上半年，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2、2020 年上半年，公司对外担保情况：

截至 2020 年 6 月 30 日，公司对合并报表范围内的子公司提供担保余额为人 民币 1,306.49 万元，占公司 2019 年末经审计净资产的 0.41%，除了对合并报表范 围内的子公司提供担保之外，公司不存在其他对外担保情况。

公司为合并报表范围内的子公司提供担保的具体审批情况如下：

1、2020 年 3 月 26 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关 于为控股子公司苏州博腾生物制药有限公司向银行申请贷款提供担保的议案》， 根据公司二级控股子公司苏州博腾生物制药有限公司 2020 年度生产经营需求及发 展需要，同意公司为苏州博腾生物制药有限公司向招商银行股份有限公司苏州支 行以及苏州银行股份有限公司工业园区支行申请合计不超过人民 7,000 万元的综 合授信提供连带责任担保。截至 2020 年 6 月 30 日，该笔担保事项的实际担保余 额为人民币 1,306.49 万元。

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二、关于 2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

经审核，我们认为：公司 2020 年半年度募集资金的存放和使用情况符合中国 证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情况。董事会编制的《2020 年半年度募集资金存放与 使用情况专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。

三、关于公司计提资产减值准备及部分资产报废事项

经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备及部分资产报废事项依据充 分，履行了董事会批准程序，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实 反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司 整体利益，没有损害中小股东的合法权益，我们同意公司本次计提资产减值准备 及部分资产报废事项。

四、关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票事项

1、根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定预留限制性股 票的授予日为 2020 年 8 月 12 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《管理办法》”）及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中对授予日的相关规定。

2、公司本次确定的预留激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法 规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符合《管理办法》规定的激励对象条 件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

3、公司未发生不得授予限制性股票的情形，也不存在为激励对象提供贷款、 贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，公司具备实施本激励计划的主体资 格。

4、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条 件已经成就。

5、公司本次向激励对象授予预留限制性股票有利于进一步吸引和留住优秀人

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才，充分调动公司核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队 个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股 东的利益。

综上，我们同意本激励计划的预留授予日为 2020 年 8 月 12 日，并同意向符 合条件的 2 名激励对象授予 20.6 万股预留限制性股票。

五、关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分已授权 但尚未行权的股票期权事项

根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及 2019 年第二次临时股东大会的授权，鉴于首次授予股票期权的 4 名激励对象因个 人原因已离职，不再具备本激励计划的激励对象资格，公司应对上述 4 名激励对 象已授权但尚未行权的股票期权合计 85 万份进行注销。

综上，我们一致同意公司注销上述 4 名离职激励对象已授权但尚未行权的 85 万份股票期权，公司本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》 等相关规定，程序合法、合规。

六、关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期 / 解除限售期可行权 / 解除限售条件成就事项

根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首 次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/解除限售所需满足的公司层面 2019 年 度业绩已达到考核目标，63 名股票期权激励对象、50 名限制性股票激励对象 2019 年度绩效考核结果均达到考核要求，首次授予的第一个行权期/解除限售期可行权/ 解除限售条件已成就，且公司及上述激励对象均未发生《2019 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）》和《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管 理办法》中规定的不得行权/解除限售的情形。

本次行权/解除限售符合本激励计划的有关规定，激励对象符合行权/解除限售 的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及 《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

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综上，我们一致同意公司按照《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定办理首次授予的第一个行权期/解除限售期行权/解除限售相关事 宜。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会 第十九次会议审议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

郑培敏 郭永清 赖继红

日期：2020 年 8 月 11 日

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