Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2020

Aug 11, 2020

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北京市万商天勤律师事务所

关于重庆博腾制药科技股份有限公司

2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期 / 解除限售期

可行权 / 解除限售条件成就、首次授予的部分期权注销

及 2020 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予等事项

之法律意见书

致：重庆博腾制药科技股份有限公司

北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）受重庆博腾制药科技股份有限 公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，担任博腾股份实施 2019 年股票期 权与限制性股票激励计划及 2020 年限制性股票激励计划的相关事宜（以下简称“股 权激励”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对股权激励条件成就、预留授予 及注销条件成就所涉及的相关事项进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法 律、法规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。

2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与股权激励有关的全部事实文件，所有 文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的 复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对股权激 励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及本激励计划对公司及全体股东利益

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的影响等事项进行了审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

4、本法律意见书仅供博腾股份股权激励之目的使用，非经本所同意，本法律意 见书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为股权激励申 报材料的组成部分，随同其他文件一并公告。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期 / 解除限售 期可行权 / 解除限售条件成就

根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《2019 激励 计划》”）的规定，2019 年股票期权与限制性股票激励计划（下称“2019 年股权激励 计划”）首次授予部分限制性股票第一期解除限售及股票期权第一期行权条件如下：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表

• 示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、公司层面业绩考核条件：

第一个行权期/解除限售期业绩考核目标为“2019 年公司营业收入不低于 14 亿 元”。根据公司 2019 年年度报告，2019 年公司实际营业收入为 15.51 亿元，2019 年股 权激励计划第一个行权期/解除限售期业绩考核目标公司层面业绩考核条件已完成。

• 4、激励对象层面考核条件：

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面系数 （N）将根据行权/解除限售前一年度个人层面考核结果确定：

前一年度个人层面考核结果	个人层面系数（N）
绩效B及以上	100%
绩效B（不含）以下	0

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度＝个 人当年计划行权/解除限售额度×个人层面系数（N）。激励对象考核当年不能行权的 股票期权，由公司注销；激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购 注销。

经公司第四届董事会薪酬与考核委员会考核认定，2019 年股权激励计划申请行权 /解除限售的激励对象情况如下：

（1）4 名股票期权激励对象因离职，激励计划授予的股票期权不得行权，由公司 注销；

（2）63 名股票期权激励对象、50 名限制性股票激励对象绩效考核绩效 B 及以上，

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满足第一个行权期/解除限售期全额行权/解除限售条件。

综上，本所律师认为，公司 2019 年股权激励计划首次授予的第一个行权期/解除 限售期可行权/解除限售条件已成就，达到考核要求并满足行权条件的 63 名激励对象 在第一个行权期可行权的股票期权数量为 280.08 万份，占公司总股本的比例为 0.52%； 达到考核要求并满足解除限售条件的 50 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售 的限制性股票数量为 76.4 万，占公司总股本的比例为 0.14%。待 2019 年股权激励计 划首次授予的第一个行权期/解除限售期限届满后，公司可办理满足条件的激励对象的 第一期行权/解除限售相关事宜。

二、 2019 年股权激励计划首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权注销事项

（一）审批程序及授权

1、2019 年 7 月 13 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会根据 2019 年股 权激励计划取消激励对象行权资格。

2、2020 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次 会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分 已获授但尚未行权的股票期权的议案》。经审议，4 名离职激励对象已不符合激励条件， 同意公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 85 万份进行注销。

3、2020 年 8 月 10 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十九次会议审 议相关事项的独立意见》，同意公司对 4 名离职激励对象已获受但尚未行权的全部股 票期权共计 85 万份进行注销。

（二） 2019 年股权激励计划回购注销股票期权的数量

2020 年 8 月 10 日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四会议 审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的部分已获 授但尚未行权的股票期权的议案》，公司 2019 年股权激励计划注销的股票期权数量 为 85 万份。

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综上所述，本所律师认为，公司注销 2019 年股权激励计划首次授予的部分已获 授但尚未行权的股票期权的数量符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定。

（三）结论意见

综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施 2019 年股权激励计划首次授 予的部分已获授但尚未行权的股票期权注销的合法授权；截至本法律意见书出具日， 除尚需按照《公司法》及相关规定办理相关股票期权的注销手续外，公司已履行 2019 年股权激励计划首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权注销于现阶段应当履 行的程序。2019 年股权激励计划首次授予的部分已获授但尚未行权的股票期权注销的 数量符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《2019 股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定。

三、 2020 年限制性股票激励计划预留授予事项

（一）审批程序和授权

1、2020 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议。会 议拟订了公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。

2、2020 年 6 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办 理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2020 年第二次临时股东大 会的议案》。同日，公司独立董事作出了《关于第四届董事会第十六次临时会议审议 相关事项的独立意见》。

3、2020 年 6 月 5 日，公司召开第四届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2020 年限制性股票激 励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并对列入激励计划的激励对象名单进行 了核实，认为列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的

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条件，激励对象的主体资格合法、有效。

4、2020 年 6 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2020 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确 定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予 限制性股票所必需的全部事宜。

5、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第十七次临时会议及第四届监事会 第十三次临时会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事作出了《关于向公司 2020 年限 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的独立意见》，同意公司 2020 年限制 性股票激励计划的首次授予日为 2020 年 6 月 29 日，并同意向符合授予条件的 24 名激 励对象授予 103.3 万股限制性股票。

6、2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十 四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制 性股票的议案》。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十九次会议审议 相关事项的独立意见》。

综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划（下称“2020 年股权激 励计划”）预留授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2020 年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

（二）预留授予日

2020 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四 次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2020 年限制性股票激励计划预留限制性 股票的议案》。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十九次会议相关事 项的独立意见》，同意公司 2020 年股权激励计划的预留授予日为 2020 年 8 月 12 日。

综上，本所律师认为，2020 年股权激励计划的预留授予日的确定已经履行了必要

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的程序，该授予日符合《管理办法》及《2020 激励计划》有关规定。

（三）预留授予价格、数量及激励对象

根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予价格不低于 股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1、预留授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；

• 2、预留授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司

• 股票交易均价。

经核查，本所律师认为，2020 年股权激励计划预留限制性股票的授予价格为 16.36 元/股、授予数量为 20.6 万股，符合《公司法》、《管理办法》及《2020 年限制性股票 激励计划（草案）》的相关规定。

（四）预留授予的获授条件

根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，只有在公司和激励对象均满足 限制性股票授予条件的情况下，激励对象才能获授限制性股票。

• 1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日止，2020 年限制性股票激励计

• 划预留授予的激励对象未发生如下任一情形：

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，2020 年限制性股票激励计划规定的激励对象预留获授条件 已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《2020 年限制性 股票激励计划（草案）》的相关规定。

公司就 2020 年限制性股票激励计划向激励对象授予预留限制性股票，尚需按照 《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理登记手续。

（五）结论意见

综上所述，本所及律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2020 年限制性股 票激励计划预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；2020 年限制性股票激励计 划预留授予日的确定及授予对象符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定；公司向激励对象授予预留限制性股票的授予条件已经满足，公司 向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草 案）》的相关规定。公司向激励对象授予预留限制性股票尚需依法履行信息披露义务 及办理授予登记等事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有限 公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第一个行权期 / 解除限售期可 行权 / 解除限售条件成就、首次授予部分期权注销及 2020 年限制性股票激励计划预留 限制性股票授予等事项之法律意见书》的签署）

北京市万商天勤律师事务所

负责人： 李 宏 律 师 经办律师： 茅 麟 律 师

（签名） （签名）

经办律师：徐 璐 律 师

（签名）

2020 年 8 月 11 日

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