Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2019

Jul 12, 2019

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2019-054 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

第四届董事会第六次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次 临时会议于 2019 年 7 月 12 日（星期五）以通讯会议方式召开，会议通知已于 2019 年 7 月 9 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参与表决董事人 数 9 人，实际参与表决董事人数 9 人。本次会议由董事长居年丰先生主持，公司 部分监事、高级管理人员列席会议。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 一、 会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议案：

（一） 审议通过《关于公司 <2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》；

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分 调动公司高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核 心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，同意公司根据相 关法律法规制定的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及其摘要。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2019 年股票期权与 限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

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独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• （二） 审议通过《关于公司 <2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考

• 核管理办法 > 的议案》；

为保证本激励计划的顺利进行，进一步完善法人治理结构，形成良好均衡的 价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合相关法律、法规和公 司实际情况，特制定公司考核管理办法。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• （三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜

• 的议案》；

为具体实施本激励计划，公司董事会同意提请股东大会授权董事会办理以下 有关事项：

• 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• （1）授权董事会确定本激励计划的权益授予日；

• （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

• 或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价 格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

• （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性

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股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署 《股票期权授予协议书》和《限制性股票授予协议书》；

（4）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行 审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

（6）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不 限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

（7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定和尚未解除限售的限制性 股票的限售事宜；

（8）授权董事会根据《激励计划（草案）》等的相关规定办理本激励计划的 变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格， 注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股 票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票继 承事宜，终止本激励计划；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终 止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相 应的批准；

（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划条款一致 的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或 相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事 会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度 在各激励对象之间进行分配和调整；

（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规 定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机 构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关

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政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注 册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所 有行为。

• 3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、

• 律师、证券公司等中介机构。

• 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励 计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他 事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• （四） 审议通过《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于 2019 年 7 月 31 日（星期三）14:30 召开公司 2019 年第二次临时股 东大会审议上述第（一）至（三）项议案，具体会议通知请见公司同日于巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通 知》（公告编号：2019-056 号）。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

二、 备查文件

• 1、《第四届董事会第六次临时会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第六次临时会议审议相关事项的独立意见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2019 年 7 月 12 日

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