Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

重庆博腾制药科技股份有限公司

总经理工作细则

（二零一九年四月）

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第一章 总则

第一条 为更好地管理重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经 营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正 确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重庆博腾制药科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。

第二条 总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产 经营和日常管理工作，对公司董事会负责。

第三条 公司其他高级管理人员包括执行副总经理、财务负责人、董事会秘书。总经 理和其他高级管理人员共同组成经理层。董事会秘书的相关义务、职权等工作细则由公司 《董事会秘书工作制度》进行约束，不在本细则中列出，故本细则下称的其他高级管理人 员中不含董事会秘书。

第二章 经理层人员的组成及任免程序

第四条 公司设总经理（也可称总裁，下同）1 名，由董事长提名，董事会聘任或解 聘；设执行副总经理（也可称执行副总裁，下同）若干名，财务负责人 1 名，由总经理提 名，董事会聘任或解聘。

第五条 总经理任职应当具备下列条件：

• （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；

• （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的

能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行业的生产经营业务，熟悉

• 相关行业业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

• （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

• （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

• 第六条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

• 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

• 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （八）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

• （十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各

• 项职责。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

本条不得担任总经理的情形，同时适用于总经理以外的其他高级管理人员。公司违反

法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。

以上期间，按拟选任总经理及其他高级管理人员的董事会召开日截止起算。

第七条 总经理每届任期为三年，可以连聘、连任。公司应和总经理签订聘任合同， 明确双方的权利义务。

第八条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出 解聘的理由。

总经理可以在任期届满前提出辞职，但需提前一个月向董事会递交辞职报告。有关总 经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，同时公司审计部需对总 经理进行离任审计。

第三章 经理层人员的职权

第九条 总经理享有的职权如下：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批

准；

（三）拟订公司年度财务预算、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方 案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会批准；

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（五）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（六）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；

• （七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （八）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度，并监督执

行；

• （九）提请董事会聘任或者解聘公司执行副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十条 除《公司章程》、本细则或股东大会、董事会决议另有规定外，总经理有权 决定的交易事项如下：

（一）非关联交易事项

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近 一期经审计总资产的 5%；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 5%，或绝对金额低于 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年 度经审计净利润的 5%，或绝对金额低于 100 万元。

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 5%， 或绝对金额低于 500 万元；

5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%，或绝对金额低于 100 万元。

上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上 述规定。

本条中的交易是指：购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产）；对外投资（含对子公司、合营企业、联营企业投资，股 权投资等）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；单次 金额不超过人民币 100 万元的资产赠与；受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目 的转移；签订许可协议以及其他交易。

（二）关联交易事项

公司与关联自然人之间的单笔关联交易金额低于人民币 30 万元的关联交易协议，公

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司与关联法人之间的单笔关联交易金额低于人民币 100 万元且低于公司最近一期经审计 净资产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经理批准， 但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

如果公司生产经营中出现非常紧急或突发性事件，不及时处理将给公司造成损害的情 况，总经理可超越以上限制在董事会的职权范围内进行紧急处置，但应在事前通过邮件或 电话等方式向董事会报告，并取得半数以上董事的书面同意后实施，并在实施后的 2 个工 作日内发出召开临时董事会的通知，取得董事会的追认。

第十一条 经理层人员对涉及与自己的关联交易事项，应当实行回避制度，不得参与 讨论和表决。

第十二条 其他高级管理人员的主要职权：

（一）协助总经理行使本细则第九条规定的职权，根据总经理的指示，做好分管部门 的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总经理因故暂时不能履行职权时，董事长可授权一名其他高级管理人员代行总 经理职权，但该临时代理职务的时间不能超过 30 个工作日，超过 30 个工作日的应当提交 公司董事会决定代理人选。

第十三条 经理层人员必须遵守下列规定：

（一）不得成为其他经济组织的股东或合伙组织的合伙人；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；

（三）不得为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行

为；

（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；

（五）不得侵占公司财产；

（六）不得挪用公司资金或借贷他人；

（七）不得公款私存；

• （八）不得擅自为公司的股东、其他单位或个人提供担保；

• （九）法律、法规规定的其他规定。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十四条 总经理下设总经理办公会、资产投资决策委员会、股权投资决策委员会及 人力资源决策委员会等四大工作会议机制，协助总经理在其权限范围内进行日常经营管

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理。

第十五条 日常经营管理工作程序：

（一）总经理办公会

总经理办公会主要负责讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各 下属公司提交会议审议的事项。总经理办公会的会务工作由总经理办公室负责。原则上每 月至少召开一次定期会议，经总经理或者其他高级管理人员提议，也可以召开临时会议。

总经理办公会召开后应形成完整的会议记录，会议记录由总经理办公室派专人负责， 审议重要事项的总经理办公会还需形成书面的会议纪要，由全体参会人员签字确认。总经 理办公室应当在会议召开后 3 日内将会议全套资料文件整理完毕，并作为公司档案进行保 管，包括但不限于会议通知、需讨论的全套汇报资料、签字版会议纪要（如有）等。 总经理办公会的具体工作细则按照公司《总经理办公会管理办法》的相关规定执行。 （二）资产投资决策委员会

资产投资决策委员会主要负责对公司资产投资的立项、过程管理、投资后评价进行审 议并决策，确保公司资产投资全流程的规范和系统性管理。资产投资决策委员会的会务工 作由财务部负责。原则上每个季度至少召开一次定期会议，如有临时重大资产投资项目或 其他需资产投资决策委员会审议事项，也可以召开临时会议。

资产投资决策委员会召开后应形成完整的书面会议纪要，会议纪要由财务部派专人负 责并由全体参会人员签字确认。财务部应当在会议召开后 3 日内将会议全套资料文件移交 总经理办公室作为公司档案进行保管，包括但不限于会议通知、需决议的项目汇报资料、 签字版会议纪要等。

资产投资决策委员会的具体工作细则按照公司《资产投资决策委员会管理办法》的相 关规定执行。

（三）股权投资决策委员会

股权投资决策委员会主要负责对公司及子公司的股权投资行为进行审核、决策，包括 设立新公司，通过收购或增资扩股等方式取得其他企业的股权，对原持有股企业的股权增 持或减持，内部资产重组等股权投资行。股权投资决策委员会的会务工作由战略投资部负 责。原则上每季度至少召开一次定期会议，如有临时重大股权投资项目或其他需股权投资 决策委员会审议事项，也可召开临时会议。

股权投资决策委员会召开后应形成完整的书面会议纪要，会议纪要由战略投资部派专 人负责并由全体参会人员签字确认。战略投资部应当在会议召开后 3 日内将会议全套资料 文件移交总经理办公室作为公司档案进行保管，包括但不限于会议通知、需决议的项目汇

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报资料、签字版会议纪要等。

股权投资决策委员会的具体工作细则按照公司《股权投资决策委员会管理办法》的相 关规定执行。

（四）人力资源决策委员会

人力资源决策委员会主要负责对公司人力资源管理涉及的相关事项进行审核、批准决 策。人力资源决策委员会的会务工作由人力资源部负责。原则上每月至少召开一次定期会 议，如有临时重大人事变动或其他需人力资源决策委员会审议事项，也可召开临时会议。

人力资源决策委员会召开后应形成完整的书面会议纪要，会议纪要由人力资源部派专 人负责并由全体参会人员签字确认。人力资源部应当在会议召开后 3 日内将会议全套资料 文件移交总经理办公室作为公司档案进行保管，包括但不限于会议通知、需决议的提案及 相关资料、签字版会议纪要等。

人力资源决策委员会的具体工作细则按照公司《人力资源决策委员会管理办法》的相 关规定执行。

第五章 总经理报告制度

第十六条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出的要求，向 董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证 报告内容的真实性。

第十七条 总经理向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告： （一）定期业务报告包括中期业务报告和年度业务报告，总经理应按时向董事会作定 期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。

（二）临时业务报告。公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据具体情 况及时向董事会作出书面或口头报告。

第六章 总经理的考核与奖惩

第十八条 考核总经理的指标包括经营效益指标和经营管理指标。董事会应当根据每 年的公司情况和业绩目标对总经理的考核指标进行具体调整和细化。

第十九条 公司对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其它激励方式的依据。总 经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准并对外披露。

第二十条 总经理在任期内成绩显著，经董事会、股东大会做出决议，可以给予总经

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理和其他高级管理人员奖励，奖励可采用以下几种形式：

（一）现金奖励；

（二）实物奖励；

（三）红股奖励；

（四）其他奖励。

第二十一条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别 情况给予总经理和其他高级管理人员经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任。

（一）因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加的，公司董事会按 有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；

（二）决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失；

（三）授意或指使财务人员、营销人员造假帐、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假等行 为的；

（四）由于指挥不当、管理不善、玩忽职守，公司发生了重大的安全或环保事故，使 公司财产和员工生命遭到重大损失或对周边环境造成恶劣影响的； （五）犯有其他严重错误的。

第二十二条 总经理违反本细则第十一条所获得的利益，董事会有权做出决定归还公 司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。

第七章 附则

第二十三条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的相关规定执行。

第二十四条 本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相 抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十五条 本细则所称“以上”包含本数，“低于”不包含本数。

第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十七条 本规则自公司董事会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。

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