Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 16, 2019

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2019-027 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

第四届董事会第一次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次 临时会议于 2019 年 4 月 16 日（星期二）以通讯会议方式召开，会议通知已于 2019 年 4 月 10 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参与表决董事人 数 9 人，实际参与表决董事人数 9 人。经公司全体董事共同推举，本次会议由董 事居年丰先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

一、 会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案：

（一）审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长、副董事长的议案》；

根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定，为保障公司第四 届董事会各项工作的顺利开展，同意选举居年丰先生为公司第四届董事会董事长， 选举陶荣先生为公司第四届董事会副董事长，上述人员简历见附件，任期均为三 年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（二）审议通过《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》；

根据《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定，公司第四届董事 会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委

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员会，各专门委员会具体组成人员如下：

• 1、审计委员会：郭永清（主任委员、召集人）、赖继红、居年丰

• 2、提名委员会：赖继红（主任委员、召集人）、郑培敏、居年丰

• 3、薪酬与考核委员会：郑培敏（主任委员、召集人）、郭永清、居年丰

• 4、战略委员会：居年丰（主任委员、召集人）、陶荣、韩楚

上述专门委员会委员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事 会任期届满时止。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（三）审议通过《关于确定回购公司股份用途的议案》；

根据深圳证券交易所于 2019 年 1 月 11 日发布的《深圳证券交易所上市公司 回购股份实施细则》要求，为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住人才， 充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动公司的长远发展，根据公司 2018 年第三次临时股东大会授权，董事会决定将回购的公司股份全部用于实施股权激 励计划。公司在完成回购公司股份计划之日起三年内（即 2019 年 1 月 16 日至 2022 年 1 月 15 日），如存在因股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决 策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等情况，导致股权激励计划未能实 施的，回购的公司股份将在履行相应审议披露程序后全部予以注销。具体内容详 见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于确定回购公司股 份用途的公告》（公告编号：2019-029 号）。

独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（四）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》。

同意公司继续使用“生物医药 CMO 建设项目”募集资金专用账户（浙商银

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行股份有限公司重庆分行）中不超过人民币 9 亿元的闲置募集资金暂时补充流动 资金，使用期限为自公司董事会决议之日起 12 个月内。具体内容详见公司同日 于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于继续使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2019-030 号）。

独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表 了核查意见。

表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

二、 备查文件

1、《第四董事会第一次临时会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第一次临时会议审议相关事项的独立意见》；

3、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2019 年 4 月 16 日

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附件：

居年丰 ，男，中国国籍，出生于 1972 年 5 月，长江商学院 EMBA。曾担任 阿克苏诺贝尔中国有限公司重庆代表处项目经理、代表处经理。现任公司董事兼 总经理，博腾欧洲股份有限公司董事长，江西东邦药业有限公司、成都博腾药业 有限公司执行董事，上海飞腾化工科技有限公司、重庆海腾化工进出口有限公司 执行董事兼总经理，海凯技术有限责任公司、博腾美国有限公司、J-STAR Research,Inc.董事，博腾美研有限公司总裁兼经理，重庆聚心投资有限公司、润 生药业有限公司董事等。

截至本公告日，居年丰先生直接及间接持有公司股份 73,656,217 股，占公司 总股本的 13.57%，为公司实际控制人之一（居年丰先生与陶荣先生、张和兵先 生为一致行动人）。除此之外，居年丰先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》第 3.2.3 条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法 律、法规和规定要求的任职条件。

陶荣 ，男，中国国籍，出生于 1962 年 9 月，长江商学院 EMBA，经济师。 曾任职于兰州军区、重庆市江北区国税局。现任公司董事、副总经理、董事会秘 书，重庆海腾化工进出口有限公司、上海飞腾化工科技有限公司监事，博腾欧洲 股份有限公司、J-STAR Research,Inc.、重庆聚心投资有限公司董事，博腾美研有 限公司公司秘书，重庆市长跑协会会长。

截至本公告日，陶荣先生直接及间接持有公司股份 56,668,716 股，占公司总 股本的 10.44%，为公司实际控制人之一（陶荣先生与居年丰先生、张和兵先生 为一致行动人）。除此之外，陶荣先生与其他持有公司 5%以上股份的股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第 3.2.3 条所规定的情形，也不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。

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