Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2018

Jul 23, 2018

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2018-072 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

第三届董事会第三十九次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 九次临时会议于 2018 年 7 月 23 日（星期一）以通讯会议方式召开，会议通知已 于 2018 年 7 月 18 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参与表决董事 人数 7 人，实际参与表决董事人数 7 人。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 一、 会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过以下议 案：

（一）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

同意公司使用不超过人民币 5.9 亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性 好的保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自公司董事会决议之日起 12 个 月内，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2018-074 号）。独立董 事发表了表示同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意 见。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

同意公司使用“生物医药 CMO 建设项目”募集资金专用账户（浙商银行股

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份有限公司重庆分行）中不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，使用期限为自公司董事会决议之日起 12 个月内，具体内容详见公司同日于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的公告》（公告编号：2018-075 号）。独立董事发表了表示同意的独立意 见，保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（三）审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限 制性股票的议案》；

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司 2017 年度业绩未达到规定的第二个解锁期的解锁条件，同时，受核心产品终端市场变 化及客户备货策略调整等持续影响，公司预计 2018 年度业绩达到规定的第三个 解锁期解锁条件的可能性较小，继续实施本次限制性股票激励计划将很难达到预 期的激励效果，董事会同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划，并对所有 激励对象已获授但尚未解锁部分限制性股票共计 170.984 万股以 9.34 元/股的价 格进行回购注销。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发 布的《关于终止实施限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》（公 告编号：2018-076 号）。

根据 2016 年 4 月 22 日公司召开的 2016 年第三次临时股东大会对董事会的 相关授权，本议案无需再提交公司股东大会审议。独立董事发表了表示同意的独 立意见。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（四）审议通过了《关于减少注册资本暨修订 < 公司章程 > 的议案》。

根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于公司 2017 年度业绩未达到规定的第二个解锁期的解锁条件，同时，受核心产品终端市场变 化及客户备货策略调整等持续影响，公司预计 2018 年度业绩达到规定的第三个 解锁期解锁条件的可能性较小，继续实施本次限制性股票激励计划将很难达到预 期的激励效果，董事会同意公司终止实施第二期限制性股票激励计划，并回购注

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销所有激励对象已获授但尚未解锁部分限制性股票合计 170.984 万股。回购注销 完成后，公司总股本将由 544,457,373 股减少至 542,747,533 股，注册资本将由人 民币 544,457,373 元减少至人民币 542,747,533 元。根据相关法律法规，公司将对 《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：

	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币544,457,373 元。	公司注册资本为人民币542,747,533 元。
第十九条	公司的股份总数为544,457,373 股，均为人民币普通股。	公司的股份总数为542,747,533 股，均为人民币普通股。

修订后的《公司章程》请参见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 发布的《公司章程（2018 年 7 月）》。

根据 2016 年 4 月 22 日公司召开的 2016 年第三次临时股东大会对董事会的 相关授权，本议案无需再提交公司股东大会审议。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

二、 备查文件

1、《第三届董事会第三十九次临时会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第三十九次临时会议审议相关事项的独立意 见》；

3、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司使用部分闲 置募集资金进行现金管理的核查意见》；

4、《中信证券股份有限公司关于重庆博腾制药科技股份有限公司使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

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2018 年 7 月 23 日