Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 17, 2018

股票代码：300363 股票简称：博腾股份 公告编号：2018-032 号

重庆博腾制药科技股份有限公司

第三届董事会第三十四次临时会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 四次临时会议于 2018 年 4 月 17 日（星期二）以通讯会议方式召开，会议通知已 于 2018 年 4 月 12 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参与表决董事 人数 8 人，实际参与表决董事人数 8 人。本次会议由董事长居年丰先生主持，公 司部分监事、高级管理人员列席会议。

会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。 一、 会议审议情况

会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式通过了以下议 案：

（一）审议通过了《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》；

总经理居年丰先生向公司董事会汇报了 2017 年度工作情况和 2018 年度工作 计划。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• （二）逐项审议并通过了《关于 2018 年度非独立董事津贴方案的议案》，

• 具体情况如下；

• 1、董事长居年丰先生 2018 年度董事津贴方案

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董事长居年丰先生 2018 年度不领取董事津贴。根据相关规定，董事长居年 丰先生回避了该事项的表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

2、董事陶荣先生 2018 年度董事津贴方案

董事陶荣先生 2018 年度不领取董事津贴。根据相关规定，董事陶荣先生回 避了该事项的表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

3、董事 Johnson YN Lau 先生 2018 年度董事津贴方案

董事 Johnson YN Lau 先生 2018 年度津贴总额（含税）为 5 万美元。根据相 关规定，董事 Johnson YN Lau 先生回避了该事项的表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 4、董事 Alois Antoon Lemmens 先生 2018 年度董事津贴方案

董事 Alois Antoon Lemmens 先生 2018 年度津贴总额（含税）为 5 万美元。 根据相关规定，董事 Alois Antoon Lemmens 先生回避了该事项的表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 5、董事 Thomas Gunn Archibald 先生 2018 年度董事津贴方案

董事 Thomas Gunn Archibald 先生 2018 年度津贴总额（含税）为 6 万美元。 根据相关规定，董事 Thomas Gunn Archibald 先生回避了该事项的表决。

表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

• 6、董事候选人冯红涛先生 2018 年度董事津贴方案

自公司股东大会审议通过增补冯红涛先生为公司董事之日（含当日）起，董 事候选人冯红涛先生在 2018 年的津贴按照人民币 5 万元/年（含税）的标准按月 执行。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

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独立董事发表了表示同意的独立意见。

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会表决。

（三）审议通过了《关于审计委员会 2017 年工作总结及 2018 年工作计划 的议案》；

审计委员会主任委员郭永清先生向公司董事会汇报了审计委员会 2017 年度 工作总结及 2018 年度工作计划。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（四）审议通过了《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年度内部控制自我评价报告》。独立董事发表了表示同意的独立意见，保荐机构 中信证券股份有限公司发表了核查意见。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会表决。

（五）审议通过了《关于 2017 年度财务决算报告的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年度财务决算报告》。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会表决。

（六）审议通过了《关于 2018 年度财务预算报告的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2018 年度财务预算报告》。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会表决。

（七）审议通过了《关于公司为全资子公司 Porton USA, L.L.C. 向银行申请

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贷款提供担保的议案》；

同意全资子公司 Porton USA, L.L.C.向香港上海汇丰银行有限公司申请“内 保外贷”，并由公司向汇丰银行（中国）有限公司重庆分行申请开具保函并提供 相应的保证金进行担保，担保金额不超过 500 万美元，担保期限不超过 1 年。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（八）审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》；

根据公司经营发展需要，在与银行充分协商的基础上，同意公司向 3 家银行 申请综合授信额度共计人民币 5.5 亿元，最终以各家银行实际审批的授信额度为 准，具体融资金额将视公司的实际经营情况和需求决定。

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2018-034 号）。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（九）审议通过了《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》；

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构，鉴于 其在 2017 年度为公司提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2018 年度审计机构。独立董事发表了表示同意的独立意见。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会表决。

（十）审议通过了《关于 2017 年董事会工作报告的议案》；

具体内容请参见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年度董事会工作报告》。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会表决。

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（十一）审议通过了《关于 2017 年度利润分配的预案》；

同意公司以总股本 424,457,373 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 人民币 0.26 元（含税），合计派发现金股利 11,035,891.70 元（含税）。独立董事 发表了表示同意的独立意见。具体内容请见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年度利润分配预案》。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会表决。

（十二）审议通过了《关于 2017 年度审计报告的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年度审计报告》。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（十三）审议通过了《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》；

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2017 年年度报告》和《2017 年年度报告摘要》（公告编号：2018-035 号）。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会表决。

（十四）审议通过了《关于增补公司董事的议案》；

经公司董事会提名委员会审核通过，董事会同意增补冯红涛先生为公司第三 届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满为 止。独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容请见公司同日于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）发布的《关于增补公司董事的公告》（公告编号：2018-036 号）。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会表决。

（十五）审议通过了《关于公司计提资产减值准备及部分资产报废的议案》；

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根据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，同意公司在 2017 年 度财务报告中对部分应收款及存货计提资产减值准备共计人民币 7,939,058.76 元， 减少净利润 6,176,699.24 元；对部分固定资产进行报废，报废的固定资产账面价 值为 990,939.15 元，减少净利润 786,334.06 元。独立董事发表了表示同意的独立 意见。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（十六）审议通过了《关于公司继续向全资子公司 Porton USA, L.L.C. 提供 财务资助的议案》；

为支持子公司的日常运营，同意公司将向全资子公司 Porton USA, L.L.C.提 供的 425 万美元财务资助延期至 2020 年 4 月 16 日，财务资助延期期间按原放款 当日中国人民银行公布的金融机构基准贷利率收取利息。

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（十七）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》；

董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于印发<企业会计准 则 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕 13 号）、《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号） 等规定进行的调整，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果，且不会对公司 2017 年度财务报表数据产生影响，决策程序符合 有关法律法规及《公司法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

具体内容请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于 会计政策变更的公告》（公告编号：2018-037 号）。

表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

（十八）审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。

公司拟于 2018 年 5 月 9 日（星期三）13:00 召开 2017 年年度股东大会，具 体会议通知请见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召 开 2017 年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-038 号）。

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表决结果： 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权

二、 备查文件

1、《第三董事会第三十四次临时会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第三十四次临时会议审议相关事项的独立意

见》；

3、《中信证券股份有限公司关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的核 查意见》。

特此公告。

重庆博腾制药科技股份有限公司董事会

2018 年 4 月 17 日

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