Porton Pharma Solutions Ltd. — Board/Management Information 2017

Feb 23, 2017

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

（郑培敏）

各位股东及股东代表：

本人作为重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事, 在2016年度，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规 范性文件以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、 勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的相关会议，及时了解公司的生产经 营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董 事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发 展献言献策。

现将2016年度本人履职情况报告如下：

一、 参加会议情况

2016年度，公司召开董事会会议共计14次，本人出席董事会情况如下：

应出席会 议次数	现场出席 会议次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 会议次数	缺席会 议次数	是否连续两次未亲 自出席会议
14	2	12	0	0	否

会议召开前，在公司董事会办公室的配合下本人及时获取了会议审议所需要 的资料和信息，经对提交董事会的全部议案的认真审议，各项议案均未损害全体 股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

本人认为2016年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

二、 发表独立意见情况

本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，基于独立判断

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的立场，就公司2016年度重大决策和生产经营中的相关事项发表独立意见如下：

（一）在 2016 年 2 月 23 日召开的公司第二届董事会第三十九次会议上，本 人对 2015 年度利润分配预案、未来三年利润分配规划（2016-2018 年）、续聘 2016 年度审计机构、2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告、董事会换 届选举、公司高级管理人员 2015 年度薪酬总结及 2016 年度薪酬方案、2016 年 度非独立董事津贴方案、2015 年度内部控制自我评价报告等事项发表了表示同 意的独立意见；亦对公司 2015 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保情况发表了专项说明和独立意见；

（二）在 2016 年 3 月 10 日召开的公司第二届董事会第四十次临时会议上， 本人对公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》以及 2016 年度非公开发行 股票相关事项发表了表示同意的独立意见；

（三）在 2016 年 3 月 28 日召开的公司第三届董事会第一次临时会议上，本 人对公司续聘及新聘请高级管理人员的事项发表了表示同意的独立意见；

（四）在 2016 年 4 月 26 日召开的公司第三届董事会第三次临时会议上，本 人对调整第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及激励对象名单，以及 向激励对象授予限制性股票等事项发表了表示同意的独立意见；

（五）在 2016 年 8 月 23 日召开的公司第三届董事会第五次会议上，本人对 2016 年半年度募集资金存放与使用情况、公司计提资产减值准备及部分资产报 废等事项发表了表示同意的独立意见；亦对 2016 年上半年公司控股股东及其他 关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见；

（六）在 2016 年 10 月 14 日召开的公司第三届董事会第七次临时会议上， 本人对公司 2016 年度非公开发行股票相关事项调整事宜发表了表示同意的独立 意见； （七）在 2016 年 12 月 29 日召开的公司第三届董事会第十一次临时会议上， 本人对公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了 表示同意的独立意见。

本人认为公司董事会2016年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》

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等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 召开、审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。

三、 董事会专门委员会的履职情况

本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和 公司第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员，严格按照《董 事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》相关规定， 本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：

（一）本人作为公司第二届董事会提名委员会主任委员，主持第二届董事会 提名委员会的日常工作。按照相关制度的规定，根据公司董事的选择标准和程序 对新一届董事会董事候选人进行积极而审慎的选择。本人作为公司第三届董事会 提名委员会委员，将根据公司管理需要，积极帮助公司寻找相关专业人才；

（二）本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，主要根据公司 2015年度主要财务指标和经营目标完成情况，以及公司董事、高级管理人员分管 工作及主要职责，按照公司的绩效评价标准和程序，参与审核并制定了公司高级 管理人员2015年度薪酬总结及2016年度薪酬方案、2016年度公司非独立董事津贴 方案以及第三届董事会独立董事津贴方案，并对公司第二期限制性股票激励计划 以及考核管理办法进行了审议。本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会主 任委员，主持第三届董事会薪酬与考核委员会的日常工作，并多次与公司管理层 以及人力资源部就薪酬与考核相关事项进行沟通。

四、 对公司进行现场检查的情况

2016年，本人多次到公司现场考察，深入生产一线并同公司运营体系部分中 层人员沟通交流，加深对公司业务的了解。同时，本人通过面对面交流、电话、 邮件等多种沟通方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关部门负责人保持密 切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报 道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状态。

五、 保护投资者权益方面所做的工作

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（一）积极参加公司相关会议，持续关注公司生产经营状况、财务管理、内 部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险； 对公司董事会审议的事项均进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问、 查阅公司相关资料，独立、客观、公正地行使表决权；

（二）持续关注公司的信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、部门规章和规范性文件及公司《信息披露制度》的规定，认真履 行程序并真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作； （三）重点关注公司募集资金使用、关联交易、利润分配、对外担保等重大 事项，并在认真审议后发表相关事前认可和独立意见，切实维护公司和中小股东 的利益。

六、 培训和学习情况

本人长期担任国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及 上海国有资产监督管理委员会等机构关于股权改革、激励机制等领域的政策顾问， 并受聘讲授各地上市公司协会课程、深圳证券交易所董事会秘书培训课程、上海 中小企业办组织的企业班上市辅导课程等。

为了更好的履行独立董事职责，本人持续关注上市公司及资本市场最新法律、 法规和各项规范性文件，亦专注于自身专业素质和管理能力的提升，以不断提高 履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进 一步规范运作，维护公司及全体股东的权益。

七、 其他工作情况

• （一）2016 年度未有提议召开董事会的情况发生；

（二）2016 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

• （三）2016 年度未发生独立提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

作为公司独立董事，2016年本人勤勉尽责，深入了解公司经营情况，积极参 与公司重大事项的决策，并在工作过程中保持客观独立，认真审议每个会议议案，

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积极参与讨论并提出合理建议，为公司的健康发展建言献策。在新的一年里，我 将继续勤勉尽职，利用自身专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建 议，为董事会的科学决策提供参考意见，促进公司持续健康发展，维护好公司和 全体股东的合法权益，更好地履行独立董事职责。

重庆博腾制药科技股份有限公司

独立董事： 郑培敏

2017 年 2 月 23 日

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